保险公司适当性管理与提示说明义务辨析、争议认定与风险防控

近年来，为保护消费者合法权益，促进保险市场健康高质量发展，国家金融监督管理总局将保护金融消费者权益的关口前移，先后发布了《保险销售行为管理办法》《金融机构产品适当性管理办法》等监管规定，加强适当性管理。对消费者而言，有助于帮助消费者识别风险，选择适当的产品，减少风险损失。对金融机构而言，有效管理风险、化解纠纷，可以提高综合竞争能力，有利于金融机构的长远发展。与适当性义务相比，保险公司提示说明义务由来已久，厘清二者之间关系，有助于保险公司加强风险管理和有效预防和处理保险纠纷。

一、何为保险公司适当性管理与提示说明义务？

保险公司适当义务。保险公司适当义务是保险销售中的一项核心法律义务，指保险公司应通过一系列管理措施，将适当的产品通过适当的渠道销售给适合的客户，以最终实现产品与客户需求的有效匹配。即将合适保险产品卖给合适消费者，合适的消费者买合适的产品，实现“卖者尽责”和“买者自负”协调统一，实现消费者权益不受损和保险市场健康发展“双赢局面”。

保险公司提示、说明义务。保险公司在与消费者签订保险合同缔约阶段，需对格式条款履行提示或者说明义务，切实保障消费者知情权。

二、保险公司适当性管理与提示说明义务联系？

从出发点和目的来看，均是为了保护消费者合法权益，促进保险市场健康良性发展。保险法律关系建立具有如下特点：一是保险产品属于金融产品，具有专业性。二是信息不对称，保险公司是产品设计信息的掌握者和提供者，需要主动履行义务方能被消费者知悉。三是具有射幸合同特性。保险主要保障不确定风险，购买不符合自身需要的产品，存在射幸风险错配，无法发挥风险保障功能。四是不当销售行为扰乱市场秩序，损害消费者权益。从缔约地位和能力看，保险消费者在购买保险产品中处于弱势一方，保险法及相关司法解释、监管规定要求保险公司在合同签订过程中履行提示、说明义务，切实保障消费者知情权和选择权。金融监管总局为了践行以人民为中心的价值取向，促进保险消费市场健康发展，不断加强适当性管理，出台了《保险销售行为管理办法》和《金融机构产品适当性管理办法》。

从行政监管角度看，保险公司违反适当性义务和提示说明义务，均面临被采取监管措施和行政处罚风险。

从义务类型和举证角度看，二者均是保险公司法定义务和需要主动履行的义务。在保险纠纷中，举证责任倒置，需要保险公司提供证据材料证明。

从合同签订及履行义务阶段看，两者均发生在保险合同缔约阶段。

三、保险公司适当性管理与提示说明义务区别？

一是概念不同。适当性核心是把“合适的产品卖给合适的人”。提示说明核心是让投保人看得见、听得懂格式条款。

二是功能定位不同。适当性义务面向“交易适合性”，防止不当销售。提示说明义务面向“信息对称性”，防止因信息不对称导致的误解或显失公平。侧重点不同，前者重“买得对”，后者重“买得明白”。

三是履行义务时间轴上的先后与循环。实务中二者并非简单的线性先后，而是“螺旋递进”，售前，先履行适当性义务，了解客户风险承受能力、需求、已有保障，筛选产品。售中，再履行提示说明义务，向客户揭示条款内容、风险与费用。售后，如发生保全、转换、加保，则需重新评估适当性并再次提示说明。

四是内容重叠与边界争议。“包含说”认为提示、说明是适当性的应有之义。“独立说”主张二者在构成要件、法律后果上均不同，应分别审查。司法实践亦呈两种模式：一种是“分步审”，先审查适当性义务履行情况，再审查提示说明义务；另一种是“包含审查”，将提示说明义务的履行情况作为认定适当性义务是否尽到的一项关键因素。

五是法律后果不同。保险公司未履行适当性义务，投保人可主张合同无效或撤销合同，要求退还保费。保险公司未履行提示或说明义务，仅导致免责条款不生效、重大利害关系条款不成为合同组成部分。

综上，笔者认为适当性义务与提示说明义务在保护消费者的目标上“并行不悖、功能互补”。前者是“产品适配的过滤器”，后者是“信息透明的放大镜”。二者是递进和互补关系，提示说明义务立足于点，适当性义务着眼于面，是比提示说明义务更高阶、更全面的保护要求。提示说明义务更侧重于合同文本的解释，而适当性义务更侧重于销售行为的全过程管理。在实际销售中，两者往往同时进行。

四、适当性与提示说明义务履行标准认定争议

一种观点认为应该采取形式标准，只要保险公司按照规定形式进行提示、说明或履行适当性义务，投保人签字确认保险公司尽到相关的义务，保险公司无需再举证证明。

提示说明义务案例：吕梁市中级人民法院（2025）晋11民终***号民事判决书（笔者代理的案件），法院认为：投保人签字确认，足以表明保险人已就包括免责条款在内的产品条款进行了提示及说明，投保人了解保障内容。在没有相反证据的情况下，应认定保险公司已经履行了案涉既往症条款的提示说明义务，该条款发生效力。

适当性义务案例：北京金融法院(2023)京74民终****号民事判决书，法院认为：投保声明栏有本人签字，李某某在电子投保申请确认书签名确认“本人已阅读保险条款，产品说明书和投保提示书，了解本产品的特点和保单利益的不确定性”。保险公司已经完成了告知说明义务，根据现有证据亦不足以说明保险公司未尽适当性义务。

一种观点认为应该采取实质标准，投保人虽然在投保材料中声明保险公司就保险条款等进行了解释说明，属于以格式条款形式免除提示说明义务，或者法院认为保险条款具有极强专业性，仅以“投保人声明”、签字确认无法有力证明足以让投保人理解。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释》第十条规定，采取实质判断标准。

提示说明义务案例：成渝金融法院(2023)渝87民终****号民事判决书（中国法院2025年度案例），法院认为 : 即便文某投保时其电子签名真实,但仅凭签名及文某人像截屏既不能证明保险人向文某出示了案涉保险条款(含免责条款)且文某系阅读了相关条款后签名,也不能证明保险人已就案涉免责条款履行了提示和明确说明义务,保险人不能据此免责。

适当性义务案例：辽宁省沈阳市中级人民法院(2022)辽01民终*****号民事判决书，法院认为：关于保险公司主张不应全额退还马某保险费用的问题。因保险公司提供的证据不足以证明其尽到适当性义务和客观准确的告知说明义务，故对保险公司的该项主张，本院不予支持，一审法院判决退还全额保险费并无不当。

五、未履行适当性义务法律后果争议

一种观点认为，保险公司未履行适当性义务，需要承担赔偿责任

案例：河北省高级人民法院(2020)冀民申***号民事裁定书，法院认为：保险公司未尽到适当性义务和告知说明义务，且存在为了自身利益夸大预期收益率的情况，在期满后又违反诚实守信原则，导致再审申请人信赖利益损失，对此应负损害赔偿责任，二审法院认为保险公司应赔偿损失依据为现金价值加红利，理据充分，并无不妥。

一种观点认为，保险公司未履行适当性义务，投保人可主张撤销保险合同

案例：广东省佛山市顺德区人民法院(2021)粤0606民初*****号民事判决书，法院认为：保险公司及保险代理人，负有履行适当性义务，若违反适当性义务的，则可能导致投保人主张符合法定撤销事由或法定解除事由，请求已成立的保险合同予以解除或撤销，从而使保险合同被迫提前终止。

笔者认为，保险公司违反适当性管理义务性质上应理解为先合同义务引发的缔约过失责任。从适当性义务内容来看，保险公司首先要做的就是了解清楚客户，其次才能向其推介合适的保险产品，最后才是签署保险合同，如果保险公司未先履行上述义务，直接导致消费者对自身所要购买金融产品性质、风险及收益等产生理解偏差，从而造成意思不真实情况下签署合同，所以应理解为先合同义务，故消费者可依据《消费者权益保护法》和《民法典》等规定，主张构成欺诈、重大误解等，要求撤销保险合同。

六、保险公司风险防控意见和建议

一是保险公司应确保人员适当，坚持合适的人卖合适的产品。可结合自身实际情况建立本机构保险销售能力资质分级管理体系。制定销售能力资质分级制度；加强科技投入与赋能，开发相关系统或者APP，利用内部数据搭建评价模型，实现“输入代理人信息-展示分级结果及匹配可销售产品-实时推送-动态调整”闭环管理，确保代理人仅销售与其资质匹配的产品。在保单销售环节，在投保APP、网页嵌入保险代理人分级分类信息，提示消费者关注。通过书面形式约定保险代理人需要履行适当性义务。通过签订补充协议、签署承诺书等方式明确适当性义务及需要承担的责任，把监管规定转化为双方约定，让权利义务具象化。加强培训教育，提高保险公司销售人员的法律合规意识。

二是保险公司应确保销售行为适当，加强对销售行为全生命周期管控。销售前行为管理方面，推进合同文本标准化建设。聚焦监管总局负面清单，依托保险纠纷数据，紧跟行业发展趋势，以消费者权益保护为出发点，按照要素完整、结构清晰、文字准确、表述严谨、通俗易懂等原则制订保险合同条款。加强销售行为动态管理和监测，利用AI等技术对销售话术、宣传资料进行事前审核，发现违规保险销售宣传信息的，及时发布预警信息并要求删除整改，让违规行为无处遁形。销售中行为管理方面，可重构与创新方式，兼顾“便捷性与合规性”，回归实质性提示与说明，健全保单全流程回溯机制。重构提示说明载体与方法，做到有机融合。保险公司可以在不同载体中同频提示、重复提示，提示的方法包括文字、字体、符号或其他明显标识，让提示说明“一目了然”。创新方法，兼顾提示说明新颖化与通俗化。通过以案说法,播放生动形象动画等进行解释说明。开设问答专栏，利用AI技术对本公司产品条款进行解释说明。加强回溯管理，留存好电子签名回执,回访录音,投保链接、短信通知等电子数据,人脸识别和数字证书技术验证过程，双录影像等回溯记录。

三是保险公司应确保产品适当，坚持合适的产品卖给合适的消费者。加快推进保险产品分类分级，划分不同风险等级，在投保时向消费者进行注明和提示，并根据市场变化实施动态管理并进行信息披露。对消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行测试。对投保系统和软件进行升级改造，通过调查问卷等方式了解适当性相关必要信息，开展风险画像评估，出具评估结果并要求投保人进行确认，可委托第三方专业机构为其风险评级工作提供服务。根据风险评级结果提出明确的适当性匹配意见，向投保人提供适当的保险产品。判断投保人与保险产品不具备适当性的，应当建议投保人终止投保。按照《金融机构产品适当性管理办法》第三十九条规定调整完善分红型、万能型、投资连结型、变额型等产品的投保规则和核保标准。

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