2026年7月28日，美国联邦通信委员会（FCC）将“外国生产的先进机器人设备”和“外国生产的联网电力逆变器”列入通信设备和服务安全清单，即“Covered List”。^[1]

从新闻传播角度，这项措施常被概括为“美国禁止中国机器人和逆变器”。但从法律文本看，更准确的表述是：美国限制的是符合特定定义的“外国生产”设备，并未在规则中直接点名中国企业。中国企业之所以首当其冲，主要是因为中国在机器人、光伏、储能和逆变器产业链中占有较大市场份额。

这一措辞上的区别十分重要。它表明美国正在把技术安全审查从特定企业扩大到设备类别、生产地点、供应链构成和远程控制能力。对国家电网及其所属企业而言，这项规定并不直接等于美国禁止国家电网开展境外投资，但它揭示了电网企业出海正在面对的一种新型风险：东道国审查的不再只是投资者是谁，还包括设备在哪里生产、软件由谁控制、数据流向哪里，以及谁在境外拥有最终操作权限。

一、这不是一般意义上的进口加税

根据FCC发布的正式文件，新纳入清单的电力逆变器，是指能够实现交直流电转换，并含有Wi-Fi、蜂窝通信、蓝牙或者类似组件，可以进行远程通信、控制、感知、数据收集或者监测的设备。微型逆变器、组串式逆变器、集中式逆变器和储能混合逆变器均可能进入这一范围。

设备列入清单以后，尚未取得FCC设备授权的新型号原则上不能再获得授权，从而通常不能进入美国市场销售、营销和进口。此前已经取得授权的型号，目前仍可继续销售、进口和使用；FCC同时允许这些既有型号在至少至2029年1月1日前继续进行必要的软件和固件安全更新。符合条件的生产商还可以向美国有关部门申请“有条件批准”。^[1][2]

因此，这不是一项普通关税措施。关税提高的是成本，而设备授权限制可能直接改变产品能否进入市场。对于已经确定逆变器型号、签订采购合同甚至取得并网批复的光伏、储能和数据中心供电项目，更换设备还可能触发重新设计、重新测试或者重新进行并网审查。

更值得注意的是，“外国生产”并不完全取决于商标、企业注册地或者股东国籍，而是援引美国“国内终端产品”标准进行判断。一般制造品需要在美国制造，并满足相应的本土成分要求。因此，把中国零部件运到越南、墨西哥或者其他第三国简单组装，通常不能当然解决问题；即使在美国进行最终装配，也仍需进一步审查其本土成分和实际制造过程。^[3]

二、国家电网面对的审查，正在从“谁拥有电网”扩展到“谁能够控制电网”

国家电网对此类安全审查并不陌生。

2016年，国家电网曾参与竞购澳大利亚新南威尔士州配电企业Ausgrid的50.4%权益。澳大利亚政府最终以国家安全和国家利益为由否决相关外国投资方案。那次审查的核心，是外国投资者能否取得关键电力和通信基础设施的控制权。^[4]

十年后，美国针对联网逆变器的措施进一步说明，关键基础设施安全审查已经从股权控制层向设备和系统控制层延伸。

未来，东道国监管机构可能同时提出以下问题：

•境外电网、变电站或者储能系统是否使用中国生产的关键设备；

•调度系统、监控系统和设备固件由谁开发和维护；

•中国境内的技术团队能否远程登录或者修改运行参数；

•软件更新是否必须经过中国总部或者中国服务器；

•运行数据、故障数据和用户用电数据是否会回传境外；

•设备停机、重启、降功率或者离网的最终权限由谁掌握；

•一旦发生制裁、断供或者网络中断，东道国能否独立维持系统运行。

这意味着，在电网项目中，股权比例已经不能完整反映“控制权”。即使中国投资者只持有少数股权，如果仍然掌握调度系统、密钥、源代码、远程更新权限或者核心运维能力，也可能被认定具有实质控制力。反过来，即使由当地公司持有多数股权，只要关键软件、通信模块和技术支持仍高度依赖境外，国家安全疑虑也不会自动消失。

三、国家电网出海应当增加五个层面的法律审查

本文所称国家电网出海，不仅包括收购境外输配电企业，也包括新建输电项目、特许经营、EPC建设、设备采购、软件部署以及长期运营维护。

对此，法律尽调不宜继续停留在公司股权、土地权属、特许经营权和财务报表层面，而应当至少覆盖五个层面。

第一，投资准入和关键基础设施审查

在投标或者签署约束性协议前，应当查明项目是否属于东道国的能源、通信、数据或者关键基础设施安全审查范围，是否需要进行强制申报、政府安全许可或者外国投资审查。

美国CFIUS制度已经能够审查外国投资者对特定电力、能源、通信和工业控制系统企业的投资；英国《国家安全与投资法》将能源列为敏感领域；澳大利亚则对涉及关键基础设施和国家安全业务的外国投资实行更严格的申报和审查。^[5][6][7]

因此，国家安全审查不能被当作项目交割前补办的一项手续。对高敏感项目，企业应在正式报价以前与当地监管机构进行预沟通，把可能附加的本地董事、安全许可、数据隔离、运维本地化和设备替换条件计入报价和投资回报测算。

第二，建立项目级“设备身份档案”

每一个境外电网项目，都应当对可能影响系统运行的设备建立独立档案，至少记录：设备生产地点、制造商和实际控制人；关键零部件来源；无线通信和联网功能；固件、操作系统和算法来源；源代码和知识产权归属；软件更新路径；加密密钥保管人；远程登录权限；数据存储地点；停产后的备件和维护方案。

审查范围不能只限于变压器和输电设备，还应覆盖逆变器、储能管理系统、智能电表、继电保护装置、路由器、通信模组、巡检机器人、无人机、SCADA系统、EMS/DMS系统以及云端运维平台。

对于软件和固件，应同步建立软件物料清单；对于硬件，应当建立可追溯的硬件物料清单。只有这样，企业才能在东道国突然调整安全清单、原产地标准或者供应商限制时，迅速判断哪些项目和设备受到影响。

第三，把远程控制和数据路径作为独立尽调事项

传统法律尽调通常关注个人信息和商业数据，但电网系统中的运行参数、负荷曲线、地理位置、用户分布、故障记录和调度日志，同样可能被东道国认定为敏感数据。

较稳妥的技术和法律安排包括：在东道国设置本地控制中心和数据中心；将生产控制网络与一般办公网络隔离；限制境外人员直接登录；远程操作实行多人审批、分级授权和完整留痕；重要密钥由当地项目公司保管；软件更新先在隔离环境测试，再由本地人员确认部署；明确禁止未经授权的数据回传。

其目标不是形式上“关闭一个远程端口”，而是让企业能够向监管机构证明：境外系统在与中国总部失去联系的情况下，仍可安全、连续、独立运行。

欧盟已经制定专门针对跨境电力流动的网络安全规则，要求对跨境电力网络进行风险评估、最低安全控制、监测、报告和危机管理。这说明电力系统网络安全正在从企业内部管理要求上升为具有强制性的行业监管义务。^[8]

第四，交易结构必须体现真实而非纸面的本地化

与当地企业设立合资公司、由第三国公司持股或者在境外设置一层中间控股公司，并不必然降低安全审查风险。

监管机构通常会继续追查最终受益所有人、董事任免权、重大事项否决权、融资来源、技术依赖、采购决定权、调度权限和数据访问权。形式上的少数持股，如果与技术控制、融资控制和运营控制相结合，仍可能构成实质控制。

因此，本地化方案应当有真实的人员、资产和决策能力支撑。哪些权限可以本地化，哪些核心技术必须由中方保留，哪些权限可以通过双重授权或安全托管解决，应当在项目投资决策阶段明确，而不是在监管机构提出疑问后临时切割。

第五，在合同中预先分配监管变化风险

境外电网项目周期长、投资大，设备限制和安全规则却可能在项目建设期间发生变化。合同中至少应当处理以下问题：

一是把外国投资审查、设备许可、网络安全审批、并网许可和数据合规作为交割或者履约的前提条件，并设置合理的最迟完成期限。

二是明确法律和监管变化发生后，设备重新设计、供应商替换、重新认证、重新并网和本地化改造的费用、工期和责任承担。

三是要求设备供应商披露关键零部件、软件和生产地变化，并赋予项目公司审计、检测和要求更换的权利。供应商不得在未经同意的情况下更换通信模组、云服务商或者固件来源。

四是对远程访问、漏洞修复、软件更新、网络事件报告和日志保存作出可执行约定。重大漏洞和异常远程连接应当在较短期限内通知，而不能等到发生停电或者监管调查后才披露。

五是准备替代供应和退出方案，包括备件储备、源代码托管、密钥移交、数据迁移、技术人员培训和本地运维接管。不能把项目连续运行完全建立在某一家供应商始终能够跨境提供服务的假设上。

六是谨慎起草制裁和出口管制条款。不能简单允许一方以“可能受到制裁”为由任意停止履约，而应当设置客观触发标准、减损义务、替代履行方案、费用分配和合同终止后的结算机制。

对于政府特许经营和大型公共项目，还应同时审查稳定条款、征收补偿、适用法律、争议解决、主权豁免放弃和投资条约保护。但也应当看到，国家安全例外在各国法律和投资协定中的地位不断上升，企业不能把事后仲裁作为替代事前合规的主要手段。

四、不要把既有许可理解为永久安全

美国此次措施目前没有禁止此前已经取得授权的逆变器继续销售和使用。但这只能说明监管机关设置了现阶段的过渡安排，不能说明既有项目从此不受影响。

设备型号变化、通信模块调整、固件重大升级、授权主体变更或者供应链变化，都可能引发重新审查。美国FCC近年来也在完善针对既有“清单设备”的授权限制和撤销程序。因此，已取得设备授权、投资许可或者并网批准，只能证明项目在特定时间点满足要求，不能替代后续的持续合规。^[1][2]

国家电网及其境外项目公司应当建立监管动态监测机制。项目每次进行设备替换、软件升级、股权调整、供应商变更或者数据路径调整时，都应重新判断是否触发投资审查、设备认证、网络安全报告或者监管批准。

五、还要完成中国境内一侧的合规闭环

国家电网作为中央企业，境外投资除了遵守东道国法律，还应当符合中国的境外投资、国有资产监督和出口管制要求。

《中央企业境外投资监督管理办法》要求中央企业建立境外投资管理制度，对项目进行全程监管和风险控制；国家发展改革委和商务主管部门分别对境外投资实行核准、备案和报告管理。涉及受管制设备、技术、软件、加密功能或者技术资料跨境提供的，还应当审查《出口管制法》和《两用物项出口管制条例》是否适用。^[9][10][11]

这意味着项目合规不能只回答“东道国是否允许进入”，还必须回答“相关资金、设备、技术和数据能否依法从中国输出”。

结语

美国此次措施的真正信号，并不只是逆变器或者机器人受到限制，而是技术管制已经深入设备生产、软件更新、数据路径和实际操作权限。

对国家电网及其所属企业而言，今后的海外竞争力不能只体现为融资能力、建设速度和技术参数，还必须体现为一种可以向东道国证明的系统可信度：设备来源可以追溯，远程权限可以限制，数据流向可以说明，关键功能可以隔离，供应链中断可以替换，项目终止以后可以平稳移交。

因此，法律团队介入境外电网项目的时间，应当从合同签署阶段前移至技术方案和投标方案形成阶段。只有法律、技术、网络安全、供应链和投资团队共同参与，才能避免项目在中标、建设甚至投产以后，因为设备身份、数据路径或者远程控制问题而被迫重新设计。

国家电网出海，今后输出的不仅是资本、设备和工程能力，也包括一套能够被东道国监管机构理解、检查和信任的运行秩序。

主要资料来源

1.美国FCC公共通知DA 26-786：将外国生产的联网逆变器和先进机器人设备纳入Covered List

2.美国FCC公共通知DA 26-789：既有设备软件和固件更新的阶段性豁免

3.美国《联邦采购条例》48 CFR 25.101：国内终端产品判断标准

4.澳大利亚议会：外国投资审查与Ausgrid等关键基础设施问题

5.美国财政部：CFIUS实施FIRRMA最终规则说明

6.英国政府：《国家安全与投资法》资料汇编

7.澳大利亚政府：外国投资国家安全审查指引

8.欧盟第2024/1366号授权条例：跨境电力流动网络安全规则

9.国务院国资委：《中央企业境外投资监督管理办法》

10.国家发展改革委：《企业境外投资管理办法》

11.商务部：《中华人民共和国两用物项出口管制条例》