夜雨聆风导读：公司由股东出资设立，但股东之间的权利义务需协议来明确，需要订立《股东协议书》，全体股东就出资方式、股权比例、公司治理、利润分配、股权转让、退出机制及违约责任等核心事项达成书面合意，将口头约定转化为法律契约。该协议以出资承诺奠定合作基础，以议事规则构建治理框架，以退出机制预留分手通道，让股东合作在规则中运行，让公司在共识中成长。
股东协议书
甲方（股东一）：
姓名/名称：________
身份证号码/统一社会信用代码：________________
联系电话：________________
住址/地址：________________________________________
乙方（股东二）：
姓名/名称：________
身份证号码/统一社会信用代码：________________
联系电话：________________
住址/地址：________________________________________
丙方（股东三）：
姓名/名称：________
身份证号码/统一社会信用代码：________________
联系电话：________________
住址/地址：________________________________________
（可根据实际股东人数增减）
各方依据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》等相关法律法规之规定，经平等协商，就共同出资设立并运营________________有限公司（以下简称“公司”）事宜达成如下协议。
第一条 公司基本情况
（一）公司名称：有限公司（以公司登记机关核准的名称为准）。
（二）公司住所：（以公司登记机关核准的地址为准）。
（三）公司经营范围：________________（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
（四）公司经营期限：自公司营业执照签发之日起________年（或：长期）。
第二条 注册资本与出资
（一）公司的注册资本为人民币________元（大写：）。
（二）各方认缴的出资额、出资方式及出资期限如下：
□ 甲方：认缴出资额人民币________元，占注册资本的________%，出资方式：□ 货币 □ 实物（实物名称及评估价值：） □ 知识产权（权利类型及评估价值：） □ 土地使用权（土地坐落及评估价值：） □ 其他方式：________________，出资期限：年______月______日前缴足；
□ 乙方：认缴出资额人民币________元，占注册资本的__%，出资方式：□ 货币 □ 实物 □ 知识产权 □ 土地使用权 □ 其他方式，出资期限：年______月______日前缴足；
□ 丙方：认缴出资额人民币________元，占注册资本的__%，出资方式：□ 货币 □ 实物 □ 知识产权 □ 土地使用权 □ 其他方式，出资期限：______年______月______日前缴足。
（三）以非货币方式出资的股东，应保证出资财产产权清晰、无权利负担，并依法办理财产权转移手续。全体股东以货币出资的，应于出资期限前将出资款汇入公司临时账户（户名：，开户行：，账号：________________）。
第三条 股东的权利与义务
（一）股东享有以下权利：
1. 出席或委托代理人出席股东会会议，并按照出资比例行使表决权；
2. 选举和被选举为董事、监事；
3. 查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
4. 按照实缴出资比例分取红利；
5. 公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；
6. 公司清算时，按照实缴出资比例分配剩余财产；
7. 法律、行政法规及本章程规定的其他权利。
（二）股东承担以下义务：
1. 按时足额缴纳所认缴的出资额；
2. 以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
3. 在公司登记后，不得抽逃出资；
4. 遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；
5. 法律、行政法规及本章程规定的其他义务。
第四条 公司治理结构
（一）股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（二）公司设董事会，成员为________人（三人以上），由股东会选举产生。董事任期每届为________年（不得超过三年），任期届满，连选可以连任。
（三）公司设监事会（或监事），成员为________人。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（四）以下事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
1. 修改公司章程；
2. 增加或者减少注册资本；
3. 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
第五条 利润分配
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司每年利润分配一次，于年度终了后________日内进行。利润分配方案由董事会制订，股东会审议批准。
第六条 股权转让
（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第七条 股东退出机制
（一）有下列情形之一的，股东可以退出公司：
1. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；
2. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合法定分配利润条件的；
3. 公司合并、分立、转让主要财产的；
4. 公司章程规定的其他情形。
（二）股东退出公司的，公司应按照合理价格收购其股权。收购价格由双方协商确定，协商不成的，以公司最近一期经审计的净资产为基础确定，或共同委托具有法定资质的评估机构对股东权益价值进行评估。
第八条 违约责任
（一）股东未按本协议约定的期限和金额履行出资义务的，按每日未缴金额的________‰向其他已足额出资的股东支付逾期违约金，逾期超过________日的，经其他股东一致同意可解除其股东资格。
（二）股东违反本协议约定，擅自转让股权、抽逃出资或损害公司或其他股东利益的，应承担赔偿责任。
（三）违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿全部损失（包括但不限于直接损失、可得利益损失及维权产生的律师费、诉讼费等）。
第九条 争议解决
因本协议发生争议的，各方应协商解决。协商不成的，任何一方均可向□ 公司住所地人民法院/□ 被告住所地人民法院/□ 有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 协议的生效与变更
（一）本协议自全体股东签字（盖章）之日起成立并生效。本协议一式________份，各股东各持一份，公司存档一份，各份具有同等法律效力。
（二）本协议的变更须经全体股东协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十一条 其他约定
（一）各方确认，本协议的签署系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。
（二）其他需要约定的事项：________________________________。
（以下无正文）
甲方（签名/盖章）： ________
日期：______年______月______日
乙方（签名/盖章）： ________
日期：______年______月______日
丙方（签名/盖章）： ________
日期：______年______月______日
【填写提示】
一、股东协议与公司章程的关系
股东协议是全体股东之间的内部约定，公司章程是公司的法定文件。股东协议的内容与公司章程不一致的，在股东内部以股东协议为准，但对公司外部善意第三人不发生效力。建议将股东协议中的特别约定（如出资期限、表决权特殊安排、退出机制等）写入公司章程，以增强其对外效力。股东协议在公司成立后继续有效，其内容未被章程吸收或替代的部分，对股东仍具有合同约束力。
二、出资的约定
新公司法规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股东应协商确定出资期限，并在公司章程和本协议中明确约定。认缴出资不等于实缴出资——股东应按约定的期限将出资财产实际交付给公司，逾期不缴将构成违约。以非货币方式出资的，应特别注意出资财产的评估价值须经全体股东确认，防止因高估或低估引发后续争议。
三、股权转让的限制
股东协议中可约定比公司章程更严格的股权转让限制，如：一定期限内禁止转让、须经全体股东一致同意、其他股东享有优先购买权等。股权转让应依法办理工商变更登记，未经登记的股权变动不得对抗善意第三人。
四、退出机制的设置
股东退出机制是股东协议中的重要条款。应明确约定退出的条件、收购价格的确定方式及支付期限。退出机制的完善性直接影响股东合作关系的稳定性。建议在协议中明确约定退出时的股权估值方法，避免因价格争议导致退出僵局。
五、违约责任的可操作性
违约金条款应具有可操作性——违约金标准过高可能被法院酌减，过低则缺乏约束力。建议违约金标准约定在每日万分之五至千分之一之间，同时明确约定违约方应承担守约方维权产生的律师费、诉讼费等合理费用。
法理解读：
从出资承诺到合作规则，以合意构建公司治理的私法基础！
公司章程是公司的“宪法”，但章程的条款受到公司法强制性规范的约束，股东之间的个性化安排往往难以在章程中完整表达。股东协议书的法理本质，是全体股东以合意构建公司治理的私法基础——它弥补了章程的刚性不足，以契约自由为原则，在公司法的框架内为股东之间的合作提供个性化的规则安排。
股东协议书的核心法理在于“契约自由”与“组织规则”的结合。 公司法规定了公司治理的基本框架——股东会、董事会、监事会的职权和议事规则。但这一框架是最低限度的法定标准，不能完全满足股东之间多样化的合作需求。股东协议允许股东在公司法的基础上增加个性化的约定——更严格的出资期限、更灵活的表决机制、更完善的退出安排、更明确的违约责任。 这些约定在不违反公司法强制性规范的前提下，对全体股东具有合同约束力。
股东协议与公司章程的互补关系，是理解股东协议法律效力的关键。 章程是公司的法定文件，具有对世效力——约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，具有公示公信力。股东协议是股东之间的内部约定，仅在签署协议的股东之间具有约束力，不能对抗善意第三人。两者的关系是互补而非替代——章程提供公司治理的法定框架，股东协议提供股东合作的个性化规则。
股东协议中的表决权特殊安排，是股东自治的重要体现。 公司法规定股东按出资比例行使表决权，但股东协议可约定不同于出资比例的表决权分配方式——某一股东享有特殊表决权、特定事项须经全体股东一致同意、小股东对重大事项享有否决权等。这些特殊安排以股东合意为基础，在公司法允许的范围内实现股东权利的差异化配置，保护小股东的核心利益。
股东协议中的退出机制，是股东合作关系中的“安全阀”。 公司法规定了异议股东的股权收购请求权，但适用条件较为严格。股东协议可约定更为灵活的退出机制——股东因退休、离婚、丧失行为能力等原因需要退出的，公司或其他股东以约定价格收购其股权。 退出机制的完善性直接影响股东合作关系的长期稳定，是股东协议中最需要精心设计的条款。
股东协议在公司成立后继续有效，其内容未被章程吸收或替代的部分，对股东仍具有合同约束力。 这意味着股东协议不是公司设立过程中的临时文件，而是贯穿公司存续期间的持续性规则。股东之间的关系从设立阶段的“合伙关系”转变为公司成立后的“股东关系”——这是从契约到法人的关键转变。
最终，股东协议书是一份以合意构建公司治理私法基础的契约性法律文件。它以出资承诺奠定合作基础，以议事规则构建治理框架，以退出机制预留分手通道，以违约责任约束各方行为。 一纸协议，以个性化规则弥补章程的刚性不足，以股东合意实现权利的差异化配置，以退出机制保障合作关系的稳定——不是公司章程的替代，而是公司治理的补充；不是股东合作的终点，而是公司成长的起点。
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