夜雨聆风61.【单选题】普通合伙企业中的某自然人合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者
丧失无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（ ）。
A.继承人当然取得合伙人资格
B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格
C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合
伙企业依法转为有限合伙企业
D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向继承人退还被继承合伙人的财产份额
62.【单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人
B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格
C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人
D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额
63.【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人退伙结算及其
效果的表述中，正确的是（ ）。（CPA 考试真题）
A.退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者全体合伙人决定
B.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照入伙时的合伙企业财产状况进行结算
C.合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人不承担亏损责任
D.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，不承担连带责任
64.【单选题】杨某入伙时甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）负债 30 万元，杨某退伙时甲企业已负债 80 万元。后甲企业解散，尚欠 100 万元不能清偿。关于杨某对甲企业债务承担责任的下列表述中，正确的是（ ）。
A.杨某对其退伙前的 80 万元债务承担无限连带责任
B.杨某对其入伙前的 30 万元债务不承担无限连带责任
C.杨某已退伙，不再对甲企业债务承担责任
D.杨某对甲企业解散时的 100 万元债务承担无限连带责任
65.【判断题】有限合伙企业是由合伙人以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的合伙
企业。（ ）（TA 考试真题改编）
66.【单选题】张某、李某和赵某拟投资设立一家特殊的普通合伙企业，下列拟定的名称中，符合法律规定的是（ ）。（2023 年）
A.甲合伙企业
B.乙普通合伙企业
C.丙有限合伙企业
D.丁特殊普通合伙企业
67.【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范
措施的表述中，正确的有（ ）。
A.企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险
B.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务
C.执业风险基金应当单独立户管理
D.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金
68.【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业表述中，正确
的是（ ）。
A.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构可以设立特殊的普通合伙企业
B.名称中应当标明“普通合伙”字样
C.合伙人对于合伙企业债务均应承担无限连带责任
D.合伙人人数不超过 50 人
69.【单选题】下列关于特殊的普通合伙企业的表述中，正确的是（ ）。（2022 年）
A.合伙人在执业活动中因重大过失造成的合伙企业债务，其他合伙人以其出资额为限承担
责任
B.合伙人在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务的，应当按其出资比例承担责任
C.合伙人在执业活动中因故意造成的合伙企业债务，其他合伙人不承担责任
D.合伙人在执业活动中因故意造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任
70.【单选题】小柒、小捌、小玖共同出资成立了甲特殊普通合伙企业，小捌和小玖在执业
活动中因重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业全部财产偿还后，仍有部分余债无法偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该余债清偿责任的表述中，正确的是（ ）。（根据 2024年考生回忆改编）
A.小捌、小玖承担无限连带责任，小柒以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 B.小柒、小捌、小玖承担无限连带责任
C.小柒、小捌、小玖以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D.小捌、小玖承担无限连带责任，小柒不承担责任
71.【单选题】甲、乙、丙共同出资设立一个特殊普通合伙企业，甲、乙、丙的出资分别为
50 万元、25 万元、25 万元，均已实缴。甲在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业全部财产偿还后，仍有余债 100 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该 100 万元债务的清偿责任的表述中，正确的是（ ）。
A.甲应承担无限责任，乙、丙以 25 万元范围承担补充责任
B.甲应承担无限责任，乙、丙无须以个人财产承担责任
C.甲、乙、丙均无须以个人财产承担责任
D.甲、乙、丙应当承担无限连带责任
72.【判断题】有限合伙企业只剩普通合伙人的，应当解散。（ ）
73.【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业合伙协议除符合普通合伙企业
合伙协议的规定外，还应当载明有限合伙企业的特别事项。下列各项中，属于该特别事项的是（ ）。（根据 CPA 考试真题改编）
A.合伙目的和合伙经营范围
B.利润分配、亏损分担方式
C.执行事务合伙人应具备的条件
D.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
74.【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的有
（ ）。（根据 CPA 考试真题改编）
A.有限合伙企业至少应当有 2 个普通合伙人
B.公益性的事业单位不能成为有限合伙企业的普通合伙人
C.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散
D.有限合伙企业名称中应当标明“有限责任”字样
75.【多选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人未按期足额缴纳出资的法律
后果的下列表述中，正确的有（ ）。
A.普通合伙人应当承担连带出资责任
B.该有限合伙人应当承担补缴义务
C.其他有限合伙人应当承担连带出资责任
D.该有限合伙人应当对其他合伙人承担违约责任
61.【答案】A
【解析】普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享
有合法继承权的继承人，要取得该合伙企业普通合伙人的资格，应当满足下列条件：（1）继承人愿意；（2）除非合伙协议另有约定，否则应当经全体合伙人一致同意；（3）满足相应的资格要求。
62.【答案】C
【解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合
法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
63.【答案】A
【解析】（1）选项 B：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。（2）选项 C：合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照规定分担亏损。（3）选项 D：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
64.【答案】A
【解析】（1）选项 B：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项 ACD ：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。
65.【答案】×
【解析】特殊普通合伙企业是由合伙人以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的合伙
企业。
66.【答案】D
【解析】特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
67.【答案】BCD
【解析】选项 A：特殊的普通合伙企业“应当”建立执业风险基金、办理职业保险。
68.【答案】A
【解析】选项 B：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样；选项 C：特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；选项 D：合伙人应为 2 人以上，法律未规定人数上限。
69.【答案】D
【解析】由于是合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务：（1）选项 BD：该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；（2）选项 AC：其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
70.【答案】A
【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务
的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项 A 当选。
71.【答案】B
【解析】该笔特殊合伙企业的债务属于甲在执业活动中因重大过失所造成的，因此甲属于
过错合伙人，而乙丙属于无过错合伙人。因此，甲承担无限责任，其他合伙人（乙、丙）仅以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
72.【答案】×
【解析】有限合伙企业只剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
73.【答案】CD
【解析】有限合伙企业的合伙协议较普通合伙企业合伙协议还应当载明下列事项：（1）普
通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
74.【答案】BC
【解析】选项 A：有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人和 1 个有限合伙人；
选项 D：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
75.【答案】BD
【解析】有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应
当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
