从估值报告到说明函:法律责任辨析与自我规制创新

随着我国资产评估行业快速发展和服务领域不断拓展，评估机构出具的专业文件类型日益多样化。除了依据资产评估准则编制的资产评估报告外，以“估值报告”“评估咨询报告”“价值咨询报告”等名义出具的专业报告（以下统称估值报告）在实务中时常出现，并在某些场景下被用作资产评估报告的替代品。

这一现象的背后，存在一种值得警惕的职业认知：当评估程序的履行无法达到资产评估准则规定要求时，出具一份估值报告，可以摆脱《中华人民共和国资产评估法》（以下简称资产评估法）及资产评估准则的约束，既能满足委托方的目的和需要，又能规避相关法律责任。一些估值报告中往往声明“本报告不属于资产评估法规定的法定资产评估报告，不承担相应的法律责任”。然而，监管实践表明，这种认识十分危险——已有评估机构因其出具的估值报告被认定存在虚假记载，而受到证券监管部门的行政处罚。

由此引出一系列亟待澄清的问题：估值报告究竟是否受资产评估法规范？法定评估与非法定评估在程序要求上是否存在本质差异？估值报告能否成为免除程序约束和法律责任的避风港？当程序确实无法达到规定要求时，评估机构应当如何回应委托方的合理需求？

上述问题折射出估值报告出具行为在当前面临的规范困境。这一困境具有三重内涵：其一，法律规范能够覆盖，即资产评估法确立的广义评估概念足以涵盖估值报告，然而监管政策存有空白，导致评估机构对相关执业风险与法律责任的认知不足；其二，国资管理部门出于现实需要，对估值报告持有限支持态度，而这种支持往往暗含了对特定情形下评估程序简化乃至部分缺失的默许，这与法律规定的程序要求形成一定张力；其三，行业内存在一些认识误区，将估值报告理解为低风险甚至零风险的专业服务形式，而这种认知恰恰构成了最大的风险来源。

此规范困境不仅关系到评估机构的执业风险和法律责任，也关系到评估行业的社会公信力和监管秩序。从学术角度看，目前关于估值报告法律定位的系统研究尚不充分，行业内的相关讨论多停留在观点层面，缺乏深入的分析论证；从实务角度看，评估机构亟须摆脱规范困境，建立起既能依法合规出具估值报告，又能有效隔离风险与责任的自我规制路径。本文的核心任务，正是试图填补这一空白，在厘清估值报告出具行为所面临的规范困境的基础上，创新性地提出较为妥善且可行的风险防范及应对方案。

资产评估法第二条规定：“本法所称资产评估（以下称评估），是指评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。”《中华人民共和国资产评估法释义》明确指出，本法所称资产评估是“评定、估算”的大概念，包括但不局限于由财政部门监管的资产评估，同时还指出，“出具评估报告”是资产评估区别于一般价格咨询服务行为的重要方面。

中国资产评估协会发布的《资产评估行业市场开拓路线指引（2019年）》将资产评估行业业务分为评估类、评价类及咨询类三类，并明确将估值业务归入评估类业务，因其同样遵循评定估算的基本方法。

上述法律文本、权威释义以及协会文件均指向同一结论：凡是以评定估算为基本方法并出具专业意见报告的行为，无论报告名称为“资产评估报告”“估值报告”“评估咨询报告”还是“价值咨询报告”，均属于资产评估法所称的“资产评估”范畴，受该法规范和调整。因此，估值报告中关于“本报告不属于资产评估法规定的资产评估报告，不承担法律责任”的声明，与法律规定相悖，属于无效声明。

资产评估法第三条规定：“自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的（以下称法定评估），应当依法委托评估机构评估。”

纵观资产评估法全文，法定评估与自愿评估（以下称非法定评估）的区别仅体现在以下方面：

1.委托方式：法定评估应当依法委托，非法定评估自愿委托（第三条）。

2.选择评估机构：法定评估应当依法选择评估机构（第二十二条）。

3.承办人员资格：法定评估应由至少两名相应专业类别的评估师承办并签章，非法定评估应由至少两名评估专业人员承办并签章，不要求是评估师（第二十七条、第二十八条）。

4.档案保存期限：法定评估不少于三十年，非法定评估不少于十五年（第二十九条）。

5.对委托人的罚则：仅适用于法定评估（第五十一条、第五十二条）。

除上述外，关于现场调查、收集资料、核查验证、分析整理、方法选择、形成结论、编制报告、内部审核等主要评估程序的规定（第二十五条、第二十六条）均为普适性规定，对法定评估与非法定评估不作任何区别。并且，资产评估法第二十七条明确规定：“评估机构及其评估专业人员对其出具的评估报告依法承担责任。”这一责任条款同样适用于包括非法定评估在内的所有评估业务。

因此，认为非法定评估可以减少程序要求或简化关键程序的观点，缺乏法律依据。估值报告作为非法定评估的专业成果，同样必须满足资产评估法规定的基本程序要求。

估值报告的风险背景呈现一种特殊形态：法律规范能够覆盖，监管政策存有空白。

从法律层面看，资产评估法第二条确立的广义资产评估概念足以覆盖估值报告。只要是对各类资产价值、资产损失或者其他经济权益进行评定估算并出具报告，就受该法调整。评估机构及其专业人员违反资产评估法规定的程序义务，同样承担法律责任。

从监管层面看，对估值报告存在一定的监管空白。估值报告不受资产评估准则约束，评估行政管理部门对估值报告的监管政策及标准尚不明确；在证券服务业务领域，证券监管部门针对为证券业务活动开展估值并出具报告的专业服务行为，按其自身制定的规则和标准实施自主监管；国资管理部门主要通过出资人监管，对所出资企业使用的估值报告进行备案或审核管理，客观上对估值报告出具行为实现了一定程度的间接监督，但其并不属于行业行政监管。

这种“法律能覆盖、监管有空白”的状态，助推了估值报告的风险形成。法律责任不会因监管空白而消失，但监管空白又可能导致机构和从业人员低估风险。部分评估机构正是基于“反正没有准则约束，出了事也没人管”的错误认知，在程序缺失的情况下贸然出具估值报告，最终可能承担意料之外的责任。

尽管从总体上看，当前仍存在一定的监管空白，但在证券服务业务领域，随着滥用估值报告现象一再浮现，证券监管部门对估值报告的关注度日益提高，监管力度显著加强。2026年3月，某资产评估机构为某上市公司收购股权出具的估值报告，被认定未对影响估值的相关重要事项予以充分核查验证而存在虚假记载，机构及相关责任人被证券监管部门予以行政处罚。从该案例可以看出，证券监管部门对估值报告的审查标准和处罚力度，已呈现与资产评估报告实质等同或基本趋同的监管态势。

作为行业自律组织，中国资产评估协会也针对估值报告作出相关规定。《资产评估机构从事证券服务业务自律监督管理办法》第四条明确规定：“制作、出具本办法第三条规定范围内的资产评估报告，属于法定评估业务的，资产评估机构不得以估值报告和价值咨询报告等专业报告替代资产评估报告。”此外，《资产评估机构业务质量控制指南（征求意见稿）》也提出，“资产评估机构从事法定资产评估业务，不得以估值报告和价值咨询报告等专业报告替代资产评估报告。”

在法定的国有资产评估业务领域，国务院国资委2024年印发的《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》首次以规范性文件形式对估值报告作出规定，列举了标的为境外企业或资产的交易、并购上市公司、标的为涉及特定科创类型企业的交易、基金市场化运作、标的为有限合伙企业份额的交易共5类可以进行估值的经济行为，并要求中央企业制定资产估值项目管理制度，同时配套发布《中央企业估值报告审核指引》。上海、天津、甘肃、广州等多个地方国资管理部门也相继转发或修订、制订相关规定。

值得注意的是，国资管理部门对估值报告的有限支持，很大程度上是出于现实管理需要的考量。在国有资产管理实务中，上述可以进行估值的经济行为所涉及的资产评估，受客观条件限制，在程序方面确实难以完全满足资产评估准则的要求（如无法充分获取被评估对象的详细资料）。此时若严格要求适用法定评估程序，将给这些经济行为的正常实现造成重大障碍；但如果完全放弃第三方独立价值评判，又可能造成国有资产管理的盲区。鉴于此，国资管理部门允许在特定情形下采用估值报告替代资产评估报告，是一种务实的制度安排。

然而，这种基于现实需求的制度安排，也构成了估值报告规范困境的另一侧面：国资管理部门对估值报告的有限支持，实则暗含了对特定情形下评估程序简化乃至部分缺失的默许。这不仅与法律规定的程序要求形成一定张力，而且容易被误读为估值报告可以普遍降低程序要求，从而进一步加剧行业内的认知偏差。但无论如何，这种支持是有严格限制的，并非放任程序忽略；事实上，相关审核管理也在不断规范与加强。国资管理部门认可估值报告的本意，是接受一份程序有所欠缺但结果基本合理的专业报告，而非接受一份因程序欠缺导致结果严重失真的无效报告。因此，估值报告仅在特定情形下才具有合规空间，且不能被用作故意逃避评估程序的后门。

综上所述，本文认为，估值报告在法律层面受资产评估法规范，在监管层面实际面对与资产评估报告等同或趋同的审查标准。以估值报告替代资产评估报告，既不能规避法律责任，也不能逃避监管。

关于估值报告的性质、地位、作用与风险，实务中流传着一些值得商榷的观点。本文认为，部分观点已构成认识误区，一旦被采信并付诸实践，可能引发严重风险。

有观点认为，资产评估应履行三大程序：资产产权核实、相关财务信息核查，以及对标的资产转让价值发表意见。其中，非法定评估属于“商定评估”，委托人可与评估机构商定需要履行的程序。据此，评估机构出具的专业报告被区分为资产评估报告、估值报告和评估咨询报告：资产评估报告必须完整履行三大程序；估值报告可与委托人商定不履行或不完整履行“权属核实”和“财务信息核查”，仅完整履行“价值估算”程序；评估咨询报告则对三大程序是否履行或如何履行均可商定，仅需对所履行的程序作出披露。

本文认为，这一观点即便合乎一定情理，却明显缺乏现行法律的支持。资产评估法第四章“评估程序”的规定未区分法定评估与非法定评估。第二十五条明确规定：“评估专业人员应当根据评估业务具体情况，对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据。”这是一项普适性义务，不存在“非法定评估可以例外”的规定。法律并未为非法定评估设置任何程序豁免条款。所谓“商定评估”中的“商定”，仅指委托方可以自愿选择是否委托评估机构进行评估，而非可以随意省略法律规定的程序。一旦委托评估机构进行评估，就必须遵守资产评估法规定的程序要求。

从风险防控角度看，采信该观点可能导致评估机构在程序缺失的状态下出具估值报告，而监管部门和司法机关并不会因“非法定”或“估值”的名义而降低审查标准。前述监管案例已证明，监管部门根据实质重于形式原则认定估值报告构成专业意见，并未因其名为“估值”而网开一面。

目前较普遍的观点认为，资产评估报告规范性好、公信力强，但程序约束多、模板化严重；而估值报告内容和形式灵活，在执行评估程序方面尚未对其有固定的条框限制，更能体现技术创新性，有利于拓展前沿业务领域。这一看法本身并无不妥，但忽略了估值报告受资产评估法规范这一关键问题。还有观点认为，财务报告目的的评估不属于法定评估，可以不遵循资产评估法。

如前所述，资产评估法第二条中的“资产评估”是广义概念，涵盖一切评定估算并出具报告的行为。估值报告既然是对资产价值进行评定估算并出具的专业文件，当然受资产评估法规范。所谓“可以不遵循资产评估法”的表述，混淆了“可以不遵循资产评估准则”与“可以不遵循资产评估法”。估值报告确实不受资产评估准则约束（这是估值报告与资产评估报告的重要区别），但这并不意味着它可以不受资产评估法约束。法律与准则属于不同层级的规范——法律是上位法，具有强制约束力；准则是下位规范，用于指导具体执业。估值报告可以不完全执行准则，但不能违反法律。

该观点可能误导评估机构，使其认为估值报告可以游离于资产评估法之外，从而低估法律风险。一旦估值报告出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，评估机构仍可能依据资产评估法第五十条承担民事赔偿责任，甚至依据刑法第二百二十九条承担刑事责任。

部分评估机构和从业人员认为，估值报告没有签字要求、没有准则约束、没有监管部门检查，因此是一种低风险甚至零风险的专业服务形式。极端情况下，估值报告被某些不负责任的评估机构用作逃避资产评估法律责任的方式。

这一观点严重忽视了估值报告的法律风险。估值报告可能涉及的刑事责任、行政责任和民事责任如下：

刑事责任：刑法第二百二十九条规定，承担资产评估职责的中介组织人员故意提供虚假证明文件，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；索取他人财物或者非法收受他人财物的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。出具证明文件重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。

行政责任：证券法第一百六十三条规定，证券服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任。证券监管部门可对机构及相关责任人处以警告、罚款、暂停或撤销从业资格等行政处罚。

民事责任：根据民法典及证券法的相关规定，因估值报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给委托人或第三方造成损失的，评估机构及签字人员可能承担民事赔偿责任。

上述责任并不因报告名称为“估值报告”而非“资产评估报告”而有所减免。监管空白不等于法律真空。一旦进入监管调查或司法程序，审查的核心是报告内容是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而非报告的名称。

上述误区共同指向一个核心问题：估值报告的法律风险被严重低估。评估机构如果基于这些认识误区而随意出具估值报告，不仅无法规避风险，反而可能因放松警惕而陷入更大的风险。因此，秉持严谨的法律理解与稳健的风险认知，积极采取自我规制措施，是评估机构防控估值报告风险的当务之急。

在当前监管标准尚不明确、认知偏差较为普遍的背景下，评估机构主动制定内部行为规范，实现有效地自我规制，不失为一种审慎选择。为此，我们制定了一份关于规范估值报告出具的内部控制指引（以下简称指引），已在本机构内部发布试行。以下阐述指引的制度逻辑与核心规则。

指引是机构自我规制文件，在法律法规框架下并参考相关准则，为机构内部提供具体操作规范。指引确立了三项根本立场：

第一，估值报告受资产评估法规范。凡以评定估算为基本方法出具的专业意见文件，无论其名称如何，均属于资产评估法的调整范围。资产评估法规定的评估程序及相关责任义务，适用于所有法定与非法定评估，即适用于一切属于评定估算范畴的专业服务行为。

第二，估值报告不能替代资产评估报告以规避责任。以估值报告替代资产评估报告，不能对抗法律规定，亦不能规避因程序缺陷产生的执业风险和法律责任。任何在估值报告中声称免除法律责任的声明，均属无效。

第三，程序严重受限且对结论可靠性产生重大影响时，不得出具报告。因资产评估准则规定的程序严重受限，无法形成可靠评估结论的（以下简称准则规定程序严重受限），不得出具资产评估报告；因资产评估法规定的程序严重受限，无法形成可靠估值结论的（以下简称法律规定程序严重受限），不得出具估值报告。当无法出具上述两类报告，且委托方确需了解工作进展时，可以出具关于资产评估或估值工作情况的说明函（以下简称说明函）作为信息沟通及成果交付方式。

指引将估值报告需求分为不同情形，分别规定处理方式。

1.法定评估业务——绝对禁止

属于法定评估范围的业务，不得以估值报告替代资产评估报告。

2.非法定评估业务——有条件允许

对于非法定评估业务，例如国资管理部门明确允许使用估值报告的情形，以及证券服务业务中的非法定业务，可以出具估值报告，但须满足以下条件：

(1)程序底线：估值报告虽不受资产评估准则约束，但仍须遵守资产评估法规定的评估程序基本要求。

(2)影响判断：估值报告可以不完全执行资产评估报告适用的准则，但对准则规定的偏离及程序简化，不应对估值结论产生重大影响；若产生重大影响或无法判断其影响程度（即法律规定程序严重受限），不得出具估值报告。

(3)质量控制：估值报告在质量控制层面视同资产评估报告进行管理。

(4)证券业务合规：从事证券服务业务所出具的估值报告，还应符合证券监管部门的监管政策要求。

3.禁止出具的其他情形

除因法律规定程序严重受限而不得出具估值报告外，存在下列情形之一的，无论业务类型如何，亦不得出具估值报告：

(1)依法应当出具资产评估报告，委托方要求以估值报告替代的；

(2)估值报告用途不明，存在被滥用风险的；

(3)本机构质量控制部门认定存在重大法律风险的其他情形。

指引要求，凡承接的估值业务，在质量控制层面视同资产评估业务进行管理，通常应执行相同的风险评价、专业能力和独立性评价、委托合同评审、计划与实施、三级审核、报告签发、底稿归档等全过程质量控制制度和程序。

指引的基本逻辑可概括为：法定评估禁止出估值报告；非法定评估可以有条件出具；程序严重受限时以说明函作为信息沟通及成果交付方式。这一逻辑既坚守了风险底线，又为合法合规的估值报告保留出具空间。更重要的是，针对无法出具估值报告的情形，指引提供了以说明函为中心的应对方案，从而尽可能避免“要么违规出具而承担风险，要么拒绝客户而影响关系”的两难困境。

指引专门设计了说明函这一自我规制创新的具体载体，作为程序严重受限时的信息沟通及成果交付方式。本部分详述说明函的设计背景、性质定位、内容要求、体例规范及内部审核。

评估执业过程中常遇到此类情形：项目已经启动，但评估程序存在重大缺失或瑕疵（例如委托方不配合现场勘查、关键资料无法获取、权属存在重大争议等），导致无法形成可靠评估结论。按照相关规范，此时既不能出具资产评估报告，也不能出具估值报告（因估值报告同样要求满足资产评估法的基本程序）。然而，委托方往往已投入时间和成本，希望了解工作进展及初步测算结果，以供内部参考。

此时，评估机构面临两难：若直接拒绝出具任何文件，可能损害客户关系，甚至面临合同违约风险；若出具估值报告，则面临极高的法律风险。说明函正是针对这一两难情境设计的应对方案。

说明函的设计核心在于：它不是专业意见报告。指引明确规定：说明函不构成正式资产评估报告或估值报告的任何部分，不属于评定估算范畴中的任何形式的专业意见。说明函的性质是对资产评估或估值工作情况的客观陈述，仅供委托方内部了解工作进展。

这一性质定位具有重要的法律意义。由于说明函明确不以提供专业意见为目的，它不构成资产评估法第二条所称的资产评估报告。因此，评估机构出具说明函的行为，不受资产评估法关于评估报告的程序要求和责任条款的直接约束。同时，说明函的使用范围被严格限定（仅供委托方内部了解进展，不得作为决策依据，不得对外提供），从而进一步降低了被误用和滥用的风险。

需要强调的是，说明函并非“免责金牌”。如果说明函在体例、用语上与估值报告或评估报告高度相似（例如使用“评估结论”“本报告确认”“我们保证”等专业术语），仍存在被监管部门实质认定为专业报告的风险。为此，指引对说明函的体例作出了严格规定（详见下文）。

根据委托业务类型及受限原因，说明函分为两类：一是资产评估工作情况说明函，适用于因准则规定程序严重受限，无法出具资产评估报告的情形；二是估值工作情况说明函，适用于因法律规定程序严重受限，无法出具估值报告的情形。两类说明函在体例和内容大纲要求上基本相同，仅在标题和委托业务类型上有所区分。这一区分有助于委托方清晰地了解受限原因的性质（是准则程序受限还是法律程序受限），也便于评估机构内部归档管理。

指引规定，说明函应客观陈述以下七项内容：

1.说明函的性质与作用：明确告知委托方，说明函不构成正式资产评估报告或估值报告的任何部分，不属于专业意见；其性质是对工作情况的客观陈述，其作用是供内部了解相关工作进展。

2.委托业务基本情况：委托的业务类型（资产评估或估值）及基本事项，以及导致程序严重受限的具体原因。

3.已完成的工作：已完成工作的具体内容。

4.尚需完成的工作：尚需完成工作的具体内容及制约条件。

5.初步测算结果：基于现有工作的初步测算过程及结果，须声明该结果不构成正式评估或估值结论。

6.测算方法与假设：采用的测算方法、主要参数及假设基础。

7.使用限制：不得作为决策依据，不得对外提供，本机构不对初步结果的可靠性、准确性承担正式资产评估报告或估值报告层面的法律责任。

为防止说明函被误解为专业意见，指引对体例作出了严格规定：说明函不得采用资产评估报告或估值报告的体例、格式及专业术语表述方式，应以阶段性工作成果汇报的形式呈现，避免使用“依据准则编制”“评估结论”“使用有效期”“依法承担责任”等专业报告用语。

实务中，部分评估机构可能出于惯性或方便，将说明函写成简化版估值报告，这恰恰是最大的风险点。一旦说明函采用了专业报告的体例和用语，就可能被监管部门认定为实质上的专业意见，从而适用资产评估法的责任条款。因此，指引特别强调体例的差异化。

指引规定，说明函的审核流程参照资产评估报告或估值报告执行，但审核重点应包含对文字表述是否妥当的审查，确保不会被误解为专业意见。这意味着说明函需要经过与正式报告相同的内部审核流程，但审核重心从“数据准确性”部分转向“文字表述安全性”。

为更清晰地理解说明函的定位，以下通过表格对比说明函与估值报告的区别：

从对比可见，说明函并非估值报告的简化版或替代版，而是一种性质完全不同的文件。它不试图提供专业意见，而是如实告知委托方工作进展和局限性。这种坦诚的沟通，既在最大限度上满足了委托方的合理需求，又将法律风险控制在较低水平。

指引对本机构的直接价值体现在以下三个方面：

第一，统一内部认识，防范执业风险。通过明确估值报告的法律性质和程序要求，纠正部分从业人员“估值报告风险更小”的认知偏差，从源头上减少违规出具估值报告的行为。

第二，提供合规应对方案，减少业务流失。在程序严重受限的情况下，说明函为评估机构提供了一种既不违反规则、又能妥善回应客户需求的应对方式，尽可能避免“要么违规出具而承担风险，要么拒绝客户而影响关系”的两难困境。从实践角度看，若委托方拒绝接受说明函而坚持要求出具估值报告，反而印证其可能存在不当目的和动机，这本身也是评估机构应警觉的风险信号。

第三，规范内部流程，增强风控能力。指引将估值报告纳入与资产评估报告相同的风控体系，有助于全面防范执业风险，系统提升执业质量。

指引虽是机构内部文件，但其制度逻辑和核心规则具有行业普遍适用性。其他评估机构可参考指引的设计思路，结合自身实际建立类似的风控制度。更重要的是，指引的设计为行业规范和监管完善提供了实践素材。例如，说明函这一工具如果被行业广泛接受并得到监管部门认可，有望成为程序受限情形下的标准处理方式。这将有助于减少行业内“打擦边球”的行为，提升行业整体合规水平。

指引亦存在一定的局限：

第一，效力范围有限。指引是机构制定的自我规制文件，仅能约束本机构人员，对外部委托方没有强制力。若委托方拒绝接受说明函，坚持要求出具估值报告，评估机构仍可能承受艰难选择的压力。

第二，说明函的司法认定尚待实践检验。说明函是否会被司法机关或监管部门认定为实质上的专业意见，目前尚无先例。指引虽对体例作出了严格规定，实践中仍不能完全排除被实质认定的风险。

第三，法律法规和监管政策仍在发展变化中。资产评估法正处于修订过程中，国资、证监部门及行业自律组织均在研究估值报告的规范问题，指引需根据情况变化及时修订。

本文从法律分析和监管实践出发，形成以下核心结论与成果：

第一，估值报告受资产评估法规范，不属于“法外之地”。凡以评定估算为基本方法出具的专业意见报告，无论名称如何，均属于广义的资产评估，受该法调整。估值报告中声称免除法律责任的声明，属于无效声明。

第二，法定评估与非法定评估在核心程序要求上没有本质区别。不得以业务性质属于非法定评估为由降低执业程序标准。估值报告同样必须满足资产评估法规定的基本程序要求。

第三，估值报告不能替代资产评估报告以规避法律责任。因程序缺失或瑕疵导致无法形成可靠结论的，出具估值报告并不能使这些缺陷合法化。以估值报告替代资产评估报告的做法，不仅不能规避风险，反而可能因错误的风险认知而加重风险。

第四，本文设计了说明函作为程序严重受限时的信息沟通及成果交付文件。说明函不构成专业意见，其性质是对工作情况的客观陈述。严格的体例和内容要求，使说明函在尽量满足委托方合理需求的同时，也有助于隔离评估机构的执业风险与法律责任。相较于出具估值报告，这是一种更为稳妥的应对方式。

第一，建立内部控制指引，明确估值报告的出具条件和程序要求。应区分法定评估与非法定评估，对估值报告实行分类管理，并建立相应内控制度。

第二，纠正“估值报告风险更小”的认知偏差，加强内部培训。应使全体评估专业人员充分了解估值报告的法律风险和监管风险，避免因认知偏差导致违规执业。

第三，在程序严重受限时，优先采用说明函而非估值报告。说明函的设计既反映对委托方负责的态度，也体现了对自身风险的控制，是一种更为审慎和专业的处理方式。

法律层面的覆盖与监管层面的空白、国资管理部门的现实需求与法定程序的刚性要求、行业内的认知偏差与实际的责任风险，共同构成了估值报告出具行为的规范困境。摆脱这一困境，需要评估机构的自我规制，更需要监管政策的进一步完善。

建议研究出台估值报告相关规范或指南，明确估值报告的法律地位、程序要求和责任边界；同时建议行业协会研究说明函或类似信息沟通及成果交付工具的合规性、有效性及可操作性，为评估机构提供更权威、更明确的指导。

【参考文献】

From Valuation Reports to Explanatory Letters: Legal Liability Analysis and Self-Regulatory Innovations

Zhang Shufan

(China Tongcheng Asset Appraisal Co., Ltd.,Beijing100083)

Abstract：This paper conducts a legal analysis and examines regulatory practices, arguing that valuation reports are not a “legal gray area”—they are governed by the Asset Appraisal Law of the People's Republic of China and are subject to regulatory review standards that are substantively equivalent to or largely consistent with those for asset valuation reports.Valuation reports cannot replace asset valuation reports, nor can they circumvent professional risks and legal liabilities arising from procedural deficiencies. On this basis, thispaper proposes internal control guidelines for appraisal institutions. The core provisions include: a prohibition on issuing valuation reports for statutory appraisal engagements; conditional permission for non-statutory engagements, provided that legally mandated procedural thresholds are met; and, when procedures are severely constrained, the issuance of an explanatory letter as a means of information communication and result delivery. Thispaper elaborates on the nature, content, and review requirements of the explanatory letterand illustrates its risk-mitigation function through a comparison with valuation reports. Thispaper aims to provide a self-regulatory pathway conducive to risk prevention in the issuance of valuation reports—an activity currently facing regulatory challenges—and to offer insights for the development of industry self-regulatory standards and regulatory improvements.

Keywords：Valuation report,Asset Appraisal Law,Legal liability,Explanatory letter,Self-regulation