《上市公司董事会秘书监管规则》起草说明

《上市公司董事会秘书监管规则》起草说明

为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事会秘书的积极作用，推动提升上市公司治理水平，中国证监会研究起草了《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》）。现说明如下：

一、起草背景

根据《公司法》的规定，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。但也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。为进一步提升董事会秘书履职水平，切实发挥董事会秘书制度对推动提高上市公司质量的重要作用,中国证监会在总结实践的基础上，起草形成专门的监管规则。

二、主要内容

（一）明确职责范围。进一步细化董事会秘书职责，一是明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告的异常情形予以关注、核实，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。二是明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。三是明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

（二）健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。一是信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。二是履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。三是履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。

（三）完善任职管理。提升董事会秘书专业素养,要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。要求董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力独立履职。

（四）强化责任追究。要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

三、公开征求意见情况

2025年12月31日至2026年1月30日，《董秘规则》向社会公开征求意见，共收到意见建议259条。总体看，社会各方对《董秘规则》表示认可，认为有利于促进上市公司提升治理水平。对于各方提出的意见，中国证监会做了认真研究，其中部分意见已体现在其他监管规则中，不在《董秘规则》中重复规定，主要意见及采纳情况如下：

一是关于职责范围。有意见提出，实践中董事会秘书不具备对定期报告、临时报告进行审查的能力和资源，建议删除相关条款。经研究，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》，董事、高级管理人员均负有保证信息披露真实、准确、完整的义务和责任，董事会秘书主要负责办理信息披露事务，应当关注、核实定期报告出现的异常情形，根据《上市公司信息披露管理办法》对临时报告的真实准确完整承担主要责任。据此，调整了相关表述。此外，其他董事、高级管理人员也应依法对信息披露承担责任。

二是关于任职情形。有意见建议放宽任职情形，有意见建议做进一步严格限制。经研究，董事会秘书具备相关的工作经验和专业知识，有利于更好地履职。综合考虑履职需要，增加金融从业经验作为可以任职的一类情形。此外，已经长期在上市公司担任董事会秘书或证券事务代表的，可以认为具备“其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验”。

三是关于兼职问题。有意见建议进一步明确可能有利益冲突的岗位。经研究，采纳相关意见，细化明确董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

四是关于董秘空缺。有意见提出，董事会秘书空缺三个月内完成聘任较为困难，建议延长。经研究，采纳相关建议，将选聘时间延长至6个月，同时为保障空缺期间，董事会秘书职责得以有效履行，要求董事长在空缺期间代行职责。

五是关于“吹哨人”保护。有意见提出，建议增加向监管机构报告后保护董事会秘书权益的相关表述。经研究，《证券期货违法行为 “吹哨人 ”奖励工作规定》对于如何保护 “吹哨人”权利已有较为详细的规定，因此未再做专门规定。

四、关于过渡期安排

考虑到部分上市公司需要按照规则要求，调整、更换董事会秘书，对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。过渡期内，上述事项与《董秘规则》不一致的，应当逐步调整至符合规定。