公司治理工作模板专辑

第四篇：董事会议事规则与专门委员会工作规则模板

文件编号： 【XX集团】董事会议事〔20XX〕第X号

密级： 【内部/秘密】

发布范围： 集团总部各部门、各子公司

第一章 总则

第一条【制定目的与依据】 为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》及公司章程规定，制定本规则。

第二条【适用范围】 本规则适用于公司董事会会议的召集、召开、审议、表决和决议执行等活动。各专门委员会议事活动适用本规则的相关规定。

第二章 董事会的组成与职权

第三条【董事会组成】 公司董事会由【X】名董事组成，其中外部董事【X】名，职工董事【X】名。董事会设董事长一名，副董事长【X】名。董事长由出资人机构从董事会成员中指定。

第四条【董事的任职条件】 董事应当具备与履行职责相适应的专业知识、工作经验和管理能力。外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。

第五条【董事会职权】 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定公司风险管理、内部控制、合规管理等工作体系；

（十二）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集与召开

第六条【会议类型】 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，原则上每季度召开一次。临时会议根据需要随时召开。

第七条【会议召集】 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条【会议通知】 召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前书面通知全体董事。召开董事会临时会议，应当于会议召开三日前书面通知全体董事。会议通知应当载明会议日期、地点、期限、事由及议题。

第九条【会议材料的准备】 董事会办公室应当在会议召开前将会议材料送达全体董事。会议材料包括：会议议程、各项议案及相关背景材料、专门委员会审议意见、党委前置研究讨论意见。董事应当认真审阅会议材料，准备审议意见。

第十条【会议的召开方式】 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

第四章 董事会的审议与表决

第十一条【审议程序】 董事会会议按照以下程序审议：

（一）主持人宣布会议开始，通报到会董事人数，确认符合法定人数；

（二）主持人介绍会议议题；

（三）相关部门负责人汇报议案内容；

（四）专门委员会报告审议意见；

（五）董事发表审议意见；

（六）主持人总结审议意见；

（七）进行表决。

第十二条【表决规则】 董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于特别重大事项，法律法规或公司章程规定须经三分之二以上董事通过的，从其规定。

第十三条【关联董事回避】 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十四条【会议记录】 董事会会议应当作成会议记录。会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果。出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第五章 董事会决议的执行与监督

第十五条【决议形成】 董事会决议以书面形式作出，由出席会议的董事签字确认。决议内容包括：决议事项、决议结果、执行责任人和完成时限。

第十六条【决议执行】 董事会决议由经理层负责组织实施。经理层应当在规定时限内向董事会报告决议执行情况。董事会办公室负责跟踪决议执行进度。

第十七条【决议后评估】 建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度。对重大决议事项，在实施完成后规定时限内开展后评估，评估内容包括：决议执行情况、实施效果、存在问题和改进建议。后评估报告提交董事会审议。

第六章 专门委员会工作规则

第十八条【专门委员会设置】 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第十九条【专门委员会组成】 专门委员会成员全部由董事组成。审计与风险委员会、薪酬与考核委员会中外部董事应占多数并担任主任委员。审计与风险委员会成员中至少有一名独立董事具备财务或审计专业背景。

第二十条【战略委员会职责】 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。具体职责包括：研究和拟定公司发展战略和中长期发展规划；审议公司重大投资项目的可行性研究报告；审议公司重大并购重组方案；审议公司重大改革方案。

第二十一条【提名委员会职责】 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的选任标准和程序进行研究并提出建议。具体职责包括：研究和拟定董事和高级管理人员的选任标准和程序；对董事和高级管理人员候选人进行资格审查；向董事会提出董事和高级管理人员候选人建议。

第二十二条【薪酬与考核委员会职责】 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。具体职责包括：研究和拟定董事和高级管理人员的薪酬方案；研究和拟定董事和高级管理人员的绩效考核办法；组织实施董事和高级管理人员的绩效考核；监督薪酬方案的执行情况。

第二十三条【审计与风险委员会职责】 审计与风险委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，以及公司风险管理体系的建设和运行监督。具体职责包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；监督公司内部控制体系的建设和运行；监督公司风险管理体系的建设和运行；提议聘请或更换外部审计机构；负责内部审计与外部审计之间的沟通。

第七章 附则

第二十四条【规则解释】 本规则由公司董事会办公室负责解释。

第二十五条【规则修改】 本规则的修改方案由董事会办公室拟定，经董事会审议通过后施行。

第二十六条【施行日期】 本规则自董事会审议通过之日起施行。

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