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问题1.一致行动人认定及实际控制人控制表决权比例的准确性

根据申请文件及问询回复：（1）报告期内，发行人无控股股东，实际控制人为鲁少洲和董春涛，二人实际控制发行人63.47%的表决权，鲁少洲担任发行人董事长，董春涛担任发行人董事、总经理，对发行人股东会、董事会决议能产生重大影响。（2）2017年2月21日，鲁少洲和董春涛签署《一致行动协议》，约定协议的有效期至发行人上市后36个月内始终有效，并在有效期满后，经双方协商一致，可以延期。协议有关纠纷解决约定为提案阶段无法形成一致意见则放弃提交审议，表决阶段无法形成一致意见则一致否决议案。（3）股东鲁少行为实际控制人鲁少洲的胞兄，其持股比例为1.96%；股东董春江为实际控制人董春涛的胞弟，其持股比例为1.96%。（4）珠海富荣和珠海富赢为公司的员工持股平台，龙协和苏日幸为员工持股平台的执行事务合伙人，目前发行人认为珠海富荣和珠海富赢不属于受公司实际控制人控制的企业，其与公司实际控制人不构成一致行动关系。

请发行人：（1）说明实际控制人一致行动协议约定的纠纷解决机制（提案阶段放弃、表决阶段一致否决）能否确保共同实际控制人内部形成一致意见、是否可能因无法形成有效提案或及时作出表决导致公司治理失效或决策停滞；结合发行人股权结构、公司章程、股东大会议事规则，分析说明发行人共同实际控制人是否已建立有效的分歧或纠纷解决机制、是否形成有效的一致行动关系。（2）结合相关法律法规规定及鲁少行、董春江的股份来源、其与实际控制人之间的亲属关系等，说明其是否与发行人实际控制人构成法定的一致行动关系。（3）说明龙协、苏日幸担任珠海富荣、珠海富赢执行事务合伙人的决策过程，是否受到发行人及其实际控制人的影响；发行人实际控制人能否通过其职务、管理权限、持股或协议安排等对员工持股平台珠海富荣、珠海富赢的执行事务合伙人龙协、苏日幸施加重大影响；结合珠海富荣、珠海富赢日常运营管理情况（如工商登记、税务、财务管理等事项的办理人员、运营资金来源等）、合伙协议相关条款等，分析说明上述平台是否具有独立的决策机制、是否受到发行人及其实际控制人的控制、是否与发行人实际控制人形成一致行动关系。（4）结合上述情况，说明实际控制人控制的表决权及一致行动关系是否需要更新披露。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

一、说明实际控制人一致行动协议约定的纠纷解决机制（提案阶段放弃、表决阶段一致否决）能否确保共同实际控制人内部形成一致意见、是否可能因无法形成有效提案或及时作出表决导致公司治理失效或决策停滞；结合发行人股权结构、公司章程、股东大会议事规则，分析说明发行人共同实际控制人是否已建立有效的分歧或纠纷解决机制、是否形成有效的一致行动关系

（一）说明实际控制人一致行动协议约定的纠纷解决机制（提案阶段放弃、表决阶段一致否决）能否确保共同实际控制人内部形成一致意见、是否可能因无法形成有效提案或及时作出表决导致公司治理失效或决策停滞

1、2017年签署的一致行动协议关于纠纷解决机制的约定情况

2017年2月21日，鲁少洲和董春涛签署《一致行动协议》，约定双方就需要由富士智能董事会或股东会决定事项进行充分沟通并采取相同的意思表示；经双方充分沟通协商后无法形成一致意见的，则双方放弃提交审议或一致否决该议案。

首先，一致行动协议约定的纠纷解决机制，系考虑两名实际控制人共同控制、共担决策风险的定位而设计。根据协议约定，分歧解决遵循“充分协商f无法达成一致f放弃提交/一致否决”的递进流程，协议各方在预沟通阶段充分交换意见，若存在原则性分歧，会通过针对分歧点调整议案内容寻求达成共识；该约定的放弃提交议案/共同否决机制仅适用于“充分沟通协商后无法形成一致意见”的终局情形，并非所有分歧直接触发放弃提交议案/共同否决机制。

其次，一致行动协议仅将需要董事会/股东会表决的重大事项纳入决策机制范围，对于日常经营管理事项已通过公司章程和内部管理制度授权管理层予以决策，不适用该分歧解决机制，公司日常经营不会因该机制受到重大不利影响。

最后，该纠纷解决机制仅针对未协商一致的单项议案，不会对同次会议中其他已达成共识的议案审议产生影响，不会影响董事会、股东会的正常召开和形成有效决议，不会因单项议案分歧导致公司治理失效或决策停滞的情况。

2、公司实际控制人关于2017年签署的一致行动协议的实际执行情况

鲁少洲、董春涛为大学同学并一起创业至今20余年，两人的专长领域和在公司内部分工不同，具有充分信任和沟通的基础。自2017年2月签署一致行动协议以来，二人坚持以充分协商一致为核心原则，事先就每项股东会、董事会议案进行充分沟通。二人不存在在提案阶段因无法协商达成一致意见而放弃将该事项提交董事会、股东会审议的情形；未曾发生就公司重大事项进行表决时，双方经充分沟通协商后就有关重大事项无法达成一致意见均投反对票的情形，亦不存在因履行上述分歧解决机制发生过争议纠纷。

鲁少洲、董春涛签署《一致行动协议》后能够按照约定的有关股东会表决方式、股东权利和董事权利的行使方式、委派或提名董事权利行使方式等条款履行协议，未发生意见不一致的情形，不存在因无法形成有效提案或共同否决导致公司治理失效或决策停滞的情形。

（二）结合发行人股权结构、公司章程、股东大会议事规则，分析说明发行人共同实际控制人是否已建立有效的分歧或纠纷解决机制、是否形成有效的一致行动关系

1、公司当前的股权结构、公司章程及议事规则

截至本问询回复出具日，发行人的股权结构如下图所示：

根据发行人现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》等制度，公司股东会作出针对一般事项的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出针对特别事项的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在授权范围内对财务资助事项作出决议的应当经全体董事的三分之二以上通过。董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

2、公司实际控制人已签署补充协议完善纠纷解决机制

为了保障对发行人共同控制权的稳定性、持续性，提高发行人的经营决策效率，促进发行人长期稳定发展，鲁少洲、董春涛已于2026年6月8日补充签署《一致行动协议之补充协议》，就2017年签署的《一致行动协议》中关于分歧解决机制调整为“凡依据相关法律、法规、规章或公司章程或公司的其他管理制度须由公司董事会或股东大会审议之事项，在双方经共同协商后仍无法达成一致的，则以鲁少洲的意见为准。”

《一致行动协议之补充协议》约定的争议解决机制符合鲁少洲、董春涛具有高度信任的现实基础，协议同时约定了一方出现违约情形时公司可以直接根据协议约定的纠纷解决机制进行归票认定，具有可执行性。该等争议解决机制能促成两位实际控制人形成合意，有效推动共同实际控制人形成一致决策。

截至本问询回复出具日，发行人共同实际控制人已建立有效的分歧或纠纷解决机制、形成了有效的一致行动关系。

二、结合相关法律法规规定及鲁少行、董春江的股份来源、其与实际控制人之间的亲属关系等，说明其是否与发行人实际控制人构成法定的一致行动关系

（一）鲁少行、董春江的股份来源及其与实际控制人之间的亲属关系

鲁少行为公司实际控制人鲁少洲的胞兄，报告期内任公司行政后勤部主管，主要在部门经理领导下负责公司的行政后勤管理工作；董春江为公司实际控制人董春涛的胞弟，报告期内任台山富广生产部主管，主要在部门经理领导下负责台山富广的冲压生产管理工作。

2020年8月7日，鲁少洲、董春涛拟向其胞兄弟鲁少行、董春江分别转让280.00万股股份，鲁少行、董春江自2020年8月取得公司280万股股份后至今，其持股数量未发生过变动。

（二）鲁少行、董春江与发行人实际控制人是否构成法定的一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

鲁少行、董春江分别为公司实际控制人暨董事、高管人员鲁少洲、董春涛的近亲属并持有公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的推定要件，公司原未认定其为一致行动人的原因主要为：

1、鲁少行、董春江二人自2020年8月分别取得公司280.00万股股份后，其持股数量未发生过变动，占本问询回复出具日公司总股本的1.96%。其表决权无法对公司股东会的决议产生重大影响；

2、鲁少行、董春江自持股以来均未在公司担任董事、高管职务，为公司主管级员工，不参与公司重大经营决策；

3、公司股权架构中，鲁少洲和董春涛已于2017年通过签署一致行动协议共同控制半数以上的表决权，是否将鲁少行、董春江二人持有的股份数纳入实际控制人表决权范围，不影响公司控制权稳定性；

4、鲁少行、董春江签署的股份锁定承诺已比照实际控制人的锁定期予以锁定，不存在通过不认定一致行动人来规避股份锁定等监管要求的情形。

公司原未将鲁少行、董春江认定为实际控制人的一致行动人，符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动人认定的“实质重于形式”原则，不存在规避股份锁定等监管要求的情形，不影响发行人控制权稳定。

为进一步强化发行人控制权的稳定性，保障公司经营决策的连续性和稳定性，结合公司当前发展阶段需求，实际控制人鲁少洲、董春涛与其胞兄弟审慎沟通，鲁少洲、鲁少行、董春涛、董春江签署了《一致行动人协议》，约定鲁少行、董春江应就董事会/股东会拟审议的全部事项事先与鲁少洲、董春涛进行充分沟通和协商，并保持与鲁少洲、董春涛的意见一致。如鲁少洲、董春涛经共同协商后仍无法达成一致的，鲁少行、董春江将按照实际控制人约定的争议解决机制（即以鲁少洲意见为准）并与之保持一致行动。本次签署一致行动人协议，未导致公司的控制权和实际控制人发生变更。

自2026年6月8日起，鲁少行、董春江成为发行人实际控制人鲁少洲、董春涛的一致行动人，并承诺自公司上市之日起锁定12个月，该承诺限售与实际控制人的限售安排保持一致。

三、说明龙协、苏日幸担任珠海富荣、珠海富赢执行事务合伙人的决策过程，是否受到发行人及其实际控制人的影响；发行人实际控制人能否通过其职务、管理权限、持股或协议安排等对员工持股平台珠海富荣、珠海富赢的执行事务合伙人龙协、苏日幸施加重大影响；结合珠海富荣、珠海富赢日常运营管理情况（如工商登记、税务、财务管理等事项的办理人员、运营资金来源等）、合伙协议相关条款等，分析说明上述平台是否具有独立的决策机制、是否受到发行人及其实际控制人的控制、是否与发行人实际控制人形成一致行动关系

（一）说明龙协、苏日幸担任珠海富荣、珠海富赢执行事务合伙人的决策过程，是否受到发行人及其实际控制人的影响

为实施公司2020年股权激励计划，鲁少洲、董春涛于2020年7月分别设立了珠海富赢、珠海富荣作为员工持股平台并担任该平台的执行事务合伙人。本次激励计划于2020年8月、2020年11月分两批实施，实施完成后，鲁少洲、董春涛未持有珠海富赢、珠海富荣的合伙份额并退出该平台。因此，珠海富赢、珠海富荣的执行事务合伙人于2020年8月起变更为龙协、苏日幸。

根据珠海富赢、珠海富荣设立时有效的合伙协议约定，“对于本协议特别约定事项，合伙企业实行一人一票计票的办法表决，达到约定比例后通过。”“经全体合伙人一致同意，普通合伙人、有限合伙人可以相互转变”。

2020年8月17日，珠海富赢作出《变更决定书》，同意龙协为普通合伙人，担任合伙企业的执行事务合伙人。该《变更决定书》由珠海富赢7位合伙人（鲁少洲为其中1员）一致同意。珠海富荣同日也作出《变更决定书》，同意苏日幸为普通合伙人，担任合伙企业的执行事务合伙人。该《变更决定书》由珠海富荣7位合伙人（董春涛为其中1员）一致同意。

根据上述决策过程和合伙协议约定的关于普通合伙人与有限合伙人身份转变、执行事务合伙人变更的表决机制。鲁少洲、董春涛分别作为上述执行事务合伙人变更决议中参与表决的一员，能够对龙协、苏日幸于2020年8月担任珠海富赢、珠海富荣执行事务合伙人形成一定影响。

（二）发行人实际控制人能否通过其职务、管理权限、持股或协议安排等对员工持股平台珠海富荣、珠海富赢的执行事务合伙人龙协、苏日幸施加重大影响

1、通过合伙协议或持股方面的影响

根据珠海富赢、珠海富荣合伙协议的约定，珠海富赢、珠海富荣实行一人一票的表决机制；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人的选举、变更及有限合伙人和普通合伙人之间身份的转变均需经珠海富荣的全体合伙人、珠海富赢三分之二以上合伙人同意。

截至问询回复出具日，珠海富赢有34名合伙人，珠海富荣有48名合伙人，鲁少洲、董春涛分别作为其中一员，无法单独凭借其合伙人身份或其持有的合伙份额对珠海富赢、珠海富荣执行事务合伙人的选举、变更施加决定性影响。

2、通过职务及管理权限方面的影响

龙协和苏日幸均在公司担任董事职务，受公司股东会的聘任，而鲁少洲、董春涛作为公司实际控制人能够影响公司股东会的决议。同时，龙协和苏日幸作为公司的员工，其在日常经营管理活动中需向董事长鲁少洲、总经理董春涛汇报，接受鲁少洲、董春涛的领导和管理，二人所担任的职务绩效考核也由董事长、总经理决定。

因此，在员工持股平台层面，公司实际控制人虽基于合伙协议的约定，无法对执行事务合伙人的除名、变更施加决定性影响，但基于龙协和苏日幸的职务及管理关系，公司实际控制人可以对其施加重大影响。

（三）结合珠海富荣、珠海富赢日常运营管理情况（如工商登记、税务、财务管理等事项的办理人员、运营资金来源等）、合伙协议相关条款等，分析说明上述平台是否具有独立的决策机制、是否受到发行人及其实际控制人的控制、是否与发行人实际控制人形成一致行动关系

1、珠海富赢、珠海富荣日常运营管理的相关情况

珠海富赢、珠海富荣为员工持股平台，除持有发行人股份外，无其他对外投资或经营事项。合伙企业的工商事项由执行事务合伙人根据合伙决议牵头负责，鉴于执行事务合伙人为公司在职董事和管理层人员，工商具体事项经办人员由公司行政人员协助完成；因合伙企业无其他投资或经营业务，其税务和财务管理事项较为简单，合伙企业未设置内部财务专员，自2020年8月起委托代理记账公司提供代理记账、纳税申报等服务，珠海富赢、珠海富荣委托的代理记账公司与公司、实际控制人不存在关联关系。

珠海富赢、珠海富荣系作为公司实施员工股权激励而设立的员工持股平台，基于该等设立背景，实际控制人鲁少洲、董春涛在两持股平台设立之初便预留了小额款项作为合伙企业后续的日常运营资金。自2020年11月第二批股权激励实施完毕后，公司实际控制人鲁少洲、董春涛未持有该合伙企业的合伙份额并退出，前述预留的小额运营资金属于珠海富赢、珠海富荣的资产，由全体合伙人共同享有。

2、珠海富赢、珠海富荣合伙协议相关条款情况

根据珠海富赢、珠海富荣合伙协议的约定，有限合伙人发生服务期内离职等异动情形的，其份额应转让给合伙人委员会指定的受让方，并由该平台的三名合伙人代表签署办理工商登记变更所需要的法律文件。合伙企业的工商变更事项和会议组织由普通合伙人或其授权人员办理。

根据公司股权激励计划的规定，合伙人委员会为公司激励计划的管理机构，负责股权激励的日常管理，包括审查激励对象的资格，根据公司股东会、董事会的授权确定激励对象的名单及其授予份额，办理激励股份的授予、变更、退出等具体事务，以及激励对象在约定服务期内发生离职等异动情形时指定份额受让方等。合伙人委员会由6名成员组成，由合伙人大会选举产生，需经全体合伙人过三分之二以上同意方可通过；每一名委员有1票表决权，会议作出的决议必须半数以上参会的委员通过。自2020年合伙人委员会成立至今，其成员为鲁少洲、董春涛、龙协、苏日幸、潘德垠、陈中星。

3、珠海富赢、珠海富荣与实际控制人的相关关系

实际控制人作为珠海富赢和珠海富荣合伙人委员会的成员，作为员工持股平台决策机制的一员，能够影响员工持股平台成员的授予、变更以及退出。鉴于实际控制人为2名成员，虽占合伙人委员会成员的1/3，但根据合伙人委员会的决策机制，不会对员工持股平台的决策产生决定性作用，员工持股平台未受到公司及其实际控制人的控制。

结合“问题1\三（二）中的回复，考虑公司实际控制人能够对员工持股平台执行事务合伙人通过职务及管理权限施加重大影响，2026年6月8日，珠海富赢、珠海富荣与实际控制人签署了《一致行动人协议》，约定了就股东会审议的事项与鲁少洲、董春涛的意见保持一致，如鲁少洲、董春涛的意见无法达成一致的以鲁少洲的意见为准。

因此，自2026年6月8日起，珠海富赢、珠海富荣成为发行人实际控制人鲁少洲、董春涛的一致行动人，并承诺自公司上市之日起锁定12个月，该承诺限售与实际控制人的限售安排保持一致。

四、结合上述情况，说明实际控制人控制的表决权及一致行动关系是否需要更新披露

如上所述，2026年6月8日，鲁少洲、董春涛已与鲁少行、董春江以及珠海富赢、珠海富荣签署了《一致行动人协议》，约定鲁少行、董春江、珠海富赢、珠海富荣行使公司股东权利时保持与鲁少洲、董春涛的意见一致。

截至本问询回复出具日，公司实际控制人鲁少洲、董春涛合计能够有效控制公司总股份对应74.40%表决权，实际控制人鲁少洲、董春涛的一致行动人分别包括鲁少行、董春江、珠海富赢、珠海富荣、珠海富淳、珠海富烨。

公司已在《招股说明书》“第四节发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”更新披露了实际控制人控制的表决权及一致行动关系。具体如下：

根据公司股东鲁少洲和董春涛于2017年2月21日签署《一致行动协议》和2026年6月8日，鲁少洲、董春涛补充签署的《一致行动协议之补充协议》及同日鲁少洲、董春涛、鲁少行、董春江、珠海富荣和珠海富赢签署《一致行动人协议》，截至本招股说明书签署日，鲁少洲及董春涛合计能够有效控制公司74.40%的表决权，足以对公司的股东会决议产生重大影响，两人能够对公司的实际经营决策、重大事项决策、人事任免等起控制作用，能够实际支配公司的行为。

公司已在《招股说明书》“第四节发行人基本情况”之“五、发行人股本情况”之“（三）主要股东间关联关系的具体情况”更新披露了一致行动人的范围。具体如下：

上述主要股东为直接持股的股东，根据鲁少洲、董春涛、鲁少行、董春江、珠海富荣、珠海富赢签署的《一致行动人协议》，鲁少洲和董春涛为共同实际控制人，鲁少行、董春江、珠海富荣、珠海富赢为鲁少洲和董春涛一致行动人。

除上述更新事项外，发行人已根据重新认定的实际控制人控制的表决权及一致行动关系更新《招股说明书》涉及实际控制人控制比例及一致行动关系的内容及本次申报涉及实际控制人控制比例及一致行动关系的内容。