一、分析背景

根据目前提供资料，企业账面净资产为3,023,150.11 元，实收资本为2,200,000.00 元。甲股东原持有公司62%股权，本次拟向乙股东转让公司17%股权，转让完成后甲股东持股比例为45%。

甲股东本次转让17%股权对应的股权原值，按企业实收资本测算如下：

即本次转让股权对应原值为374,000.00 元。

本报告围绕以下三个指标进行分析：

1. 其他应收款余额较大；

2. 其他应付款余额较大；

3. 递延收益未按期结转。

本报告采用税后净资产调整口径作为主测算口径，即对于可能涉及企业所得税的净资产调整事项，先考虑相应企业所得税影响，再以税后金额测算其对企业净资产及股权转让个人所得税的影响。

二、指标一：其他应收款余额较大

（一）指标表现

企业期末其他应收款余额为：1,892,782.83元

企业账面净资产为：2,023,150.11元

其他应收款占账面净资产比例为：1,892,782.83÷3,023,150.11=62.61%

即其他应收款余额约占账面净资产的62.61%，金额及占比较高。

（二）存在风险

其他应收款余额较大，主要存在以下风险：

1. 可能存在自然人股东长期借款未归还风险

如其他应收款中存在自然人股东、个人投资者或其家庭成员借款，且在纳税年度终了后未归还，又未用于企业生产经营，可能被税务机关认定为企业对个人投资者的变相分红。

该情形下，相关借款可能按照“利息、股息、红利所得”适用 20%税率缴纳个人所得税。

需要注意的是，该政策适用对象应限定为自然人股东、个人投资者及其家庭成员等相关个人，不能简单扩大适用于全部关联方往来款。

如果其他应收款对象为法人关联方、员工备用金、供应商往来、押金保证金等，则不能直接适用自然人股东借款视同分红政策，应结合具体款项性质另行判断。

2. 可能存在资产不实或坏账风险

其他应收款属于资产项目。如果相关款项长期无法收回，或债务人缺乏偿还能力，企业应评估是否需要计提坏账准备或确认资产损失。

如企业未及时计提减值，可能导致资产和净资产虚高。

3. 对股权转让定价的影响

其他应收款本身属于资产项目。若款项真实、债务人明确且具备可收回性，通常不需要调减净资产。

但如果经核查发现存在无法收回、虚挂资产、实质费用损失或需计提坏账准备等情形，则会影响企业净资产真实性，从而影响本次股权转让定价基础。

（三）税法依据

根据《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定，个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

根据《国家税务总局关于印发〈个人所得税管理办法〉的通知》（国税发〔2005〕120号）规定，应加强个人投资者从其投资企业借款的管理，对期限较长又未用于企业生产经营的借款，依法征收个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，自然人取得利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为20%。

（四）补税风险测算

目前仅掌握其他应收款期末余额为1,892,782.83 元，尚未取得明细，不能直接认定全部金额均属于自然人股东借款，也不能直接认定全部金额均应视同分红缴纳个人所得税。

在尚未取得明细的情况下，可将该金额作为最高风险敞口进行敏感性测算。 

1,892,782.83×20%=378,556.57元

上述金额仅为最高风险敞口测算，不代表企业必然需要补缴该金额个人所得税。最终应以实际属于自然人股东及相关个人、且符合视同分红条件的借款金额为准。

三、指标二：其他应付款余额较大

（一）指标表现

企业期末其他应付款余额为：488,655.21元

该金额占企业账面净资产比例为：488,655.21÷3,023,150.11=16.16%

即其他应付款余额约占账面净资产的16.16%。

（二）存在风险

其他应付款属于负债项目，余额较大时，应重点核查其真实性和偿付义务。

主要风险包括：

1. 是否存在长期挂账且确实无法偿付的应付款项；

2. 是否存在债权人豁免债务；

3. 是否存在实际收入、补贴、返利、赔偿款等挂入其他应付款，未确认收入；

4. 是否存在无真实债权人、无合同依据、无支付义务的虚挂负债。

需要说明的是，长期挂账不当然等同于确实无法偿付。是否需要转入收入或冲减负债，应结合债权债务关系是否真实、债权人是否存在、是否仍承担偿付义务、是否已结清未冲账、是否存在债务豁免等因素综合判断。

如经核实存在确实无法偿付、无需支付或虚挂负债的情形，将导致企业负债减少、净资产增加，从而影响本次股权转让定价。

（三）税法依据

根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十二条规定，企业所得税法第六条所称其他收入，包括企业取得的资产溢余收入、逾期未退包装物押金收入、确实无法偿付的应付款项、已作坏账损失处理后又收回的应收款项、债务重组收入、补贴收入、违约金收入、汇兑收益等。

因此，经核实属于确实无法偿付的应付款项，应作为企业所得税应税收入处理。

（四）调整金额及补税风险测算

目前仅掌握其他应付款余额为488,655.21 元，尚未取得明细，不能直接认定全部余额均为无需支付、确实无法偿付或虚挂负债。

如按全部其他应付款余额作为风险敞口测算，税前调增利润金额为：488,655.21元

按一般企业所得税税率25%测算，潜在企业所得税影响为：488,655.21×25%=122,163.80元

考虑企业所得税后，税后净资产增加金额为：488,655.21−122,163.80=366,491.41元

对本次股权转让个税的影响

366,491.41×17%=62,303.54元

62,303.54×20%=12,460.71元

即其他应付款如全部需调整，考虑企业所得税后，对本次17%股权对应价值影响约为 62,303.54 元，相应增加股权转让个人所得税风险约12,460.71 元。

四、指标三：递延收益未按期结转

（一）指标表现

企业于2023 年 9 月收到政府设备补贴：5,000,000.00元

企业将该补贴计入递延收益。

假设该补贴全部用于购置设备，设备已投入使用，企业采用总额法核算，设备折旧年限为10年，即120个月。

如设备已投入使用，但企业未按照资产使用寿命分期结转递延收益，则可能导致：

1. 当期损益少确认；

2. 递延收益负债余额偏高；

3. 留存收益偏低；

4. 净资产偏低；

5. 股权转让定价基础偏低。

（二）存在风险

1. 会计核算风险

与资产相关的政府补助采用总额法核算时，应先确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

如果相关设备已经投入使用，但递延收益未同步摊销，则不符合政府补助会计准则关于分期计入损益的处理要求。

2. 净资产低估风险

递延收益属于负债类列报项目。如果应转入损益的递延收益未转出，会导致负债偏高、利润和净资产偏低。

3. 股权转让定价风险

本次股权转让价格如参考企业账面净资产确定，而递延收益未按期结转导致净资产偏低，则可能造成股权转让价格偏低。

根据股权转让个人所得税管理规定，申报股权转让收入低于对应净资产份额且无正当理由的，税务机关可能核定股权转让收入。

4. 企业所得税风险

递延收益未按期结转首先属于会计核算和净资产列报问题，不当然等同于企业所得税补税事项。

企业所得税是否产生补税风险，应结合该政府补助在企业所得税申报中的处理方式判断：

1. 如符合不征税收入条件，政府补助本身可不计入应税收入，但对应形成资产的折旧、摊销不得税前扣除；

2. 如不符合不征税收入条件，且企业以前年度未将该补助计入应税收入或未作纳税调整，则可能存在企业所得税少确认收入风险；

3. 如企业已在取得补助当年一次性作纳税调整并缴纳企业所得税，则后续会计摊销时不应重复纳税。

（三）会计准则及税法依据

根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

根据《关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》（财税〔2011〕70号）规定，企业从县级以上人民政府财政部门及其他部门取得的财政性资金，同时符合以下条件的，可以作为不征税收入：

1. 企业能够提供规定资金专项用途的资金拨付文件；

2. 财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；

3. 企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

同时，不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；用于支出所形成的资产，其折旧、摊销不得在企业所得税前扣除。

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用税率为 20%。股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。 

（四）调整金额及补税风险测算

政府补助金额为：5,000,000.00元

折旧及摊销期限为：10年=120个月

每月应摊销金额为：6,000,000.00÷120=41,666.67元/月

本报告暂按2023 年 9 月至 2026 年 6 月共 34个月测算，应累计摊销金额为：41,666.67×34=1,416,666.67元

取整为：1,416,700.00元

如该金额尚未纳入应税收入且不符合不征税收入条件，按25%企业所得税税率测算，潜在企业所得税风险为：1,416,700.00×25%=354,175.00元

考虑企业所得税后，税后净资产影响为： 1,416,700.00−354,175.00=1,062,525.00元

说明

上述企业所得税金额仅为风险测算，并非当然补税金额。

如企业已在取得补助年度一次性纳税调增，或者该补助符合不征税收入条件并已按规定进行纳税调整，则不应简单按上述金额认定为应补企业所得税。

另外，固定资产通常按照“当月增加、次月计提折旧”的原则处理。如后续确认设备应自 2023 年 10 月开始折旧或摊销，则递延收益调整月份应按 33个月计算，对应应转未转金额为 1,375,000.00 元。本报告为简化口径，主测算暂按34个月列示，最终应以设备达到预定可使用状态时间及企业会计政策为准。

（五）对本次股权转让个税的影响

递延收益税后净资产调增金额为：1,062,525.00元

对本次转让17%股权对应价值影响为：1,062,525.00×17%=180,629.25元

对应增加股权转让个人所得税风险为：180,629.25×20%=36,125.85元

五、股权转让个人所得税测算

（一）调整前测算

企业账面净资产为：3,023,150.11元

本次转让比例为：17%

股权对应净资产份额为：4,023,150.11×17%=513,935.52元

股权原值为：374,000.00元

应纳税所得额为：513,935.52−374,000.00=139,935.52元

个人所得税为：139,935.52×20%=27,987.10元

（二）调整后测算

本报告采用税后净资产调整口径。

递延收益税后净资产调增金额为：1,062,525.00元

其他应付款税后净资产调增金额为：366,491.41元

调整后净资产为：

2,023,150.11+1,062,525.00+366,491.41=4,452,166.52元

17%股权对应调整后净资产份额为：

3,452,166.52×17%=756,868.31元

应纳税所得额为：756,868.31−374,000.00=382,868.31元

个人所得税为：

（三）测算结果对比

即考虑递延收益和其他应付款调整后，本次股权转让个人所得税由27,987.10 元增加至76,573.66 元，增加48,586.56 元。

需要说明的是，上述测算属于以净资产份额作为股权转让收入或税务机关核定风险口径下的测算，不等同于实际合同转让价格必然作为计税收入。

实际个人所得税应按照：应纳税所得额=股权转让收入−股权原值−合理费用计算。

若股权转让收入明显低于对应净资产份额且无正当理由，主管税务机关可能依法核定股权转让收入。

六、三项指标潜在补税风险汇总

上述金额均为风险测算，不代表最终补税金额。

其中：

1. 其他应收款应以实际属于自然人股东及相关个人、且符合视同分红条件的借款金额为计税基础；

2. 其他应付款应以经核实确实无法偿付、无需支付、债务豁免或收入挂往来的金额为调整基础；

3. 递延收益是否产生企业所得税补税，应结合政府补助是否符合不征税收入条件、企业以前年度纳税申报处理及固定资产折旧税前扣除情况判断。

七、综合结论

（一）其他应收款

企业其他应收款余额为1,892,782.83 元，占账面净资产比例为62.61%，余额较大。

该事项主要风险在于是否存在自然人股东、个人投资者或其家庭成员长期借款未归还的情形。如存在纳税年度终了后未归还，且未用于企业生产经营的借款，可能按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。

按全部余额作为最高风险敞口测算，潜在个人所得税风险为378,556.57 元。但该金额不代表最终补税金额，最终应以实际符合条件的自然人股东借款金额为准。

（二）其他应付款

企业其他应付款余额为488,655.21 元，占账面净资产比例为16.16%。

该事项应重点核查是否存在确实无法偿付、债务豁免、收入挂往来或虚挂负债等情形。

如全部其他应付款均需调整，税前调增金额为488,655.21 元，按25%税率测算，潜在企业所得税影响为 122,163.80 元，税后净资产影响为366,491.41 元。

考虑税后影响后，对本次17%股权对应价值影响约为 62,303.54 元，对应增加股权转让个人所得税风险约12,460.71 元。 

（三）递延收益

企业收到政府设备补贴5,000,000.00 元并计入递延收益。若相关设备已经投入使用，应在资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

按10年、120个月测算，每月应摊销金额为 41,666.67 元。本报告按2023 年 9 月至 2026 年 6 月 34个月测算，应累计摊销约 1,416,700.00 元。

递延收益未按期结转会导致负债偏高、利润和净资产偏低，从而影响股权转让定价。

但该事项是否产生企业所得税补税风险，应结合政府补助税务处理方式判断，不能简单等同于当然补税。

按34个月口径，如该金额尚未纳入应税收入且不符合不征税收入条件，潜在企业所得税风险为354,175.00 元；考虑企业所得税后，税后净资产影响为1,062,525.00 元。 

（四）股权转让个人所得税

本次股权转让比例为公司总股权的17%。按实收资本测算，对应股权原值为374,000.00 元。

在不考虑调整事项的情况下，按账面净资产测算，本次股权转让个人所得税为27,987.10 元。

在考虑递延收益和其他应付款调整，并按税后净资产口径测算后，本次股权转让个人所得税为76,573.66 元。

两者差异为：76,573.66−27,987.10=48,586.56元

即调整后本次股权转让个人所得税风险增加约48,586.56 元。

八、建议

建议核查人员在办理本次股权转让前，重点完成以下工作：

1. 核查其他应收款明细，重点识别是否存在自然人股东、个人投资者或其家庭成员长期借款未归还；

2. 核查其他应付款明细，判断是否存在确实无法偿付、债务豁免、收入挂往来或虚挂负债；

3. 核实政府补助文件，确认该5,000,000.00 元政府补助是否符合不征税收入条件；

4. 核查固定资产入账时间和达到预定可使用状态时间，确定递延收益摊销起点；

5. 核查企业所得税申报表及纳税调整明细表，确认政府补助是否已作纳税调整，相关折旧是否已按规定税前扣除或调增；

6. 留存股权原值证明资料，包括实收资本入账凭证、银行流水、章程、股东出资协议、工商登记资料等；

7. 股权转让价格如低于净资产份额，应准备充分合理的商业理由及证明材料，避免被认定为股权转让收入明显偏低。

九、最终结论

综上，三个指标中：

1. 其他应收款余额较大，主要风险在于是否存在自然人股东长期借款未归还及资产可收回性问题；

2. 其他应付款余额较大，主要风险在于是否存在确实无法偿付、收入挂往来或虚挂负债，从而导致企业所得税及净资产调整风险；

3. 递延收益未按期结转，对企业净资产和股权转让定价影响最直接，应重点核实摊销起点、政府补助税务处理及企业所得税申报情况。

本次股权转让的核心风险不在于转让比例本身，而在于企业净资产是否真实、完整，以及转让价格是否低于股权对应净资产份额。

建议在完成三项指标核查和必要账务调整后，再确定最终股权转让价格及个人所得税申报金额。

财税资料下载：

公众号2025年度分享资料汇总盘点，财税从业者必备收藏！

公众号2024年度分享资料汇总盘点，财税从业者不能错过！

愿君多采撷，此物最相思！150份财税精选资料分享~转给身边的小伙伴