主体文档与本地文档的巅峰对决(第十八季)

一、概念扫盲

关联交易不是你情我愿的市场行为，而人独立交易原则才是公平交易。

二、亲密沟通

小胖提示1：关联关系需要税务视角，不是小会计概念。

小胖提示2：两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。

小胖提示3：仅存在合营关系的，不构成关联方。

三、深度交流

小胖提示1：为关联方提供来料加工服务并向关联方收取的加工费，属于有形资产所有权交易，而不是劳务。

小胖提示2：市场调查成果、土地使用权、商誉也属于无形资产。

小胖提示3：与个人关联方发生关联业务往来，也应当进行关联申报。

四、偷奸风险

1、指导理念

转移利润、资本弱化、偷偷富裕。

2、耍滑姿势

（1）转让定价。

（2）资本弱化。

（3）成本分摊协议。

（4）受控外国公司(CFC）。

五、小胖威慑

1、爵爷驯服

事物总会呈现出一定规律，一个企业的收入和成本总是过山车，是违背牛爵爷的理论的，毕竟世间万物被牛爵爷在康熙年间已驯服。

2、境外费用

（1）针对劳务费和特许权使用费等非股息红利部分的境外关联支付，通过境外关联支付绝对值/相对值和利润率水平绝对值/相对值的比对，识别因境外关联支付造成利润率水平异常的企业所造成的企业所得税税基侵蚀风险。

（2）对于股息红利部分的境外关联支付，通过测算理论上支付给外方的股息与扣缴申报股息红利应纳税所得额的偏差，识别企业对外分配利润后未按照规定扣缴非居民预提所得税风险。

3、认清位置

将企业职能定位与利润水平、享受税收优惠情况进行比较。

六、开始对决

1、搬砖绝技

关联申报表共包括22张附表，分为基础信息（共3张）、关联交易信息（共13张）、国别报告（最后6张表）三大部分，其中只有基础信息的3张表格为必填表，其余19张均只需填报与自身实际业务相对应的申报表。

小胖提示：国别报告，通常情况下只限于上年度合并财务报表收入超过55亿的跨国企业集团进行申报（与支柱二门槛一致）。

2、神秘面纱

（1）收入类

第1行营业收入、第2行主营业务收入、第11行公允价值变动收益、第12行投资收益、第15行营业外收入。

收入类项目，如果是来自于境外关联方的，在第1列填报；如果是来自于境外非关联方的，在第2列填报；如果是来自于境内关联方的，在第3列填报；如果是来自于境内非关联方的，在第4列填报。

（2）成本费用类

第3行营业成本、第4行主营业务成本、第7行销售费用、第8行管理费用、第9行财务费用、第10行资产减值损失、第11行公允价值变动损失、第12行投资损失、第16行营业外支出、第17行非流动资产处置损失。

①可以区分

对于上述可区分功能的成本、费用类项目不应根据成本、费用支付的对象是关联方还是非关联方，而是应当按照成本、费用的功能，即成本、费用的发生是用于形成境外关联收入的，在第1列填报；如果是用于形成境外非关联收入的，在第2列填报；如果是用于形成境内关联收入的，在第3列填报；如果是用于形成境内非关联收入的，在第4列填报。

如：甲公司从非关联处购买1000万元的原材料（全部使用计入成本）用于生产A商品，甲公司将A商品全部销售给境内关联方乙公司。此例中，甲公司1000万元的原材料虽然是从非关联方购买的，但因其用于形成关联方收入，因此应将此项成本填列在第3列“境内关联交易”。

②不可区分

销售收入标准：即按照各项收入比例划分上述成本、费用项目。该划分方法为常用划分方法，在没有更合理标准时采用。

销售成本标准：即按照可划分的销售成本的比例划分其他成本费用。

人工工时标准：一般适用于产品附加值与工时存在高度相关性的项目。

人数标准：一般适用于关联和非关联交易业务从业人员存在不同的情况等。

（3）税费类

第5行营业税金及附加、第6行主营业务税金及附加、第19行所得税费用。

对上述税费类项目中，对第5行和第6行可按照收入、成本所占比例进行划分；对第19行所得税费用可依照第18行利润总额比例进行划分。

（4）利润类

第14行营业利润、第18行利润总额、第20行净利润。上述利润类项目可依照表中所列公式计算得出相应金额。

第5列合计数等于第1列、第2列、第3列、第4列对应四项数据之和。

3、八大金刚

4、第一金刚

该金刚主要以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似业务活动所收取的价格，作为关联交易的公平成交价格。

M公司是一家跨国企业集团设在甲国的子公司，主要生产工业品，主要关联交易为向境外关联方N公司采购原料。

M公司从境外关联方N公司采购原料。而境外关联方N公司作为区域性集中采购订单统筹和合约签约方的角色，从第三方供应商P公司采购相同原料。鉴于上述交易模式，在满足可比性相关要求的前提下，境外关联方N公司从非关联供应商P公司采购原料的交易，可在合理可比性调整后视为内部可比非受控交易，进而用于评估M公司从关联方N公司采购原料的交易是否符合独立交易原则。

小胖提示：在商品同质化或标准化的领域（如大宗商品领域），可比非受控价格法的应用效率显著高于其他金刚。

5、生猛套餐

（1）前情提示

2003年~2009年，北京某电子产品生产企业（ A公司）将93%的产品销售给境外关联母公司，将7%的产品销售给境内关联公司。

（2）大胆假设

A公司除了生产职能外，还为母公司提供工业化服务。此项服务与母公司产品研发同时进行，主要是对设计研发出的新产品进行生产验证并测试大规模量产的可行性。

（3）小心求证

根据调查人员对电子产品行业开展的调研，行业内普遍认为工业化是研发的最后阶段，产品定型后才意味着研发阶段结束，即A公司通过“工业化业务”有实际参与母公司的产品研发，具有研发职能，而非A公司号称的“加工组装”。

最终，税务叔叔将A公司的职能定位为承担有限研发职能的合约制造商。

小胖提示：企业自身对的功能风险应该准确定位，即所谓的价值链分析，确保交易利润与其履行的功能和承担的风险相匹配，以证实关联交易符合独立交易原则。

（4）叔叔绝技

鉴于该公司工业化服务定型的生产线直接用于批量生产线上，工业化服务和批量生产两个业务密不可分，在对工业化研发职能进行调整时，税叔叔并未采取“单独成本加成”的方法，而是在可比性分析时突出了可比企业的研发职能，提升了整个生产业务的利润回报水平。

在可比企业的选取过程中，由于中国同行业上市公司的可比企业样本量有限，调查人员扩大地域范围，经过反复甄选，最终选取了亚太地区上市公司作为可比企业，并确定了利润水平。

结果显示，亚太地区上市公司和中国境内非上市公司可比企业的利润水平均高于A公司的利润水平，说明A公司的利润水平偏低，不符合独立交易原则。

（5）意外斩获

通过对合同、订单、物流和资金流等各个环节的细心调查，税务叔叔还发现A公司有一部分业务是向境外非关联公司（“C公司”）销售半成品，C公司简单加工后，最终销售给A公司的境外母公司，且A公司向C公司销售半成品的价格和数量均由其母公司决定。

基于以上交易的实质，调查人员认为A公司的境外母公司通过降低该公司向C公司的销售价格，间接降低了母公司的采购成本，从而将利润转移至母公司。

小胖提示：利用关联交易非关联化隐藏潜伏，此类伎俩在现实中屡屡得手。很多人民群众以为，将非关联第三方拉入交易环节就可有效规避转让定价风险，忽略了对于关联关系的判定，除了持股比例这一要素外，税务叔叔还会从企业的借贷资金安排、高管人员委派、生产经营活动的开展等方面捕获是否存在实质控制关系。

（6）大功告成

2013年底，在经过5年艰苦卓绝的调查取证后，北京市国税局作出了对A公司补缴税款4.25头小目标，加收利息0.7头小目标，合计5头小目标的生猛套餐。

6、Controlled Foreign Corporation，CFC

（1）能力有限

北京某认证集团公司以前年度在境外成立国际控股有限公司（简称国际公司），控股比例100%，国际公司构成集团公司的受控外国企业（CFC）。国际公司主要服务集团境外资产管理，工作人员较少，投资决策需经集团公司批准，自身承担的功能风险有限。

（2）消极所得

国际公司2023年取得的收入以股息、利息等消极所得为主，在境外实际税负低于12.5%且未分配。通过税收大数据分析，北京税务部门发现该集团公司可能存在境外不当留存利润税收风险，2024年对其开展了提示提醒和政策辅导，集团公司认识到相关税收风险，自行申报补税829万。

小胖提示1：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《特别纳税调整实施办法（试行）》等相关规定，由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负低于12.5%的国家（地区）的企业，并非由于合理经营需要对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。

小胖提示2：随着《居民企业境外投资信息报告表》的推行，税务叔叔可系统性地获取企业境外投资架构、持股比例、利润分配等信息。