夜雨聆风
“实际税负明显低于我国”是指：境外企业所得税率低于我国税率（25%）的50%，即低于12.5%。
境外子公司的消极所得占比较高（如利息、股息、特许权使用费、租金等）。
子公司所在国税率低于12.5%。
企业无法说明利润留存的合理经营需要（如再投资计划、当地法律限制等）。
某制造企业在开曼群岛设立子公司，当地企业所得税率为0%。子公司每年产生大量利息和特许权使用费收入，利润长期不分配，也未提供再投资计划。
税务叔叔认定：该企业构成CFC，开曼为低税率地区，利润无合理留存理由，依法将5000万元利润视同分配，补缴企业所得税及利息。
境外企业设立在非低税率国家（八国联军-俄罗斯-奥匈帝国+加拿大+澳大利亚+印度+南非+新西兰+挪威12国）。
境外企业主要取得积极经营活动所得（如生产、销售、服务等）。
年度利润总额低于500万人民币。
（1）利率套期
最近，某上市公司披露，会将数亿现金留在中国香港总部。其理由包括：中国香港定期存款利率相对较高，目标公司集团（指企业并购行为中被收购股份或资产的一方）在资金充足的情况下，将货币资金存放于中国香港。
（2）指导理论
但是，当境内利率低于境外利率时，情况发生了变化。假设乙国境内企业B公司向银行贷款的利率为3.5%，境外关联方借款的利率为5%。但是，B公司仍从境外关联方借款且超过规定的债资比（债权性投资与权益性投资的比例）。此时，B公司需要从商业合理性和真实性角度说明，在境外利率显著高于境内利率的情况下，企业从境外关联方借款且债资比超过法定比例的原因。
在这种情况下，企业应当准备更加详细的同期资料。同期资料包括主体文档、本地文档和特殊事项文档。特殊事项文档又包括成本分摊协议特殊事项文档和资本弱化特殊事项文档。需要提醒的是，在境外利率显著高于境内利率的情况下，企业仅在同期资料中简单罗列利率是不够的，应当在资本弱化特殊事项文档中详细说明目前关联债权投资的货币种类、金额、利率、期限及融资条件，并提供非关联方不愿意接受融资条件的证据。
实务中，非关联方拒绝融资的情形可能包括：企业长期亏损或资信水平差导致境内银行拒绝贷款、授信额度不足或贷款附加了企业无法接受的条款；企业需要超长期贷款，但国内只提供中短期贷款，中间存在断贷风险且企业无法承受；企业自身无法提供足额担保，需要向增信机构缴纳担保费才能获得增信担保，但合计成本超过关联方贷款利息。如果关联借贷中存在抵押或担保等行为，企业需要清晰呈现目前提供的抵押品情况及条件、市场化担保费用及担保条件，以及关联方对担保的豁免或关联方无偿担保等情况。
（3）避免占用
实务中，部分企业通过不公允的利息进行关联方资金融通，以实现逃避缴纳税款的目的。比如，关联企业之间通过各种超过正常账期的预付款、长期挂账的收付款、跨境交易关联方中间商不及时回款、在未获取财务公司牌照的情况下安排集团资金池等各种方法，低息甚至无息占用资金，获取境内外利息差。
根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号），在关联资金融通交易中，资金包括各类长短期借贷资金（含集团资金池）、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等。据此，上文提到的关联资金融通行为，都属于关联交易。
居民企业或其通过境内合伙企业，在一个纳税年度中的任何一天，直接或间接持有外国企业股份或有表决权股份达到10%（含）以上的，应当在办理该年度企业所得税年度申报时向主管税务机关报送《居民企业境外投资信息报告表》。
7、真相揭秘
（1）谎言不会伤人，真相才是快刀
随着杨过从断龙石下飞身穿入，破了古墓派祖师的门规，这份爱情便再也没有任何力量能够遏止。
此后，小龙女和杨过久历磨难，三离三合。当郭芙误射银针，小龙女毒入脏腑、生还无望。她还是希望杨过能够活下去，所以她在断肠崖上刻下了：“十六年后，在此相会，夫妻情深，勿失信约”的凄美谎言。
（2）最美谎言
小胖提示：如果尖锐的批评完全消失，温和的批评将会变得刺耳。如果温和的批评也不被允许，沉默将被认为居心叵测。如果沉默也不再允许，赞扬不够卖力将是一种罪行。
如果，只允许一种声音存在，那么，唯一存在的那个声音就是谎言。
和一些人比赛吹牛，经常会听到这样的话：社会就是这个样子，适应便好了，别老是整的跟愤青一样，而且还会语重心长地劝诫：叽叽歪歪有啥用？赶快搞钱。
对于批评，大家往往有这样的心理：批评是个得罪人的事，还不如安分守己、明哲保身、偷偷搞钱。
其实，任何一个问题都是复杂的，仅靠批评就想解决问题是不现实的，但不能因此否定批评的价值。
就连一言九鼎、乾坤独断的皇帝老儿只有广开言路、兼听则明才能成就一代明君，何况吃瓜群众乎？
就像鲁迅对国民性的批评，即使他主张的从精神自身入手是条死路，无益于解决问题，但他的批评依然可以让我们更加了解人性，也可以启发更多人提出解决问题的方案。
也就是说，批评更多时候在于揭露问题、表达意见、启迪智慧。
至于解决问题，还需要集思广益及更多人的参与。
（3）开始揭秘
跟庸俗的世人一样，税务世界也遍布谎言，让我们在搞钱无望的情况下，觉得一切还有希望。
（4）小胖尽调
2025年1月，宣城税务叔叔发现辖区M公司的企业的股权发生了变动。
M公司为保健品一条龙业务，近年搞钱屡屡得手，伙食大为改善，净资产持续发胖。创始股东为陈某、李某和L公司（指挥搬砖阶级持股平台），持股比例分别为89.37%、5.7%、4.93%。
（5）反向世界
2024年10月，陈某、李某、L公司将其所持有的M公司股权全部转让给了香港G公司，交易金额2.04亿，扣除股权成本3000万，共取得转让所得1.74亿，申报个税3400余万。
（6）迅雷不及掩耳盗铃
通过查看G公司资料后发现，G公司原始股东是注册于英属维尔京群岛的A公司、B公司和C公司。在G公司获得M公司股1个多月后，A公司、B公司、C公司迅雷不及掩耳盗铃之势将其持有的G公司股权全部转让给香港企业H公司，交易金额4.4亿元。
（7）不怀好意
为啥G公司收购M公司仅1个月后，即再次转让？两次转让价款高差1倍。是G公司原本就腰粗臀肥？
还是大佬不怀好意的安排？
（8）梅开二度
为了打破砂锅问到底、无耻小胖随即对G公司进行尽调。
小胖发现G公司5个月前才突击成立，主要从事虚头巴脑的投资咨询业务，2024年11月账面资产总额2.04亿，与收购M公司的股权价值一致，无其他业务。
（9）比例撞衫
通过仔细梳理G公司股权架构资料，小胖发现G公司的三个原始股东A公司、B公司、C公司所持有的G公司股权比例也是89.37%、5.7%、4.93%。
（10）名字雷同
由于各种岛可以进行虚拟注册，确定其背后的实际控制人往往需要通过艰苦卓绝的调查取证。
所幸、山川不问远行人，岁月终不负小胖。小胖终于发现G公司原股东A公司、B公司和C公司背后的实控人正是M公司创始人股东陈某、李某和L公司，是搞钱3人组在英属维尔京群岛设立的企业。其原股东C公司名字的英文简称“恰巧”与L公司中文名字拼音的首字母相同。
（11）先富骗后
原来，搞钱三人组首先在英属维尔京群岛成立A公司、B公司、C公司，然后以这三家公司为股东，在香港成立G公司。接着，陈某、李某、L公司先将自己持有的M公司股权低价交易给G公司。1月后，再将A、B、C三家公司持有的G公司股权高价转让给香港H公司，最终实质上将M公司股权间接转让给H公司。
（12）资金流夯实
与此同时，税务叔叔仔细分析G公司财务报表后，发现其在收购M公司股权时，曾先向M公司账户支付407万付余款。但G公司财务报表根本没有资产。
税务叔叔要求收款方M公司提供G公司407万预付款的资金来源，但M公司只拿出了一份407万预付款收款凭据。凭据上的信息显示，这笔预付款的汇款方是H公司。
核查G公司资金支付情况时发现的这个新证据，从资金流角度坐实拆分股权交易是先富团伙不怀好意的安排。
小胖提示：税务叔叔可以参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定，参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。
（13）投降认输
经过税务叔叔敦敦教诲、痛陈利害，先富团伙最终举手投降。表示要在小胖同志的坚强领导下，凝心聚力、奋发进取，疯狂假装学习税务知识，再也不偷奸耍滑，先富骗后富。
最终，被追征个人所得税、利息共4900万。
8、兜底绝技
一般反避税调整侧重对整体交易架构的重新定性，具体调整方法包括：对安排的全部或者部分交易重新定性；在税收上否定交易方的存在，或者将该交易方与其他交易方视为同一实体；对相关所得、扣除、税收优惠、境外税收抵免等重新定性或者在交易各方间重新分配；其他合理方法。
实务中，一般反避税调整主要表现为合并多步骤人为拆分交易、忽略无实质经营的导管主体、否认壳公司税收优惠主体资格、重新分配跨境各方应税收入与所得等，强调从经济实质层面还原真实交易，纠正企业通过架构设计等方式规避纳税义务的行为。
一般反避税调查不受常规税款追征期限的限制，税务机关最长可对纳税人10个纳税年度内的跨境避税安排开展追溯调整。一般反避税调整后，税务机关将依法补征税款并加收利息。
A公司是一家中国境内的工程企业，从境内总包企业B公司处承包了Y国的新能源建设项目。双方约定由A公司向B公司开具境内增值税发票，并结算工程款。A公司仅在项目所在国Y国设立办事处，未注册任何形式的经营实体，项目施工、材料采购均在Y国完成。
在项目推进过程中，A公司发现，新能源项目位于Y国偏远区域，该区域供应商规范化程度低，企业采购材料、油料等，存在无法取得发票或只能取得手写凭据的情况。由于涉及金额较大、交易零散，无法取得境外公证证明，不被境内主管税务机关认可，对应成本无法在企业所得税税前扣除。
此外，因客户在境内，A公司需向境内客户B公司开具发票，并在境内申报缴纳税款。由于A公司项目整体施工周期超过12个月，若被Y国当地税务机关认定为常设机构并要求补征税款，A公司将面临跨境双重征税风险。
小胖提示1：增值税，根据《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》（财政部 税务总局公告2026年第11号）第6条规定，适用增值税免税政策的跨境销售服务、无形资产，包括工程项目在境外的建筑服务。案例中，项目施工全部发生在Y国境内，属于完全在境外发生的建筑服务。尽管A公司需向境内B公司开具发票，但可按规定开具免税发票，A公司无需在境内缴纳增值税。A公司需留存工程合同、境外施工记录、监理确认文件等资料，佐证服务完全发生于境外。
小胖提示2：企业所得税，A公司作为中国税收居民企业，须就全球所得在中国境内缴纳企业所得税。本案例中，A公司在Y国的新能源建设项目成本完全发生在境外，境外采购支出虽真实发生，但大量支出没有合规凭证支撑，缺乏充分佐证，不符合境内的税前扣除要求，导致成本无法扣除。
同时，根据中国与Y国签订的税收协定，建筑工地、建筑装配或安装工程，连续超过12个月的，构成常设机构。由于A公司在Y国的新能源建设项目施工周期预计长于12个月，会在当地构成常设机构，从而须就归属于该常设机构的利润，在Y国缴纳企业所得税。A公司若未在当地完成税务登记与纳税申报，存在被当地税务机关稽查补税、加收滞纳金的风险，且可能面临中国境内和项目所在地双重征税的情况。
（1）应对措施
企业可以根据业务模式选择适配的合规方案。最常见的模式是境内企业直接出口自有机器设备、原材料至境外项目现场，由境内主体直接核算境外项目的成本和收入。
相比较而言，A公司的情况具有一定特殊性-新能源项目位于Y国偏远区域，砂石、油料等工程建设所需的原材料，从我国境内长途运输至项目所在地，物流成本远高于当地采购。由于A公司不受项目周期、资金规模、东道国准入政策等因素限制，税务师事务所建议A公司在Y国注册成立全资子公司C公司，取得当地合法经营资质与税号，从根本上解决问题。
一方面，C公司作为Y国当地采购与施工的主体，可以向供应商索取合规票据，规范成本核算，满足Y国企业所得税税前扣除要求，从源头解决票据不合规问题。C公司取得税号后，也可在当地税务系统中查询供应商是否开具发票，解决无税号难以识别发票是否合法有效的问题。另一方面，C公司作为Y国当地居民企业承接施工业务，能够避免A公司在当地开展业务构成常设机构，同时C公司可依法享受Y国当地居民企业的各项税收优惠。
具体来说，A公司将项目施工环节整体转包给C公司，将原本发生在Y国的材料、人工等成本，全部归集至C公司核算，由C公司向A公司开具合规的服务类发票。根据发票管理办法第三十二条规定，单位和个人从中国境外取得的与纳税有关的发票或者凭证，税务机关在纳税审查时有疑义的，可以要求其提供境外公证机构或者注册会计师的确认证明，经税务机关审核认可后，方可作为记账核算的凭证。税务师事务所协助A公司对接当地公证机构与注册会计师，出具C公司开具发票真实性的确认证明，同时整理项目总包合同、转包合同、付款凭证、施工日志、成本明细台账等完整佐证资料，主动与境内主管税务机关沟通说明，最终实现境外成本的合规税前扣除。
在关联转包交易中，企业还需要注意符合独立交易原则。税务师事务所协助A公司出具符合独立交易原则的转让定价文档，结合项目实际，合理分配境内外主体利润，确保双方利润与各自承担的功能、风险相匹配。
10、小胖赠文
