吴圣奎律师:只签回购书面说明无正式转让合同,过户后对方以项目亏损拒付回购款怎么办?

仅出具回购说明、未签正式股权转让协议，股权过户后对方拒付回购款，维权极易踩三类核心误区：一是没有打印版正式股权转让合同，仅手写回购说明不具备法律效力；二是公司项目亏损、没有利润，股东之间的回购承诺可以直接作废；三是一审开庭不到庭，后续上诉就能推翻一审判决重新举证抗辩。完整维权思路：完整留存书面股权回购说明、全部出资转账及现金出资佐证、工商股权变更档案；起诉时以受让股东为被告，请求法院判令支付全额回购本金，并自起诉之日起按LPR 标准计付资金占用利息。

结合仅有回购说明的股权退股纠纷诉讼实操，标准化维权操作流程如下：第一步完整留存回购书面说明原件、历年出资转账流水、工商变更登记内档；第二步整理双方沟通记录，佐证回购说明系双方真实协商结果；第三步与对方书面催告支付回购款，EMS 邮寄并留存送达凭证；催告无果后，向被告住所地人民法院提起合同 / 股权转让纠纷之诉；回购书面说明、出资凭证、工商变更材料为核心采信证据。

(2022) 晋 04 民终 1629 号为典型判例：陕西启某管理顾问有限公司 2005 年 12 月 28 日设立，注册资本 100 万元。2008 年睢某与王某协商入股，睢某分多笔向王某转账合计 29 万元，另支付现金 1 万元，总计出资 30 万元，王某将公司 25% 股权转让给睢某并办理工商变更登记。2011 年 4 月 9 日，王某向睢某出具书面说明，明确约定双方协商睢某退出，睢某持有的 25% 股份由王某买回，30 万元出资款自 2011 年 6 月起分批次退还，股权变更在 2011 年底前完成。后双方直至 2017 年 7 月 27 日才办理股权变更，睢某名下 25% 股权变更至王某名下，但王某自始至终未支付任何回购款项。睢某多次催款无果，诉至山西省长治市潞州区人民法院，诉讼请求：判令王某返还 30 万元出资款，自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 支付利息，本案诉讼费由王某承担。王某一审经法院合法传唤无正当理由未到庭应诉，庭后辩称书面说明仅为协商草稿、未签订正式转让协议，项目长期亏损，回购约定已经自动终止。一审法院认定：案涉书面说明清晰记载回购主体、价款、履行安排，属于合法有效的股权转让合意；王某主张约定作废、存在退款事实，但未提交任何证据佐证，应承担举证不能的不利后果；双方已完成股权工商过户，王某负有全额付款义务，判决王某向睢某支付 30 万元，并自起诉日起按对应 LPR 标准计付利息，一审案件受理费减半收取 2900 元，由王某负担。王某不服一审判决上诉至山西省长治市中级人民法院，上诉理由：疫情封控未能出庭，一审程序违法；项目无利润经营终止，书面说明仅协商草稿、未生效，且其可单方撤销股权变更。二审法院审理查明：一审已依法送达传唤文书，王某无正当理由缺席视为放弃举证、答辩权利；书面回购说明内容完整，且已实际完成股权过户，王某亏损、约定作废的主张无证据支撑，依据诚实信用原则应当履行付款义务。二审判决驳回上诉、维持原判；二审案件受理费 5800 元，全部由上诉人王某负担。