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保理合同参考模版|附使用说明 + 风险提示
一、适用场景
本模版适用于应收账款债权人（卖方、供应商）与保理人（银行或商业保理公司）之间订立有追索权或无追索权保理合同的情形：债权人将其对债务人现有的或将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或催收、应收账款债务人付款担保中的一项或多项服务（《民法典》第761条）。典型场景：供应商对下游客户的赊销回款需要提前变现、核心企业账期过长占用上游资金、出口贸易项下的跨境收款安排等。
保理是民法典新增的典型合同。与借款、质押的核心区别：保理以应收账款转让为前提——债权人拿到的不是抵押贷款，而是把"对债务人的收款权"卖给了保理人；与简单的债权转让的区别：保理人同时提供融资、管理催收或坏账担保等服务。
不适用于以下情形，需另行调整或选用专项模版：
仅转让债权、保理人不提供任何服务的（属普通债权转让，不构成保理） 以应收账款出质担保借款的（属借款＋质押结构） 应收账款债务人直接向金融机构申请的信用融资 保险公司经营的信用保险、担保公司提供的付款担保 基础交易关系不合法或应收账款权属不清的（依法不得开展保理融资）
二、合同正文
保理合同
应收账款债权人（甲方）：____________________统一社会信用代码／身份证号码：____________________法定代表人：____________________联系方式：____________________通讯地址：____________________
保理人（乙方）：____________________统一社会信用代码：____________________法定代表人：____________________金融许可证／地方金融管理部门批复文号：____________________联系方式：____________________通讯地址：____________________
应收账款债务人（丙方，基础交易合同相对方，非本合同签署方）：____________________
依据《中华人民共和国民法典》等法律、法规规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致基础上，就应收账款保理事宜达成如下协议：
第1条 业务类型（总开关）
1.1 双方确认本合同项下保理业务类型如下（勾选确定）：
转让通知（勾选一项）：
□ 明保理：本合同签订后______个工作日内，按第5条约定向丙方发出应收账款转让通知；
□ 暗保理：暂不向丙方发出转让通知，乙方在甲方发生还款异常、回购触发等约定情形时有权随时发出通知（通知发出前，该转让对丙方不发生效力，《民法典》第546条第一款、第769条）。
追索安排（勾选一项）：
□ 有追索权保理：无论因何种原因丙方未按期足额清偿应收账款，乙方均有权按第7条向甲方追索（详见第7条）；
□ 无追索权保理：丙方到期未清偿的商业风险由乙方承担，乙方不得因丙方无力付款向甲方追索融资款，仅可就甲方违约情形主张权利（《民法典》第767条）。
1.2 本合同项下受让的应收账款范围：以《应收账款转让清单》（附件一）为准，包括应收账款本金及其利息、违约金、损害赔偿及从权利（《民法典》第547条第一款、第769条）。
第2条 应收账款与基础交易
2.1 甲方对丙方享有的应收账款基于双方之间的基础交易合同：
基础合同名称：____________________合同编号：____________________签订日期：______年______月____日货物／服务内容：____________________应收账款总金额（大写）：________________付款到期日：______年______月____日
2.2 甲方保证第2.1条所述基础交易真实、合法、有效，已依法履行完毕或将继续履行其项下全部义务，应收账款真实存在、权属清晰、未被质押或转让给任何第三方、不存在任何争议。
2.3 双方确认受让的应收账款为（勾选一项）：
□ 现有的应收账款
□ 将有的应收账款（《民法典》第761条）——双方另行约定该将有应收账款的确定方法：____________________
第3条 保理融资款
3.1 乙方受让本合同项下应收账款后，向甲方支付保理融资款。融资比例：按受让应收账款金额的______%；保理融资款金额（大写）：________________元。
3.2 保理融资利率：按年利率______%计算，自融资款支付之日起至应收账款回收之日或甲方回购之日止（不足一日的按一日计）。
3.3 保理服务费用（勾选并填写）：
□ 管理费：融资金额的______%，支付时间：____________
□ 手续费：____________元／笔
□ 其他费用：____________________
3.4 宽限期：应收账款到期日后______日内丙方未付款的，进入宽限期；宽限期届满丙方仍未付款的，按第7条处理。
第4条 乙方服务内容
4.1 乙方提供的服务（勾选确定，《民法典》第761条）：
□ 资金融通（第3条）
□ 应收账款管理：对账、账期监控、回收情况报告
□ 应收账款催收：包括宽限期内的自行催收与委托催收
□ 应收账款债务人付款担保（坏账担保）：丙方到期未付款的，由乙方按约承担付款责任（限于勾选无追索权保理时适用）
4.2 乙方对甲方提交的应收账款资料（发票、物流单据、验收凭证等）进行审查；甲方应配合提供。资料审查通过前，乙方有权暂缓支付融资款。
第5条 应收账款转让通知
5.1 明保理项下，乙方向丙方发出应收账款转让通知的，通知中应当表明保理人身份并附有必要凭证（《民法典》第764条）。通知采用本合同附件二格式，以书面、邮政快递或双方认可的其他可留存送达凭证的方式发出。
5.2 暗保理项下，乙方有权（但无义务）在下列情形发生时向丙方发出转让通知：甲方发生还款异常、进入第7条约定的回购情形、甲方或丙方发生重大不利事件。
5.3 未经乙方书面同意，甲方不得自行向丙方撤回、变更转让通知或另行转让、质押该应收账款。
第6条 基础交易合同的变更与终止
6.1 丙方接到转让通知后，甲方与丙方无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对乙方不发生效力（《民法典》第765条）。
6.2 甲方因客观情况确需与丙方变更基础交易合同的（如商品数量调整、退货、折让），应事先书面通知乙方并取得乙方同意；未经同意的变更致应收账款减少、消灭的，就减少部分视同甲方违约，乙方有权按第7条追索。
第7条 追索权与回购（有追索权保理适用）
7.1 本条适用于勾选有追索权保理的情形。发生下列任一情形的，乙方有权向甲方主张返还保理融资款本息及相关费用，或要求甲方回购应收账款债权（《民法典》第766条）：
（一）应收账款到期日后满______日，丙方未足额付款；
（二）丙方明确表示或以行为表明拒绝付款；
（三）甲方违反本合同第2.2条陈述与保证，或应收账款被有权机关查封、冻结；
（四）甲方发生本合同第11条约定的重大不利情形。
7.2 回购程序：乙方发出书面回购通知，甲方应在收到通知后______日内，一次性支付保理融资款本息、未付利息、费用及按第9条计算的赔偿金。甲方完成回购后，该应收账款债权回转至甲方，甲方可以请求丙方对自己履行债务（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第66条）。
7.3 乙方向丙方主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给甲方（《民法典》第766条）。
7.4 乙方有权选择先向甲方追索或先向丙方主张应收账款债权，两者之间没有先后顺序限制；乙方向甲方追索的金额以其融资款本息、费用及损失为限。
第8条 无追索权保理项下的回收与清算
8.1 本条适用于勾选无追索权保理的情形。乙方应当向丙方主张应收账款债权，丙方到期未付款的商业风险由乙方承担（《民法典》第767条）。
8.2 乙方取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向甲方返还，双方另有约定的除外（《民法典》第767条）。双方约定：超过部分的归属为（勾选一项）：□ 归乙方 □ 返还甲方______%。
8.3 甲方发生第11条重大不利情形或违反第2.2条陈述与保证的，不因本条无追索权安排而免责，乙方仍有权向甲方追回相应融资款。
第9条 虚构应收账款与债权瑕疵
9.1 甲方与丙方虚构应收账款作为转让标的的，丙方不得以应收账款不存在为由对抗乙方，但乙方明知虚构的除外（《民法典》第763条）。
9.2 甲方保证应收账款不存在虚构、重复转让、重复质押。甲方违反本条保证的，除应向乙方返还全部融资款本息、费用外，还应按融资款的______%支付违约金；违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿差额。
9.3 为固定债权真实性，双方可选择（勾选一项）：□ 要求丙方出具《应收账款确认书》（附件三） □ 不要求（暗保理项下通常不要求）
第10条 登记
10.1 双方应于本合同签订后______个工作日内，在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理应收账款转让登记。
10.2 同一应收账款上存在多个保理人主张权利的，按下列顺序确定：已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得（《民法典》第768条）。
第11条 甲方陈述、保证与承诺
11.1 甲方陈述与保证：
（一）甲方系依法设立并有效存续的企业或具有完全民事行为能力的自然人；
（二）基础交易合同真实、合法、有效，应收账款权属清晰、未被设定其他权利负担；
（三）甲方未与丙方约定禁止转让条款（基础交易合同对金钱债权转让有限制的，应事先披露并由双方书面确认处理方式）；
（四）甲方向乙方提交的全部资料真实、准确、完整。
11.2 甲方承诺：
（一）按月／按季向乙方报送应收账款回收情况报表；
（二）发生下列情形之一，于______个工作日内书面通知乙方：甲方涉及重大诉讼、仲裁或行政调查；甲方发生合并、分立、减资、股权变更；丙方发生付款违约、经营异常、破产迹象；
（三）丙方直接向甲方付款的，甲方应立即通知乙方并按乙方指示处理，不得截留、挪用。
第12条 违约责任
12.1 甲方违反本合同项下义务的，乙方有权宣布应收账款融资提前到期，要求甲方限期返还融资款本息；逾期按未付金额日万分之______计收违约金。
12.2 约定的违约金低于造成的损失的，乙方可以请求增加；过分高于造成的损失的，甲方可以请求适当减少（《民法典》第585条第二款）。
12.3 甲方虚构应收账款或挪用丙方回款的，乙方有权解除本合同并要求甲方承担第9.2条约定的责任。
第13条 其他
13.1 本合同未尽事宜，适用《民法典》合同编第六章债权转让的有关规定（《民法典》第769条）。
13.2 因本合同发生的争议，双方协商解决；协商不成的，按下列第______种方式解决：
（一）向____________人民法院提起诉讼；
（二）提交____________仲裁委员会仲裁。
13.3 本合同一式______份，自双方签字（盖章）之日起生效，采用书面形式订立（《民法典》第762条第二款）。
甲方（应收账款债权人）（签字或盖章）：____________________法定代表人或授权代表：____________________签署日期：______年______月____日
乙方（保理人）（盖章）：____________________法定代表人或授权代表：____________________签署日期：______年______月____日
附件一 应收账款转让清单
（按笔列明；如笔数较多可另附页并加盖双方骑缝确认）
笔次一发票号码／单据编号：____________ 基础合同编号：____________应收账款金额（大写）：________________ 到期日：______年______月____日备注：____________________
笔次二发票号码／单据编号：____________ 基础合同编号：____________应收账款金额（大写）：________________ 到期日：______年______月____日备注：____________________
（如需增加，可另附页填写）
附件二 应收账款转让通知书（格式）
致：____________________（应收账款债务人）
我方与贵方于______年______月____日签订____________合同（编号：______），根据该合同我方对贵方享有应收账款债权。现我方已将该合同项下应收账款（明细见所附清单）转让给____________（保理人全称）。
请贵方自收到本通知之日起，将上述应收账款直接支付至：
保理人全称：____________________收款账户：____________________开户行：____________________
本通知附有应收账款转让清单及相关交易凭证。
通知发出方（按第5.1条由保理人发出）：____________________日期：______年______月____日
附件三 债务人应收账款确认书（格式，选用）
本单位确认：截至______年______月____日，本单位对____________（应收账款债权人）基于____________合同（编号：______）负有到期应付账款，金额（大写）________________，本单位对该应付账款的真实性、合法性无异议，且不存在任何争议、抗辩或抵销事由。
本单位已知悉上述应收账款已转让给____________（保理人），后续按该保理人通知的账户付款。
确认人（应收账款债务人，盖章）：____________________日期：______年______月____日
三、使用说明
- 勾选先行
：第1条是全合同的"总开关"——明保理／暗保理、有追索权／无追索权的选择直接决定第7条或第8条适用哪一套清算与追索规则，签前先勾选，再核对对应条款。 - 有追索权
：保理人无论丙方是否付款，都可向甲方要回融资款本息（第7.1条），甲方的实质地位接近"以应收账款融资＋自己兜底"，账面出表但风险未出表；融资成本通常较低。 - 无追索权
：丙方不付款的商业风险由保理人吃下（第8.1条），甲方真正"卖断"了应收账款；融资成本通常较高，且甲方违反陈述保证（如虚构、重复转让）的部分保理人仍可追回（第8.3条）。 - 暗保理的软肋
：转让对债务人不发生效力前（未通知），丙方付款给甲方仍构成有效清偿，保理人只能事后向甲方主张。对债权人信用依赖极高，实务中应配套回款专户监控（第11.2条第三项）。 - 登记要做
：中登网（中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统）登记决定多重保理的顺位（第10.2条），是保理人对抗后手、防止一账多卖的关键动作，不做登记等于把优先权让给别人。 - 三方文件的配合
：本合同只由甲方（债权人）与乙方（保理人）签署，但附件二（转让通知）和附件三（债务人确认书）是让丙方进入保理法律关系的两份关键文件——通知让转让对债务人生效，确认书固定债务真实性（第763条保护的证据基础）。 - 将有的应收账款
：民法典允许转让"将有的"应收账款（长期供货、服务框架协议等），但需另行约定确定方法（第2.3条）；商业银行保理业务对基础交易真实性另有监管要求，办理前与保理人确认监管口径。 - 融资比例与费用
：融资比例（第3.1条）通常为应收账款的70%-90%，比例越高、费用越高；利率与各项费用在签约前一次性算清，综合成本过高的可比较其他融资渠道。 - 回款专户
：丙方直接向甲方付款的情形（第11.2条第三项）应配套设立监管账户或专户，防止甲方截留回款造成乙方落空——这是暗保理和回款路径未变更场景下的标准风控。 - 争议解决
：保理纠纷常涉及三方多地，管辖条款建议写明确；选择仲裁的注意与基础交易合同争议解决条款的协调。
