文档内容
证券法
证监会监管下的我国证券市场
证券公司（承销商） 证券公司（经纪商）
发行人（股份有限公司）－－－－－－－－→投资者←－－－－－－－→投资者
↑ ↑
发行市场（一级市场） 交易市场（二级市场）→上市公司收购
|_______________________|
证券交易所（集中竞价）
店
（一）证券法的适用范围和基本原则
1．适用范围（F2）
在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，
营
适用证券法。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用证券法。证券衍生品种发行、
交易的管理办法，由国务院依照证券法的原则规定。
2．基本原则
（1）分业经营，分业管理（F6） 专
证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、
保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。
（2）国家统一监管与行业自律相结育合（F7、8）
①国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
②统一管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
教
(二)证券机构
1．证券交易所
（1）概念与机构（F102）
诚
证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的
法人。 证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
证券交易所设理事会。证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
（书2）职权
①为组织公平的集中竞价交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证
券市场行情表，予以公布。（F113）
②因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌（针
对个别证券）的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交
易所可以决定临时停市（整个交易所瘫痪）。（F114）
③证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对
异常的交易情况提出报告。（F115）
④审核股票、公司债券的上市、暂停上市、恢复上市或者终止上市等事务。（没有证
券发行）
2．证券公司
（1）组织形式与设立条件
证券公司是指依照《公司法》和《证券法》规定设立的经营证券业务的有限责任公司或
者股份有限公司（F123）。对主要股东的要求（F124）。设立证券公司，应当具备下列条件：
（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；
（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资
产不低于人民币二亿元；
（三）有符合本法规定的注册资本；
（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；
（五）有完善的风险管理与内部控制制度；
（六）有合格的经营场所和业务设施；
（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他
条件。
店
（2）业务范围与注册资本（F125、127）
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：
①证券经纪；
营
②证券投资咨询；
③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
④证券承销与保荐；
⑤证券自营； 专
⑥证券资产管理；
⑦其他证券业务。
证券公司经营本法第一百二十五育条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额
为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币
一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿
元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
教
（3）证券公司的业务管理
①国家设立证券投资者保护基金（F134）；
国家设立证券投资者保护基金。证券投资者保护基金由证券公司缴纳的资金及其他依法
诚
筹集的资金组成，其筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定。
②建立健全内部控制制度（F136）；
证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施（防火墙），防范公司与客户
之书间、不同客户之间的利益冲突。
证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务和证券资产管理业务分
开办理，不得混合操作。
③融资融券服务（F142）
证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监
督管理机构批准。
3．证券登记结算机构（F155）
证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的
法人。 设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。
4．证券业协会（F174）
证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。
证券业协会的权力机构为全体会员组成的会员大会。
5．证券监督管理机构
中国证券监督管理委员会是我国的证券监督管理机构。
证券监督管理机构的职责（F179）①国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
（1）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；
（2）依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；
（3）依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机
构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；
（4）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；
（5）依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；
（6）依法对证券业协会的活动进行指导和监督；
（7）依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；
（8）法律、行政法规规定的其他职责。
店
国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理
合作机制，实施跨境监督管理。
②国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
营
（1）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、
证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；
（2）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；
（3）询问当事人和与被调查事件有关的单专位和个人，要求其对与被调查事件有关的事
项作出说明；
（4）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
（5）查阅、复制当事人和与被育调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户
记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，
可以予以封存；
（6）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；
教
对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损
重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；
（7）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理
诚
机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五
个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。
（书三）证券发行规则
1．发行方式与保荐人：公开发行和非公开发行（F10）；保荐人（F11）
公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理
机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公
开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任
保荐人（保证＋推荐，保荐代表人是自然人，具体操作保荐业务）
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信
息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2．发行股票
（1）公司公开发行新股的条件（F13）
公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（2）发行人的预披露（F21）
店
发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机
构的规定预先披露有关申请文件。
证券发行申请经核准或经审批后，发行人应当在证券公开发行前，公告公开发行募集文
营
件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3．发行公司债券
（1）公开发行公司债券的条件（F16）
公开发行公司债券，应当符合下列条件： 专
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于
人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公育司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
教
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性
支出。
诚
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符
合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（2） 再次公开发行公司债券的限制条件（F18）
有书下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）证券发行后的“纠错”程序（F26）
（1）发行审核的监管主体：
国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员
会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式
对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依
法接受监督。参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直
接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申
请人进行接触。国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前述规定执行。（2）审核后的“纠错”措施：
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现
不符合法定条件或者法定程序。 尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚
未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持
有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的
控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
（五）发行承销
1．承销方式：证券承销业务采取代销或者包销方式。（F28）
发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人
店
应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还
给发行人的承销方式。
营
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后
剩余证券全部自行购入的承销方式。
★2．承销协议的主要内容（F30）
（1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；专
（2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
（3）代销、包销的期限及起止日期；
（4）代销、包销的付款方式及日期育；
（5）代销、包销的费用和结算办法；
（6）违约责任；
（7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
教
3．承销团承销（F32）
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。
4．承销期限：证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。（F33）
诚
★5．发行失败（F35）
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股
票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股
票书认购人。
(六)一般的证券交易
1．一般规定
（1）证券交易场所（F39）
依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或
者在国务院批准的其他证券交易场所转让。（包括证券交易所和场外交易市场）
（2）证券交易方式（F40）
证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式（集中竞价＋大宗交易）
或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其
他形式
（3）证券交易种类（F42）
证券交易以现货和国务院规定的其他方式（期货＋期权）进行交易。
（4）证券机构人员的持股限制（F43）证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员
以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者
以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为上述人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
（5）证券服务机构及人员的限制义务（F45）
为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人
员，在该股票承销期内（90天）和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除上述规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券
服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股
票。
店
（6）禁止短线交易（F47）
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
营
该公司所有, 公司董事会应当收回其所得收益。（但交易有效）
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有专权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
【点睛之笔】：证券法中共有3育个“5％”，总结一下：第一、二个就是上段所述两个，
第一个是无意中持有份额超过5％的，受6个月限制，两个报告义务；第二个5％，因为是
承销商，它的持股比例不是增加到5％，而是从100％降到5％，整个承销期内，都是超过5％
的，所以其交易绝对不受期限限制；第三个5％就是在上市公司收购中，当收购人收购达到
教
目标公司股份5％的时候，因为具有收购的目的，要约收购又必须在60天内完成，所以期
限限制上较短，只有3天（第一次）或者5天（第二次及以后每达到5％）的禁止交易期，
并有3个报告义务：向该目标公司、证交所、证监会进行报告。
诚
2．证券上市
（1）股票上市的法定条件（F50）
股书份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人
民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
（2）股票暂停上市条件（F55）
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导
投资者；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。（3）股票终止上市条件（F56）
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的
期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠
正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
（4）公司债券上市条件（F57）
店
公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
营
（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
（5）公司债券暂停和终止上市条件（F60、61）
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为； 专
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办育法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）
项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止
教
其公司债券上市交易。
公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
诚
股票 债 券
(一)具备健全且运行良好的组织机构； (一)股份有限公司的净资产不低于人民币
(二)具有持续盈利能力，财务状况良好； 三千万元，有限责任公司的净资产不低
书
(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 于人民币六千万元；
重大违法行为； (二)累计债券余额不超过公司净资产的百
(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 分之四十
定的其他条件。 (三)最近三年平均可分配利润足以支付公
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批 司债券一年的利息；
发
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务 (四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
行
院证券监督管理机构核准。 (五)债券的利率不超过国务院限定的利率
新
程序： 水平；
股
股东大会决议-申请—批准—公告—承销—登记 (六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用
于核准的用途，不得用于弥补亏损和非
生产性支出。
前一次发行的债券尚未募足，或者公
司对其他债务有违约或者延迟未付本息的
事实，且仍处于继续状态的，违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途。不得再次发行债券；
(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发 (一)公司债券的期限为一年以上；
行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元； (二)公司债券实际发行额不少于人民
(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十 币五千万元；
上 五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发 (三)公司申请债券上市时仍符合法定
市 行股份的比例为百分之十以上； 的公司债券发行条件。
条 (四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无
件 虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件， 店
并报国务院证券监督管理机构批准。
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具 (一)公司有重大违法行为；
营
备上市条件； (二)公司情况发生重大变化不符合公司债
停
(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财 券上市条件；
止
务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； (三)发行公司债券所募集的资金不按照核
上
专
(三)公司有重大违法行为； 准的用途使用；
市
(四)公司最近三年连续亏损； (四)未按照公司债券募集办法履行义务；
(五)证券交易所上市规则规定的其他情形 (五)公司最近二年连续亏损。
(一)公司股本总额、股权分布等发育生变化不再具备上 上述第(一)项、第(四)项所列情形之一经
市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到 查实后果严重的，或者有前条第(二)项、
上市条件； 第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限
终
(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会 期内未能消除的，由证券交易所决定终止
教
止
计报告作虚假记载，且拒绝纠正； 其公司债券上市交易。
上
(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能 公司解散或者被宣告破产的，由证券
市
恢复盈利； 交易所终止其公司债券上市交易。
诚
(四)公司解散或者被宣告破产；
(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。
3．书信息公开不实的赔偿责任（F69）
发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文
件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；
发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销
的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除
外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连
带赔偿责任。
4．内幕交易（F74）
证券交易内幕信息的知情人包括：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；【点睛之笔】：上述三种情形正好是：我的人、控制我的人的人、被我控制的人的人
（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其
他人员；
（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有
关人员；
（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未
公开的信息，为内幕信息，具体如下：
(1)本法第六十七条第二款所列重大事件；
店
(2)公司分配股利或者增资的计划；
(3)公司股权结构的重大变化；
(4)公司债务担保的重大变更；
营
(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三废）
(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(7)上市公司收购的有关方案；
(8)国务院证券监督管理机构认定的对证券专交易价格有显著影响的其他重要信息。
知悉内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出所持有的该
公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。
育
5、操纵证券市场行为
(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，
操纵证券交易价格或者证券交易量；
教
(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价
格或者证券交易量；
(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
诚
(4)以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
6、书虚假陈述和信息误导行为
禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业
协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
7、欺诈客户行为
(1)违背客户的委托为其买卖证券；
(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。8、其他禁止行为：
禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
禁止任何人挪用公款买卖证券。
国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中
发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
（七）特殊的证券交易—上市公司的收购
店
1．收购方式（F85）
投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
2．投资者的信息披露义务（F86）
营
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个
上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监
督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得
再行买卖该上市公司的股票。（慢走规则） 专
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百
分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规
定进行报告和公告。在报告期限内和育作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的
股票。
3．投资者发出收购要约（F88）
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个
教
上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股
东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。（允许进行部分收购）
收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
诚
4．终止上市交易和应当收购
收购达到75％，应当终止上市交易（因为不符合上市的25％条件）
收购达到90％，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等
条书件出售其股票，收购人应当收购。
5．收购期限届满的法律后果：收购成功与收购失败。
收购达到50％为收购成功，不足50％为收购失败―――教材观点
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二
个月内不得转让。
（八）证券投资基金法律制度—《证券投资基金法》――本质是信托
①设立基金管理公司条件（F13）；
设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：
（1）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；
（2）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本；
（3）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管
理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人
民币；
（4）取得基金从业资格的人员达到法定人数；（5）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；
（6）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
②基金份额上市交易条件（F48）；
基金份额上市交易，应当符合下列条件：
（一）基金的募集符合本法规定；
（二）基金合同期限为五年以上；
（三）基金募集金额不低于二亿元人民币；
（四）基金份额持有人不少于一千人；
店
（五）基金份额上市交易规则规定的其他条件。
③基金份额终止上市交易条件（F50）；
基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报国务院证
营
券监督管理机构备案：
（一）不再具备本法第四十八条规定的上市交易条件；
（二）基金合同期限届满；
（三）基金份额持有人大会决定提前终止专上市交易；
（四）基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。
④基金财产的投资领域（F58、F 59）；
基金财产应当用于下列投资： 育
（一）上市交易的股票、债券；
（二）国务院证券监督管理机构规定的其他证券品种。
基金财产不得用于下列投资或者活动：
教
（一）承销证券；
（二）向他人贷款或者提供担保；
（三）从事承担无限责任的投资；
诚
（四）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
（五）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的
股票或者债券；
书 （六）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基
金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
（七）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（八）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活
动。
⑤基金管理人和基金托管人的连带法律责任（F83）。
基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或者基金合同约定，
给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因
共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
税法
（一）实体税法
1．三大流转税与两大所得税的纳税义务人（教材P306）（1）增值税：在中国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个
人；
（2）消费税：在中国境内生产、委托加工和进口本条例规定的消费品（以下简称应税消费
品）的单位和个人；（零售环节对金银首饰、珠宝玉石征消费税）
（3）营业税：在中国境内提供本条例规定的劳务（以下简称应税劳务）、转让无形资产或
者销售不动产的单位和个人；
（4）企业所得税：在中国境内从事生产、经营并实行独立经济核算的企业或者其他组织。
（5）外商投资企业和外国企业所得税。
注意：个人独资企业、合伙企业不缴纳企业所得税
店
2．个人所得税法
（1）纳税义务人（F1）
居民纳税人负无限纳税义务，非居民纳税人负有限纳税义务。
营
在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的
所得，依照本法规定缴纳个人所得税。
在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取
得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。 专
在中国境内有住所的个人：是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住
的个人。
所谓习惯性居住，不是指实际居育住或在某一个特定时期内的居住地。如因学习、工作、
探亲、旅游等而在中国境外居住的，在其原因消除之后，必须回到中国境内居住的个人，则
中国即为该纳税人习惯性居住地。
在境内居住满一年：是指在一个纳税年度中在中国境内居住３６５日。
教
（2）征税对象、免税对象、减税对象（F2、F4、F5）
下列各项个人所得，应纳个人所得税：
一、工资、薪金所得；
诚
二、个体工商户的生产、经营所得；
三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得；
四、劳务报酬所得；
书 五、稿酬所得；
六、特许权使用费所得（商标、专利的许可使用费）；
七、利息、股息、红利所得；
八、财产租赁所得；
九、财产转让所得；
十、偶然所得（中奖）；
十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得。
下列各项个人所得，免纳个人所得税（白给的钱）：
一、省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外国组织、国际
组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环境保护等方面的奖金；
二、国债和国家发行的金融债券利息；
三、按照国家统一规定发给的补贴、津贴；
四、福利费、抚恤金、救济金；
五、保险赔款；
六、军人的转业费、复员费；七、按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、退休工资、离休工资、离
休生活补助费；
八、依照我国有关法律规定应予免税的各国驻华使馆、领事馆的外交代表、领事官员
和其他人员的所得；
九、中国政府参加的国际公约、签订的协议中规定免税的所得；
十、经国务院财政部门批准免税的所得。
有下列情形之一的，经批准可以减征个人所得税：
一、残疾、孤老人员和烈属的所得；
二、因严重自然灾害造成重大损失的；
三、其他经国务院财政部门批准减税的。
店
（3）免征额（F6）；
注意：免征额不是起征点，起征点是指不到起征点不征税，到了起征点对收入全额征税，
而免征额是对收入扣除后再征税。
营
应纳税所得额的计算：
一、工资、薪金所得，以每月收入额减除费用一千六百元后的余额，为应纳税所得额。
（两处以上有收入的汇总纳税）
二、个体工商户的生产、经营所得，以每专一纳税年度的收入总额，减除成本、费用以
及损失后的余额，为应纳税所得额。
三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得，以每一纳税年度的收入总额，减除必
要费用后的余额，为应纳税所得额。育
四、劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得、财产租赁所得，每次收入不超过
四千元的，减除费用八百元；四千元以上的，减除百分之二十的费用，其余额为应纳税所
得额。
教
五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳
税所得额。
六、利息、股息、红利所得，偶然所得和其他所得，以每次收入额为应纳税所得额。
诚
个人将其所得对教育事业和其他公益事业捐赠的部分，按照国务院有关规定从应纳税
所得中扣除。
对在中国境内无住所而在中国境内取得工资、薪金所得的纳税义务人和在中国境内有
住书所而在中国境外取得工资、薪金所得的纳税义务人，可以根据其平均收入水平、生活水平
以及汇率变化情况确定附加减除费用，附加减除费用适用的范围和标准由国务院规定。
★按照国家规定，单位为个人缴付和个人缴付的基本养老保险费、基本医疗保险费、失业
保险费、住房公积金，从纳税义务人的应纳税所得额中扣除。
（4）税率（F3）
个人所得税的税率：
一、工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之五至百分之四十五
二、个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得，适用
百分之五至百分之三十五的超额累进税率
三、稿酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十，并按应纳税额减征百分之三十。
（稿酬的真实税率是14％）
四、劳务报酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十。对劳务报酬所得一次收入畸
高的，可以实行加成征收，具体办法由国务院规定。（应纳税所得额超过2万不到5万的对
应纳税额加征5成，超过5万的部分对应纳税额加征10成）五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶
然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
★（5）纳税申报：
纳税义务人有下列情形之一的，应当按照规定到主管税务机关办理纳税申报：
①年所得12万元以上的；
②从中国境内二处或者二处以上取得工资、薪金所得的；
③从中国境外取得所得的；
④取得应纳税所得，没有扣缴义务人的。
（二）程序税法――《税收征收管理法》
店
1．本法适用范围（F2、F90）
凡依法由税务机关征收的各种税收的征收管理，均适用本法。
耕地占用税、契税、农业税、牧业税征收管理的具体办法，由国务院另行制定。
营
关税及海关代征税收的征收管理，依照法律、行政法规的有关规定执行。
2．税务登记：
（1）开业税务登记（F15）：先工商再税务
从事生产经营的纳税人自领取营业执照之日专起30日内，持有关证件向税务机关申报办
理税务登记；
（2）注销税务登记（F16）：先税务再工商
从事生产、经营的纳税人，税务育登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登
记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机
关申报办理变更或者注销税务登记。
3．税款征收
教
（1）征纳期限（F31）：
纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、地方
税务局批准，可以延期缴纳税款，但是最长不得超过三个月。
诚
特殊困难：A、不可抗力致使纳税人发生较大损失；
B、当期货币资金扣除应付职工工资、社会保险费后不足缴纳税款。
（2）核定税额（F35）
纳书税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
①依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的；
②依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的；
③擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的；
④虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐
的；
⑥发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期
仍不申报的；
⑦纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
（3） 税收保全与强制执行措施（F38、F40）
项目 适用对象 适用时间 适用步骤 措施 关系
限期缴纳- 保全措施
从事生产、经 提 供 纳 税 银行冻结存款； 后，限期内
税收保全措施 纳税期前
营的纳税人 担保-保全 查封、扣押财产 仍未缴纳
措施 税款，经过县级以上
从事生产、经 税务局(分
银行扣缴、（查
营的纳税人、 限期缴纳- 局)局长再
税收强制执行 纳税期后 封、扣押）拍卖、
扣缴义务人、 强制执行 次批准，采
变卖
纳税担保人 取强制执
行措施
个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品，不在税收保全措施和强制执行措施的
范围之内。机动车辆、金银饰品、古玩字画、豪华住宅或者一处以外的住房不属于生活必需。
单价5000元以下的其他生活用品不采取该俩项措施。
①税务机关有根据认为从事生产、经营的纳税人有逃避纳税义务行店为的，可以在规定的
纳税期之前，责令限期缴纳应纳税款；在限期内发现纳税人有明显的转移、隐匿其应纳税的
商品、货物以及其他财产或者应纳税的收入的迹象的，税务机关可以责成纳税人提供纳税担
保。如果纳税人不能提供纳税担保，经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以采
营
取下列税收保全措施：
（A）书面通知纳税人开户银行或者其他金融机构冻结纳税人的金额相当于应纳税款的
存款；
专
（B）扣押、查封纳税人的价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产。
纳税人在前款规定的限期内缴纳税款的，税务机关必须立即解除税收保全措施；限期
期满仍未缴纳税款的，经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以书面通知纳税人
开户银行或者其他金融机构从其冻结育的存款中扣缴税款，或者依法拍卖或者变卖所扣押、查
封的商品、货物或者其他财产，以拍卖或者变卖所得抵缴税款。
个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品，不在税收保全措施的范围之内。
②从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款，纳税
教
担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款，由税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，
经县以上税务局（分局）局长批准，税务机关可以采取下列强制执行措施：
（A）书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款；
诚
（B）扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财
产，以拍卖或者变卖所得抵缴税款。
税务机关采取强制执行措施时，对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳
的书滞纳金同时强制执行。
个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品，不在强制执行措施的范围之内。
③限制处分财产：欠缴税款数额较大的纳税人处分不动产或者大额资产之前，应报告税
务机关。
（4）离境清税（F44）
欠缴税款的纳税人或者他的法定代表人需要出境的，应当在出境前向税务机关结清应纳
税款、滞纳金或者提供担保。未结清税款、滞纳金，又不提供担保的，税务机关可以通知出
境管理机关阻止其出境。
（5）税收优先（F45）
A、欠税前的有担保债权>税款>无担保债权
B、税款>欠税后的担保债权
C、税款>罚款、没收违法所得
税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款
发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。
纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚
款、没收违法所得。
税务机关应当对纳税人欠缴税款的情况定期予以公告。
（6）税款退还（F51）
纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还；纳税人自结算缴纳税
款之日起三年内发现的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息，税
务机关及时查实后应当立即退还；涉及从国库中退库的，依照法律、行政法规有关国库管理
的规定退还。
（7）税款未缴或少缴时的追征（F52）
店
因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年
内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。
因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可
营
以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年（10万以上）。
对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的
税款，不受前款规定期限的限制。
MAX的口诀：多交三年退、少交三年补，专过失不交追三及五，故意不交永追不舍
（7）税务机关的代位权（F50）
欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或者放弃到期债权，或者无偿转让财产，或者
以明显不合理的低价转让财产而受让育人知道该情形，对国家税收造成损害的，税务机关可以
依照合同法第七十三条、第七十四条的规定行使代位权、撤销权。
税务机关依照前款规定行使代位权、撤销权的，不免除欠缴税款的纳税人尚未履行的
纳税义务和应承担的法律责任。
教
（三）会计法
1．会计核算（《会计法》第10条）
诚
下列经济业务事项，应当办理会计手续，进行会计核算：共7项。
（一）款项和有价证券的收付；
（二）财物的收发、增减和使用；
书 （三）债权债务的发生和结算；
（四）资本、基金的增减；
（五）收入、支出、费用、成本的计算；
（六）财务成果的计算和处理；
（七）需要办理会计手续、进行会计核算的其他事项。
2．会计年度及记账本位币（《会计法》第11、12条）
会计年度自公历１月１日起至12月31日止。
会计核算以人民币为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的单位，可以选
定其中一种货币作为记账本位币，但是编报的财务会计报告应当折算为人民币。
3．会计凭证（《会计法》第13、14条）
会计凭证包括原始凭证和记账凭证。
任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料，不得提供虚假的
财务会计报告。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审
核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不
完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者
更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得
在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。
4、会计监督与法律责任
(1)、各单位应设置会计机构或在有关机构中设置会计人员并指定会计主管人员。国有
的和国有资产占控股地位或主导地位的大、中型企业必须设置总会计师。
(2)、出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登
记工作。
(3)、从事会计工作的人员必须取得会计从业资格证书。因有与会计职务有关的违法行
为而被追究刑事责任的人员，不得取得或重新取得会计从业资格证书。因有与会计职务有关
店
的违法违纪行为而被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起 5
年内，不得重新取得会计从业资格证书。
有两点要注意：一是因有与会计职务有关的违法行为被追究刑事责任的，永久不得再从
营
事会计工作。但如果是其他犯罪则不再限制范围之内。二是实施了与会计职务有关的违法违
纪行为未构成犯罪的，5年之内不得再从事会计工作。
（四）审计法 专
国务院和县级以上地方人民政府设立审计机关。
国务院各部门和地方各级人民政府及其各部门的财政收支，国有的金融机构和企业事业
组织的财务收支，以及其他依照本法育规定应当接受审计的财政收支、财务收支，依照本法规
定接受审计监督（法院、检察院、人大、军队都不受审计）
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
国务院设立审计署，在国务院总理领导下，主管全国的审计工作。审计长是审计署的行
教
政首长。
省、自治区、直辖市、设区的市、自治州、县、自治县、不设区的市、市辖区的人民政
府的审计机关，分别在省长、自治区主席、市长、州长、县长、区长和上一级审计机关的领
诚
导下，负责本行政区域内的审计工作。（双重领导）
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
地方各级审计机关对本级人民政府和上一级审计机关负责并报告工作，审计业务以上级
审书计机关领导为主。
地方各级审计机关负责人的任免，应当事先征求上一级审计机关的意见。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
审计机关之间对审计管辖范围有争议的，由其共同的上级审计机关确定。
上级审计机关对下级审计机关审计管辖范围内的重大审计事项，可以直接进行审计，但
是应当防止不必要的重复审计。
社会审计机构审计的单位依法属于审计机关审计监督对象的，审计机关按照国务院的规
定，有权对该社会审计机构出具的相关审计报告进行核查
1．审计机关职责 （《审计法》第16—25条）
审计对象：政府和“国”字头的银行、企事业单位
排除对象：法院、检察院、军队、人大、私营、外资
（1）审计机关对本级各部门（含直属单位）和下级政府预算的执行情况和决算以及其他财
政收支情况，进行审计监督。审计署在国务院总理领导下，对中央预算执行情况和其他财政
收支情况进行审计监督，向国务院总理提出审计结果报告。地方各级审计机关分别在省长、自治区主席、市长、州长、县长、区长和上一级审计机关的领导下，对本级预算执行情况和
其他财政收支情况进行审计监督，向本级人民政府和上一级审计机关提出审计结果报告。
（2）审计署对中央银行的财务收支，进行审计监督。审计机关对国有金融机构的资产、负
债、损益，进行审计监督。审计机关对国家的事业组织和使用财政资金的其他事业组织的财
务收支，进行审计监督。
（3）审计机关对国有企业的资产、负债、损益，进行审计监督。对国有资本占控股地位或
者主导地位的企业、金融机构的审计监督，由国务院规定。审计机关对政府投资和以政府投
资为主的建设项目的预算执行情况和决算，进行审计监督。
（4）审计机关对政府部门管理的和其他单位受政府委托管理的社会保障基金、社会捐赠资
金以及其他有关基金、资金的财务收支，进行审计监督。
店
（5）审计机关对国际组织和外国政府援助、贷款项目的财务收支，进行审计监督。
（6）审计机关按照国家有关规定，对国家机关和依法属于审计机关审计监督对象的其他单
位的主要负责人，在任职期间对本地区、本部门或者本单位的财政收支、财务收支以及有关
营
经济活动应负经济责任的履行情况，进行审计监督。（第25条）
2．审计机关权限（《审计法》第31—37条）
（1）审计机关有权要求被审计单位按照审计机关的规定提供预算或者财务收支计划、预算
执行情况、决算、财务会计报告，运用电子计算专机储存、处理的财政收支、财务收支电子数
据和必要的电子计算机技术文档，在金融机构开立账户的情况，社会审计机构出具的审计报
告，以及其他与财政收支或者财务收支有关的资料，被审计单位不得拒绝、拖延、谎报。被
审计单位负责人对本单位提供的财务育会计资料的真实性和完整性负责。（第31条）
（2）审计机关进行审计时，有权检查被审计单位的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和
运用电子计算机管理财政收支、财务收支电子数据的系统，以及其他与财政收支、财务收支
有关的资料和资产，被审计单位不得拒绝。（第32条）
教
（3）审计机关进行审计时，有权就审计事项的有关问题向有关单位和个人进行调查，并取
得有关证明材料。有关单位和个人应当支持、协助审计机关工作，如实向审计机关反映情况，
提供有关证明材料。审计机关经县级以上人民政府审计机关负责人批准，有权查询被审计单
诚
位在金融机构的账户。审计机关有证据证明被审计单位以个人名义存储公款的，经县级以上
人民政府审计机关主要负责人批准，有权查询被审计单位以个人名义在金融机构的存款。（第
33条）
（书4）审计机关进行审计时，被审计单位不得转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、
财务会计报告以及其他与财政收支或者财务收支有关的资料，不得转移、隐匿所持有的违反
国家规定取得的资产。审计机关对被审计单位违反上述规定的行为，有权予以制止；必要时，
经县级以上人民政府审计机关负责人批准，有权封存有关资料和违反国家规定取得的资产；
对其中在金融机构的有关存款需要予以冻结的，应当向人民法院提出申请。审计机关对被审
计单位正在进行的违反国家规定的财政收支、财务收支行为，有权予以制止；制止无效的，
经县级以上人民政府审计机关负责人批准，通知财政部门和有关主管部门暂停拨付与违反国
家规定的财政收支、财务收支行为直接有关的款项，已经拨付的，暂停使用。审计机关采取
上述规定的措施不得影响被审计单位合法的业务活动和生产经营活动。
（5）审计机关认为被审计单位所执行的上级主管部门有关财政收支、财务收支的规定与法
律、行政法规相抵触的，应当建议有关主管部门纠正；有关主管部门不予纠正的，审计机关
应当提请有权处理的机关依法处理。
（6）审计机关可以向政府有关部门通报或者向社会公布审计结果。审计机关通报或者公布
审计结果，应当依法保守国家秘密和被审计单位的商业秘密，遵守国务院的有关规定。（7）审计机关履行审计监督职责，可以提请公安、监察、财政、税务、海关、价格、工商
行政管理等机关予以协助。
（8）对本级各部门（含直属单位）和下级政府违反预算的行为或者其他违反国家规定的财
政收支行为，审计机关、人民政府或者有关主管部门在法定职权范围内，依照法律、行政法
规的规定，区别情况采取下列处理措施：
（一）责令限期缴纳应当上缴的款项；
（二）责令限期退还被侵占的国有资产；
（三）责令限期退还违法所得；
（四）责令按照国家统一的会计制度的有关规定进行处理；
（（（五五五）））其其其他他他处处处理理理措措措施施施。。。
店
商业银行法
营
（一）商业银行的组织形式与设立
1、组织形式（F2）；
本法所称的商业银行是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的吸收公众存款、
发放贷款、办理结算等业务的企业法人。 专
2、注册资本（F13）；
设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资
本最低限额为一亿元人民币，设立农育村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注
册资本应当是实缴资本。
国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额，但不得
少于前款规定的限额。
教
3、分支机构（F19、22）；
商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构。设立分支机构必须
经国务院银行业监督管理机构审查批准。在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划
诚
设立。
商业银行在中华人民共和国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应
的营运资金额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的百分之六
十书。
商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。
商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总
行承担。
4、限制投资（F28）
任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督
管理机构批准。
5、商业银行的高管任职资格（F27）
有下列情形之一的，不得担任商业银行的董事、高级管理人员：
（一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。（二）商业银行的业务与管理
1．业务：
（1）负债业务：组织资金来源的业务，如存款；
（2）资产业务：运用资金的业务，如发放贷款、对外投资；
（3）中间业务：不运用自有资金，代理客户承办委托事项收取手续费的业务。
2．业务管理
（1）负债业务管理：同业拆借（F46）――银行之间的短期借贷
同业拆借，应当遵守中国人民银行的规定。禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者
用于投资。
店
拆出资金限于交足存款准备金、留足备付金和归还中国人民银行到期贷款之后的闲置资
金。拆入资金用于弥补票据结算、联行汇差头寸的不足和解决临时性周转资金的需要。
（2）资产业务管理：
营
①贷款业务（F35、36、40）；→担保贷款为原则，信用贷款为例外
商业银行贷款，应当对借款人的借款用途、偿还能力、还款方式等情况进行严格审查。
商业银行贷款，应当实行审贷分离、分级审批的制度。
商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业专银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质
物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。
经商业银行审查、评估，确认借款人资信良好，确能偿还贷款的，可以不提供担保。
商业银行不得向关系人发放信用育贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款
人同类贷款的条件。
前款所称关系人是指：
（一）商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；
教
（二）前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。
②对外投资（F43、42）
商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不
诚
动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。
借款人应当按期归还贷款的本金和利息。借款人到期不归还担保贷款的，商业银行依法
享有要求保证人归还贷款本金和利息或者就该担保物优先受偿的权利。商业银行因行使抵押
权书、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。
借款人到期不归还信用贷款的，应当按照合同约定承担责任。
（3）不良贷款的监管：
①呆账贷款（无法归还）；
②呆滞贷款（逾期超过两年）；
③逾期贷款。
（4）资产负债比例：（F39）
商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：
（一）资本充足率不得低于百分之八；（足＝发）
（二）贷款余额与存款余额的比例不得超过百分之七十五；（我期待）
（三）流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于百分之二十五；（我二流）
（四）对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十；（袋
子实）
（五）国务院银行业监督管理机构对资产负债比例管理的其他规定。（三）商业银行的接管、清算与终止
1．接管
（1）条件（F64’1）；
商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行业监督
管理机构可以对该银行实行接管。
（2）目的和法律后果（F64’2、66）；
接管的目的是对被接管的商业银行采取必要措施，以保护存款人的利益，恢复商业银行
的正常经营能力。被接管的商业银行的债权债务关系不因接管而变化。
接管自接管决定实施之日起开始。
自接管开始之日起，由接管组织行使商业银行的经营管理权力。
店
（3）期限（F67）
接管期限届满，国务院银行业监督管理机构可以决定延期，但接管期限最长不得超过二年。
2．清算：
营
（1）F69’2—解散清算；→自行成立清算组进行清算，银监会监督；
商业银行解散的，应当依法（自行）成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存
款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。
（2）F70—撤销清算；→银监会组织清算组清算专；
商业银行因吊销经营许可证被撤销的，国务院银行业监督管理机构应当依法及时组织
成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。
（3）F71’1—破产清算。→经银监育会同意破产，由法院组织银监会等有关部门和有关人员
成立清算组进行清算。
商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣
告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部
教
门和有关人员成立清算组，进行清算。
3．终止
（1）终止事由（F72）；→商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。
诚
（2）破产财产分配（F71’2）
商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支
付个人储蓄存款的本金和利息。
书
银行业监督管理法
（一）监督管理机构和监督管理对象（F2）：银监会，垂直领导体制。
国务院银行业监督管理机构负责对全国银行业金融机构及其业务活动监督管理的工作。
本法所称银行业金融机构，是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作
社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。
对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租
赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对
银行业金融机构监督管理的规定。
国务院银行业监督管理机构依照本法有关规定，对经其批准在境外设立的金融机构以及
前二款金融机构在境外的业务活动实施监督管理。
银监会的监管对象排除：保险公司（保监会）、证券公司（证监会）（二）银监会的监督管理权限
1、审批时限规定（F22）；
2、突发事件报告责任制度（F28）；
3、突发事件处置制度（F29）
4、强制信息披露：
（1）获取财务资料（F33）；
（2）现场检查（F34）；
（3）询问企业高层人员（F35）；
（4）向公众披露信息（F36）；
5、强制整改（F37）；
店
6、接管、重组与撤销：
（1）事由（F38、39）；
（2）措施（F40）；
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7、冻结帐户 （F41）
（三）中央银行（中国人民银行）仍保有的职权（《商业银行法》第76条、77条）
商业银行有下列情形之一，由中国人民银行专责令改正，有违法所得的，没收违法所得，
违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所
得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，
中国人民银行可以建议国务院银行业育监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构
成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未经批准办理结汇、售汇的；
（二）未经批准在银行间债券市场发行、买卖金融债券或者到境外借款的；
教
（三）违反规定同业拆借的。
商业银行有下列情形之一，由中国人民银行责令改正，并处二十万元以上五十万元以下
罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，中国人民银行可以建议国务院银行业监督管理机构
诚
责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者阻碍中国人民银行检查监督的；
（二）提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告、报表和统计报表的；
书 （三）未按照中国人民银行规定的比例交存存款准备金的。
