OpenAI 那 1220 亿的剧本,Cursor 这里又演了一遍

4 月 21 日，SpaceX 在 X 上发了一条推文。

推文里说，SpaceX 已经和 AI 编程公司 Cursor 达成合作，要”打造全球顶尖的代码编写与知识工作类人工智能”。下面跟着一行最让人愣住的条款，SpaceX 获得权利，可以在今年稍晚以 600 亿美元收购 Cursor，或者支付 100 亿美元作为合作费。

这个推文当晚被各家媒体翻译成中文标题是”SpaceX 拟 600 亿收购 Cursor”。

但我把那一段读了很多遍，发现这条推文最反常的地方不是 600 亿，是后面那 100 亿。

更反常的是，把这单交易和 3 月 31 日 OpenAI 那 1220 亿放在一起看，你会发现它们是同一份合同的两个版本。两家 AI 头部公司，同一个春天，同一种结构。

这就是 2026 年第二个信号。OpenAI 那 1220 亿走过的路，Cursor 这里又走了一遍，而且这一次，走得更快、更紧、更不留余地。

我为什么会注意到这件事

第 1 篇我讲过，我每天用 Codex 和 Claude Code 写东西。

但我同时也是 Cursor 的用户。我从去年开始用 Cursor，看着它从一个估值二十几亿的小工具，长成今天 ARR 20 亿、被超过半数财富 500 强使用的应用层巨头。

所以 4 月 21 日这条推文出来的时候，我的第一反应不是估值贵不贵，是好奇，既然全网都在讨论 600 亿，那为什么 Cursor 自己愿意接受这种结构？

我花了几天把 Cursor 过去四个月的公开动作翻了一遍。

把这些动作和 SpaceX 这单合同放到同一条时间轴上之后，我看清了一件事，这单交易不是 4 月 21 日发生的。是过去四个月分三步发生的，4 月 21 日只是第三步签字而已。

信号一 · 那 100 亿”合作费”是锁，不是费

先看条款本身。

SpaceX 这条公告，字面上是给了它一个二选一的权利：今年晚些时候，SpaceX 要么掏 600 亿美元把 Cursor 全资收购，要么向 Cursor 支付 100 亿美元作为合作费。

很多媒体把这个 100 亿读成”分手费”。我一开始也是这么读的。直到我把这种条款放到拟议收购的历史里看了一圈。

分手费在并购合同里很常见。但分手费一般是单方面的赔偿，一方违约不收购，赔另一方一笔钱。金额通常是收购对价的 1% 到 5% 区间。SpaceX 这 100 亿对应 600 亿，比例是 16%。这已经是一个非常重的数字。

更反常的是它的标签。SpaceX 在公告里写的不是”分手费”，是”为我们的人工智能合作支付 100 亿美元”。彭博和 IT 之家在报道里都专门点出了这一点——把分手费包装成”合作费”，在并购史上极不寻常。

我把这个 100 亿翻过来想。

如果 SpaceX 最终行权，600 亿买下 Cursor，正常的反垄断审查就要启动了。Cursor 是 AI 编程工具市场的龙头，而 SpaceX 旗下并入了 xAI、xAI 有自己的 Grok 编程能力，这是一笔上下游通吃的横向收购，监管层不会轻易放行。

CNBC 上周爆料过一件事，微软曾经认真考虑过收购 Cursor，最终放弃了。CNBC 知情人士给的解释是”可能担心监管层面的审查压力”。微软都被劝退了。

但 SpaceX 这个结构不一样。它现在拿到的不是收购，是收购选择权。法律上，这只是一份合作协议加期权条款，不进入反垄断审查。换句话说，SpaceX 可以拿着这份合同走一年，一年之内，Cursor 不能被任何人收购、不能独立 IPO、不能换掉合作里的算力依赖。

这一年的时间，对 Cursor 意味着什么？

意味着 Cursor 必须用 xAI 的 Colossus 算力训自己的下一代模型 Composer 2.5。意味着所有想出价收购 Cursor 的对手，第一步都要先想清楚怎么处理 SpaceX 这 100 亿，或者说，先掏出比 100 亿更大的代价才能让 SpaceX 走开。

100 亿不是分手费。它是一道锁。锁 Cursor 一年不能被别人买走、不能换底座、不能独立。在这一年里，Cursor 名义上还是 Cursor，但所有战略选项已经被 SpaceX 拿在手里了。

Cursor CEO Michael Truell 自己在公告之后发的推特里说，”十分期待与 SpaceX 团队合作，扩大 Composer 的规模。这是我们打造最佳 AI 辅助编程平台道路上的重要一步。”

这是公开发言，没有任何不真实的地方。但把这句话放在合同结构旁边读，意思变得很厚，Truell 已经放弃了”换合作方”这个选项。

信号二 · Cursor 早就不”独立”了

100 亿这把锁是 4 月 21 日落下来的。但 Cursor 的独立性，是过去四个月里分三步被掏空的。

第一步发生在 3 月——人。据外媒报道，Cursor 的两名核心工程负责人 Andrew Milich 和 Jason Ginsburg 跳槽 xAI，直接向马斯克汇报工作。其中一位是 Cursor 工程团队的核心，另一位负责的是模型基础设施。两个负责”模型方向”的关键人物离开。

第二步发生在 4 月初——算力。xAI 旗下的 Colossus 超算系统据公开资料拥有约 20 万张英伟达 GPU，开始向 Cursor 开放数万张 GPU 用于训练 Composer 2.5。这是 AI 编程领域迄今最大的一次第三方算力合作，也是 xAI 并入 SpaceX 之后，首次把算力当成对外服务来卖。

第三步就是 4 月 21 日——股权和战略选项。600 亿收购权 + 100 亿合作费。

这三步连起来才是完整的画面，人才先走、算力跟上、合同收尾。等 4 月 21 日那条推文发出来的时候，Cursor 已经没有谈判桌了。能谈的事情都在过去四个月里谈完了。

我特别想把 Cursor 的估值曲线放进来一起看。

2024 年 12 月 B 轮，估值 26 亿。2025 年 5-6 月 C 轮，99 亿。2025 年 11 月 D 轮，293 亿。2026 年 4 月新一轮融资正在进行，目标 500 亿。然后 SpaceX 用 600 亿锁定。

短短 16 个月，估值从 26 亿涨到 600 亿，翻了 23 倍。

ARR 也是同样的曲线。2025 年 1 月 1 亿、2025 年 6 月 5 亿、2026 年初 20 亿。彭博在最近的报道里说，Cursor 2026 年底 ARR 预期会冲到 60 亿。

这两组数字都不假。Cursor 的 ARR 是真实的，付费用户超过 100 万、过半财富 500 强企业在用，这些也都是真实的。

但问题在于这个真实性的底座是什么。

Cursor 自己没有基础模型，主力跑的是 Anthropic 的 Claude 和 OpenAI 的 GPT。它本质上是一个产品层公司，产品层做得越好，对底层模型的依赖就越深。而恰恰在过去半年，Anthropic 和 OpenAI 都开始做自己的编程工具，Claude Code 和 Codex 直接和 Cursor 抢用户。Google 的 Antigravity 也加入战局。

这是 Cursor 这家公司的真实处境，它的增长是真的，但它的底座归别人所有，而那个”别人”现在自己下场和它抢饭碗。

马斯克在 4 月 21 日给 Cursor 递的，是一个”新底座”——Composer 2.5 + Colossus 算力。代价是 Cursor 把自己一年的战略选项交出去。

这就是为什么 Cursor 要接这份合同。换底座这件事，Cursor 自己做不了。

信号三 · 这和 OpenAI 那 1220 亿，是同一份合同的两个版本

我讲过，OpenAI 那 1220 亿融资里，三家领投方每一家同时都是 OpenAI 的客户、供应商或者放款人，亚马逊投钱给 OpenAI、OpenAI 回流 1000 亿给 AWS；英伟达投钱给 OpenAI、OpenAI 用钱买英伟达 GPU；软银投钱押 IPO 退出，背后是 Stargate 项目的算力订单。我把这个结构叫 circular deals。

把 Cursor 这单交易摆出来，SpaceX/xAI 同时是 Cursor 的算力供应商、人才接收方、股权锁定方。SpaceX 给的不是钱，是一份”用算力换股权选项”的合约。100 亿和 600 亿这两个数字本身，只是这个合约的标价。

两单交易结构同构。

OpenAI 那一单是用”投资人=客户”的形式做循环。Cursor 这一单是用”算力提供者=潜在收购方”的形式做循环。中间那个真正在交换的东西不一样，OpenAI 换的是订单和算力，Cursor 换的是底座和战略空间，但合约的底层结构是一样的：钱不再是独立的钱，钱必须捆绑在某种业务关系里才存在。

我用了思科 2000 年的镜子。思科当年的 vendor financing 是简单的两方循环，思科借钱给客户，客户买思科路由器。今天的两单交易，循环更厚。OpenAI 那边是三方循环（亚马逊/英伟达/软银每一家都至少占两个角色）。

Cursor 这边的循环更密，同一家对手方（SpaceX/xAI）一个人占了四个角色：算力供应商、人才接收方、股权锁定方、潜在收购方。

我把过去 90 天 AI 一级市场最大的两单交易并起来看，看到的是同一件事，“独立的外部投资人”这个角色，正在从 AI 头部公司的资本结构里消失。

不是说没有人投钱了。OpenAI 那 1220 亿里有 a16z 和 TPG 的跟投、有 30 亿散户认购；Cursor 估值曲线里有英伟达、谷歌、a16z、Thrive Capital 的身影。这些投资人都还在。但他们已经不是定价的人了。定价权落到了那些”既投钱又卖货又挖人又锁权”的对手方手里。

这不是某一家公司的特殊安排。这是 2026 年春天 AI 一级市场的默认合约写法。

给 Builder 的两条提醒

讲完这两件事，回到我自己。

我每天用 Cursor 写代码。这一篇文章不是要劝你卸载 Cursor，Cursor 还会是接下来一年最好用的 AI 编程工具之一，可能也会是。

但 Cursor 这单交易给所有做 AI 应用层的 Builder，留下了两条提醒——

第一，模型依赖等于估值天花板。Cursor 做到 ARR 20 亿、付费用户百万、过半 500 强在用，依然要在 4 月 21 日这天把战略选项交出去。原因不复杂，底座不在自己手里。如果你在做 AI 应用层产品，你早晚要回答一个问题：当上游模型自己下场和你竞争的时候，你还剩什么。

第二，融资额越大、对手方越”战略”，独立性在进场那一刻就被定价了。Cursor 估值从 26 亿涨到 600 亿这条曲线漂亮归漂亮，但每一轮的进入者都在合同里留了越来越多的”绑定条款”。等到 600 亿这一轮，绑定条款已经直接变成”100 亿合作费 + 600 亿收购权”了。融资的钱在涨，可活动的空间在缩。

但我最不想让你从这一篇里带走的，是”小公司不要接战略投资”这种鸡汤。

我希望你带走的是一个具体的能力，看清 2026 年春天 AI 一级市场的默认合约结构。投资和绑定混合，股权和订单混合，人才和算力混合。这种合约写法五年前还是特例，今年春天变成了默认。

OpenAI 那 1220 亿和 Cursor 这 600 亿，是这种默认结构的两次落地。下一次落地、再下一次落地，会很快出现在你做的事情上。

作为 Builder，你不需要拒绝所有这种合约。但你要能在合同摆到桌上的时候，认出它是什么。

2026 年第二个信号，我看到的就是这件事，一级市场最大的两单交易，都不是传统意义上的融资了。

下次再讲，7250 亿美元 AI 资本支出，对应 95% 项目零回报，AI 这一轮可能到现在还没找到真正的商业模式。

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