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写给 AI 创业者:控制权设计的五个启示——AI 创业公司股权架构观察(下篇)

发布时间：2026-09-28 09:32:54 最近访问：2026-09-28 09:32:07

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引言：三个问题，测一测你的公司

在往下读之前，先回答三个问题——

第一问：如果明天所有股东同时对根本事项发难，你的表决权够不够挡下一次股东会决议？

第二问：你的员工持股平台，GP 是谁？换一个 GP，需要谁签字、过几道门槛？

第三问：你与老东家之间，有没有一份写着你名字、覆盖全体股东的书面豁免？

三问都答得干脆，恭喜你——可以把本文当作一次复查；任何一问答不上来，请务必往下读。

本文的五个启示和十二项自查清单，就是为了把这三个问题在还便宜的时候解决掉——它们一旦拖到融资、仲裁或 IPO 的现场才被问起，价格会翻一百倍。

上篇我们拆解了智谱、月之暗面、DeepSeek 三家公司的股权架构：一家靠协议，一家靠比例，一家靠平台隔离。有人可能会问——能不能照抄其中一家？

先给结论：不能，也不该。

三家公司分属三种极端处境：

智谱有清华系的技术出身和多地国资的加持，

月之暗面有三年估值百倍的融资势能，

DeepSeek 有幻方量化这台“印钞机”托底。

它们的架构都是各自处境的结果，不是原因。对普通创业者而言，值得做的不是模仿形状，而是从三组事实中提炼出可迁移的规则。

本文给出五个启示、一节写给投资方的提示，以及一份可对照使用的自查清单，并配以上篇的三张结构图。

同样需要说明：本文基于公开信息撰写，部分数据为市场传闻口径，仅供研究参考。

启示一：时序即命运——控制权设计必须先于融资落地

上篇提到，DeepSeek 在 2026 年 4 月先完成增资（梁文锋直接持股 1%→34%），随后才让 510 亿元外部资本进门。

做一个思想实验：如果顺序反过来——先让外部投资人合计持有 66%，梁文锋再想把直接持股从 1% 提到 34%，会发生什么？增资在法律上需要股东会决议，理论上仍可行；但在强势外部股东已经入场的情况下，每一次增资方案都要经过对方审视，谈判地位完全是另一回事。同样一份增资协议，签在融资之前和融资之后，是两份效力相同、分量完全不同的文件。

图3：DeepSeek股权结构图

看这张图可以帮助记住这个时序：图中“梁文锋（实际控制人）”直接持股 31.01% 的方框之所以能画在第一层，是因为增资动作发生在融资开门之前——先锁权，图才有机会长成这样。

更普遍的规律是：控制权的每一次松动，都发生在“当下看起来无所谓”的时刻。第一份股东协议里的表决权约定、第一次允许投资人派驻董事、第一次接受“重大事项一票否决”清单——这些条款单看都不致命，叠加起来就是三年后创始人拿不回方向盘的原因。

落地建议：

1.公司设立日就把股权结构画到“上市终局”——每一轮拟稀释多少、创始人最终落在哪条线（1/3 否决线、1/2 普通决议线、2/3 特别决议线）；

2.每轮融资前做一次“控制权体检”：当前的表决权、董事会席位、否决事项清单，对照融资后的变化；

3.对任何“合计持股”数字先做加法验算。媒体口径、平台口径、工商口径常常互相打架——上篇 DeepSeek 穿透推演中，“84.29%”这个被广泛引用的数字就与交割后结构对不上。加总不等于 100% 的结构图，一定有遗漏或口径混用，而错误往往就藏在这里。

启示二：协议会过期，比例不会——控制权工具的可靠性排序

把常见的控制权工具按可靠性排一个序：

直接持股比例＞法定类别股＞一致行动协议＞默契与信任

比例是最硬的。51.83% 不需要任何人配合。

类别股次之：《公司法》第 144 条已为股份有限公司开辟了法定通道，允许发行“每一股的表决权数多于或者少于普通股”的类别股（公开发行前已发行的除外）。这是新《公司法》给创业者的重要礼物——但它有严格的程序和章程要求，且不能等到临上市再设置。

一致行动协议排在第三：它有效，但它是合同。合同会到期、会被违约、会随签署人的身故、离婚、股权被执行而松动。

默契与信任最不可靠——不是因为它不好，而是因为它没有任何法律形态可以救济。

如果选择一致行动协议，请务必配上四样东西：自动续期条款（到期前自动延长，而非默示终止）、高额违约金（让违约的成本大于收益）、特殊情形继受安排（签署人身故、离婚、丧失行为能力时权益如何归集）、分歧决定人条款（智谱“分歧以刘德兵为准”的写法值得研究，但同时应考虑对其他签署人的对等补偿机制，降低协议内部的张力）。

图1：智谱股权结构图

智谱这张图是“协议控制”的标准样本：三家股东看似并列汇入主体，真正的控制权却藏在那份看不见的一致行动协议里——这也提醒我们，结构图画不出来的东西，恰恰是尽调要查的东西。

启示三：老股东的同意，要事前拿、书面拿、全体拿

月之暗面面临的 HKIAC 仲裁，可能是中国 AI 行业近年最昂贵的一堂公司法课。

案情本身尚无结论，但它揭示的风险结构值得所有创业者记下：创始人从原公司离职创业，原公司的老股东主张的，是“在未取得我们同意豁免的情况下”启动了新项目。

争议的实质，是新事业与旧承诺之间的边界——竞业限制、公司机会归属、知识产权的来源、保密义务。

落地建议（无论你是创始人、还是准备投资或录用“二次创业”者的机构，都适用）：

1.逐份核查原公司的章程、股东协议、投资协议中的竞业、公司机会、知识产权归属条款——注意“全体”二字：一份拿到了豁免、四家没拿，等于没拿；

2.书面豁免前置：在启动新项目融资之前取得，而不是之后补签——事后追认的效力与代价完全不同；

3.知识产权从零构建：把可确权的技术成果留在原公司，新公司重新开发、重新申请，不要用“人过来了、经验过来了”侥幸处理；

4.对投资人和企业而言：尽调清单里“创始人与前雇主的竞业及 IP 争议”应列为必查项，仲裁未决事项必须在交易文件中充分披露。

启示四：员工持股是控制权的第二战场

三家公司对员工激励的处理，恰好展示了同一个原则的两个侧面。

智谱给了真实股权：慧惠、智登两个平台合计约 15.15%，覆盖 451 名员工，上市后人均账面财富以千万计。但请注意它的控制权细节——两个平台的 GP 都是刘德兵，员工份额带来的表决权全部归集于一致行动体。

DeepSeek走的是另一条路：以 500 亿美元估值的融资建立期权定价锚，用内部定价解决留人问题，不急于给出退出通道。

两种打法不同，但共同点只有一条，也最重要：员工持股平台必须由创始人（或其控制主体）担任 GP，且 GP 的变更门槛要设到极高。GP 是员工持股平台的“方向盘”，谁握住 GP，谁就握住这部分股权在股东会上的全部声音。

反面提醒同样存在：激励与控制不能混为一谈。员工份额的转让限制、离职回购、退伙机制如果约定不清，几年后这些平台可能变成控制权的破口——曾经的激励对象聚集起来，恰恰是股东会上最有组织的反对票。

启示五：把 IPO 当“终审法庭”来提前设计

很多创始人有一个错觉：架构问题可以“上市前再规范”。现实恰恰相反——上市规则是架构的终审法庭，而终审判决在你递交申请之前就已写好。

以科创板为例，现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.5 节对表决权差异安排（WVR）的规定包括：

规则要点	内容
设置时点	IPO 前设置须经出席股东会的股东所持三分之二以上表决权通过；IPO 前未设置的，上市后不得以任何方式设置
持有人资格	须对公司发展或业务增长作出重大贡献，且上市前后持续担任董事，合计持有已发行有表决权股份 10% 以上
权利上限	每份特别表决权股份的表决权数量相同，不得超过普通股的 10 倍
上市门槛	预计市值不低于 100 亿元；或不低于 50 亿元且最近一年营业收入不低于 5 亿元
比例保护	普通表决权比例不得低于 10%；上市后不得提高特别表决权比例

两个直接推论：

1.想在 A 股用差异化表决，必须在 IPO 前的股东会层面完成设置——临上市再改，程序上已经来不及；

2.DeepSeek 现有的 GP、LP 结构在 IPO 审核中大概率需要调整或解释：无投票权的外部股东安排、合伙企业股东的穿透核查，都是审核中的重点问题。月之暗面拆除 VIE、智谱同股同权，都是在为各自的终审法庭做准备。

图2：月之暗面股权结构图

月之暗面这张图正是“提前准备终审”的进行时态：虚线的 VIE 控制箭头标注着“拆除中”，境内层 13 名股东已经按 A 股审核习惯排成干净的一列——架构正在向终审法庭的要求靠拢。

规则很朴素：架构设计的终点线，在起跑时就要画出来。

写给投资方：同一枚硬币的另一面

以上启示多站在创始人一侧，但三个案例对投资方同样有直接的含义：

1.警惕“无投票权 + 长期锁定”的条款风险。参照 DeepSeek 轮次的结构：需评估该安排是否可执行、是否构成“名股实债”（被重新定性的话，投资人只剩债权救济）、以及在 IPO 环节能否通过审核；应争取信息权、否决性保护条款（如关联交易、资产处置）与退出通道的最大化。

2.区分层级核查股权。红筹 + 在岸双层的公司（如月之暗面），必须分别核查境外开曼层面与境内主体层面的股权，不能以工商登记或媒体口径替代——两个层的数字相加没有意义。

3.穿透核查持股平台。凡通过有限合伙企业持有的股权，均应穿透至最终自然人/机构，核查是否存在代持、一致行动、质押或司法冻结；GP 由谁担任、份额转让有无限制，决定了这笔投资在关键节点上有没有“人”可找。

附：AI 创业者股权架构自查清单

#	自查项	对照标准
1	创始人直接持股是否 ≥ 1/3	《公司法》第 66 条特别决议否决线
2	创始人直接持股是否 ≥ 1/2	普通决议主导权
3	每轮融资后创始人表决权落在哪条线	画到上市终局的稀释表
4	员工持股平台 GP 由谁担任、变更门槛多高	创始人或其控制主体；变更需全体/极高比例同意
5	一致行动协议是否含自动续期、违约金、继承安排	缺任何一项即视为不完整
6	全体创始人已核查与原雇主的竞业、IP、公司机会义务	逐人、逐份协议核查
7	老股东豁免是否已书面取得、是否覆盖全体	融资启动前完成
8	拟上市地差异化表决的设置时点是否已经预留	A 股须 IPO 前设置；港股 8A 章另有门槛
9	投资人权利清单中“一票否决事项”有几项	对照保护性条款行业惯例逐项谈判
10	董事会席位与创始人是否匹配	席位安排先于估值谈判
11	初始架构是否需要美元层/VIE	两问未定前不轻易搭：①钱从哪来（美元基金/人民币国资）②去哪上市（美股/港股/境内）——VIE 搭建容易拆除难，拆除成本随估值上升
12	创始人直接持股的“可见性”	除 1/3 否决线外，IPO 申报时点创始人名下直接持股是否仍达常规可见门槛（约 10% 以上）、不依赖任何中间文件即可识别——DeepSeek 增资至 34% 的目的之一，就是保证交割稀释后仍有 31%

结语：架构是结果，不是原因

最后回到那个最容易被误解的问题：学哪一家？

都不学，学因果。

DeepSeek 的 GP、LP 之所以能成立，是因为幻方量化 700 亿以上的管理规模和梁文锋个人 200 亿元的出资——他是全场最大的金主，规则自然由他来写。

智谱的一致行动协议之所以稳固，是因为八方主体十年间没有分裂过——协议写得好，但更重要的是没有走到要执行它的那天。

月之暗面愿意在上市前花大力气拆除 VIE，是因为它判断境内的资本通道价值高于拆除的摩擦成本。

架构是结果，不是原因。

创业者真正的功课，是先把公司做到“稀缺到规则可以由你来写”的位置——在那之前，把比例守住、把协议写严、把老股东的债还清、把终审法庭的门槛提前量好。这四件事，不需要成为 DeepSeek 也能做。

风险防控建议：

五句话！

全文可以压缩成五句话，每句话都值得在行动之前再读一遍：

设立日是最好的设计窗口。章程、股东协议、持股平台一次做齐——宁可注册慢一周，不要留白一句话。此后每一次补课，对象都会变成和你利益不一致的人。
先锁权，再融资。每份 term sheet 签署前做一次“控制权体检”：表决权落在哪条线（1/3、1/2、2/3）、董事会几个席位、否决清单几项——三条线画完，再谈估值。
协议按最坏情况写。自动续期、高额违约金、身故与离婚的继受安排——缺任何一项的一致行动协议，等于没写。
老股东的债，融资前还清。书面豁免、全体签署、知识产权切割，一次做干净——仲裁庭从不给第二次机会。
把上市规则当设计输入，而不是审核输出。否决线、差异化表决的设置时点、实控人认定的干净度——终审法庭的门槛，在起跑时就要量好。

给创业者的一句话：五句话背后是五套各不相同的操作手册——钱源、上市地、团队结构不同，答案就不同，照抄任何一家都是新的风险。

如果你正处在设立日或新一轮融资的前夜，值得花一个小时，请懂股权的律师陪你把结构完整过一遍：设计以小时计费，返工以估值计价。

【参考法规】

1.《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日修订，2024 年 7 月 1 日施行）第 66 条、第 144 条、第 145 条、第 146 条——国家法律法规数据库：https://flk.npc.gov.cn ｜北大法宝全文：https://www.pkulaw.com/chl/8ba805acd08846d7bdfb.html

2.《中华人民共和国合伙企业法》（2006 年修订，2007 年 6 月 1 日施行）第 68 条——同上｜北大法宝全文：https://www.pkulaw.com/chl/a1486b29a8cf663fbdfb.html

3.《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2026 年 4 月修订，上证发〔2026〕43 号）第 4.5 节——上交所：https://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules2025/stocks/staripo/c/c2026042410816592.shtml ｜北大法宝：https://www.pkulaw.com/chl/11de996c6988db2ebdfb.html

4.《上市公司收购管理办法》（2025 年 3 月 27 日修正，证监会令第 227 号）第 83 条——北大法宝全文：https://www.pkulaw.com/chl/0e7fd49c1861fdedbdfb.html

【主要事实来源】

国家企业信用信息公开系统及天眼查、企查查、爱企查工商信息，港交所权益披露，智谱（02513.HK）招股说明书及公开资料，上海证券交易所官网；公开报道：证券时报（智谱上市，2026-01-08）、21 世纪经济报道/新浪财经（月之暗面股改，2026-07-30）、东方财富网（月之暗面股权结构，2026-09-17）、中国工业报（DeepSeek 融资与控制权结构，2026-06-18）、网易财经（DeepSeek 首轮融资）、中新经纬（DeepSeek 科创板筹备，2026-09-09）。

【特别提示】

本文不构成任何投资建议或正式法律意见；个案操作请咨询专业律师。