一、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为标的公司51%或50.7355%的股权。

（二）标的公司的基本情况：略

（三）公司主要业务模式

标的公司所处行业正处于快速发展阶段。受益于国家对人工智能医疗产业的政策支持，医疗人工智能辅助诊断服务已逐步被纳入多地医保收费目录，为商业化落地提供了合规的支付基础。依托标的公司在AI算法与医疗影像领域的核心技术优势，公司持续优化自身的商业模式，以更好地适配市场需求并构建可持续的竞争优势。在过往发展阶段，标的公司主要采用项目制交付模式，通过向医疗机构、体检中心等客户一次性销售信息化系统或软硬件一体化解决方案获取收入。

自2025年起，标的公司将商业模式逐渐调整为“按例收费、按服务付费”的运营模式，尚未取得规模化收入。在此模式下，标的公司根据客户实际使用的AI诊断例数或订阅的服务内容收取持续性服务费用。这一转型有效降低了客户的初始投入门槛，实现了标的公司收入与客户业务价值的深度绑定，推动了业务向高粘性、可预测的经常性收入方向转型。2025年3月，标的公司成功取得甲状腺结节辅助诊断领域的三类医疗器械注册证，为商业化落地奠定了合规基础。受益于医保支付政策的逐步落地，2025年12月，标的公司成功中标温州市鹿城区人民医院“超声AI远程诊断及区域AI质控统计分析系统”采购项目。此外，标的公司持续拓展高等级医院客户，相继与复旦大学附属中山医院、上海市第十人民医院等知名三甲医院建立合作关系，进一步验证了其技术在高端医疗场景的应用价值与商业化潜力。

（四）标的公司的核心竞争力

标的公司是一家专注于人工智能医学大数据算法研发与转化的高新技术企业，核心业务涵盖基于超声影像的多病种AI实时辅助诊断系统和基于基因组学的AI生信分析平台。标的公司具有以下较强核心竞争力：核心合规资产与持续注册能力：标的公司已取得“甲状腺结节超声影像辅助诊断软件”第三类医疗器械注册证，该产品经前瞻性、多中心临床试验验证，具备较强临床可信度；同时拥有14项第二类医疗器械注册证，并围绕超声AI产品持续推进注册申报，形成“核心三类证突破+二类证矩阵+持续注册管线”的组合优势。

高质量数据资产与临床资源：标的公司“高质量多模态超声医学数据集建设”项目入选国家数据局行业高质量数据集建设先行先试任务，覆盖15个关键器官，含超100万例结构化病例及超1,000万张影像数据，为AI产品训练、迭代提供核心支撑；同时与华西医院、复旦大学附属中山医院等临床机构建立合作基础，具备临床数据获取、模型验证及场景推广条件。

科研实力与商业化基础：标的公司入选工信部、国家药监局人工智能医疗器械创新任务，设有上海、成都两大研究院，具备算法研发与工程化转化能力；已形成一定医院客户及订单基础，在甲状腺、基层筛查等场景构建“产品准入—医院落地—服务调用—区域复制”的业务闭环，具备商业化落地及区域复制潜力。

（五）标的公司主要财务指标

二、交易标的的定价情况

（一）定价情况及依据

（二）定价合理性分析