【狂敲派第七季】|主观模拟题08

八、案情（20分）

刘三岁科技有限公司（以下简称"刘三岁"）成立于2023年，是一家专注于人工智能算法研发的有限责任公司，注册资本8000万元。苹果小奶沫认缴出资5600万元（已实缴2800万元），持股70%，担任董事长。投资机构牛奋认缴出资2400万元（已全部实缴），持股30%，委派袁洁担任董事、审计委员会成员。

根据公司章程，公司设立董事会审计委员会，负责履行监事会职权。审计委员会由3名成员组成，其中包括1名独立董事。

2024年12月，刘三岁公司因重大研发项目失败，资金链出现严重问题，无法偿还到期债务2000万元。主要债权人"圆梦资本管理公司"（以下简称"圆梦资本"）经调查发现以下问题：

1.审计委员会自成立以来从未召开过正式会议，未对公司的关联交易进行审查。

2.苹果小奶沫让其配偶实际控制的公司以不合理高价向刘三岁公司出租办公场所。

3.袁洁发现公司问题后未采取任何措施。

4.2024年11月，苹果小奶沫将公司最后1000万元资金以"技术咨询费"名义支付给其同学控股的空壳公司。

5.独立董事从未对公司重大决策提出异议，审计流于形式。

圆梦资本准备采取法律行动，同时小股东也要求追究相关人员的责任。

【问题】

1.审计委员会未能履行监督职责，相关成员应承担什么责任？

2.苹果小奶沫作为董事，其行为违反了什么义务？应当承担什么责任？

3.袁洁发现公司问题后未采取措施，是否应当承担责任？

4.独立董事在公司治理中应当发挥什么作用？本案中独立董事是否存在失职？

5.圆梦资本除要求股东提前出资外，还可以采取哪些措施保护债权？

6.针对本案反映出的公司治理问题，可以提出哪些改进建议？

【答案】

1.审计委员会成员应当承担相应的监督责任（1分）。《公司法》第六十九条规定，审计委员会成员应当依法履行监督职责（1分），未能尽职的应当承担相应责任（1分）。

2.苹果小奶沫违反忠实义务（1分）。应当赔偿公司损失（1分），相关收入应当归公司所有（1分）。

3.袁洁应当承担责任（1分）。董事应当对公司负有勤勉义务（1分），发现重大问题未采取措施属于失职（1分）。4.应当发挥独立监督作用（1分），对关联交易等重大事项发表独立意见（1分）。本案中独立董事明显失职，未履行监督职责（1分）。