打赢了仲裁却拿不到钱?仲裁委的“补丁说明”不能直接当圣旨!

商事对赌协议（VAM）纠纷爆发后，投资机构普遍倾向于通过商事仲裁进行争议解决，以期利用一裁终局的优势快速锁定胜局。然而，仲裁裁决书的行文一旦在核心交易条款的表述上存在歧义，进入强制执行阶段后极易引发难以预料的司法僵局。

最高人民法院在人民法院案例库收录的【2023-17-5-203-047】常某与某投资基金执行监督案，彻底击碎了“仲裁委出具补充说明即可修补裁决瑕疵”的实务幻想。该案明确确立了裁判规则：当仲裁委员会针对裁决事项出具的说明与裁决书主文内容在文义上明显不一致时，执行法院不能径行将该说明作为执行依据进行执行。

一、 核心案情：对赌回购标的引发的“执行罗生门”

本案中，某投资基金与常某因对赌协议引发纠纷，北京仲裁委员会于2018年5月作出裁决，要求常某将某投资基金持有的目标公司（某能源公司）27%的股权予以回购。裁决书主文明确列出了回购价款的计算公式：股权收购价格=5250万元×(1+6%×n)×[27%/(36%+60%)]。

在申请强制执行前，某投资基金发现该裁决主文存在致命的商业逻辑漏洞：如果按照字面意思执行，基金将其目前持有的60%存量股权中的27%过户给常某，那么基金的持股比例将降至42%（60%+9%-27%），从而彻底丧失目标公司的控股股东地位。这完全违背了对赌条款作为“填补损失功能”的初衷。

为此，北京仲裁委员会于2019年3月出具了一份《仲裁说明》，解释称：这27%的股权回购价款，实际上是常某应向基金转让27%“增量股权”的替代补偿措施，而绝不是用于回购基金手中已有的“存量股权”。

带着这份《仲裁说明》，投资基金向郑州中院申请强制执行。

二、 司法裁判的博弈：仲裁说明能否直接改变执行依据？

围绕这份加盖了“北京仲裁委员会办理案件专用章”的《仲裁说明》，三级法院给出了截然不同的审查逻辑：

1. 郑州中院（一审执行）：拒绝执行

郑州中院认为，裁决书主文与《仲裁说明》的内容互相矛盾，给付内容不明确。该说明实质上改变了裁决书的内容，变更了当事人的权利负担，不属于法定可补正的范畴，因此裁定驳回了基金的执行申请。

2. 河南高院（复议程序）：支持执行

河南高院推翻了郑州中院的裁定，认为仲裁机构有权通过说明的形式对未表述清楚的部分进行明确，且该说明与裁决初衷并不矛盾，责令郑州中院予以执行。

3. 最高人民法院（执行监督）：一锤定音的穿透式审查

常某向最高人民法院申请执行监督，最高法最终撤销了河南高院和郑州中院的裁定，发回郑州中院重新审查。最高法的裁判逻辑极为严密： 首先，《中华人民共和国仲裁法》第五十六条仅允许对“文字、计算错误或者遗漏事项”进行补正，且必须遵循严格的法定程序。 其次，裁决书要求回购基金“持有”的27%股权，而《仲裁说明》却称无需转让已持有的股权，两者在字面意思上存在明显的本质区别。 最关键的是，该《仲裁说明》仅盖有办案专用章，其是否经过了法定程序作出、是否具有法律效力，下级法院根本没有查清。最高法要求，执行法院必须书面告知仲裁庭进行说明，或直接调阅仲裁案卷查明事实，绝不能盲目将该说明直接作为执行依据。

三、 商事诉讼与对赌合规实务应对

该案为私募股权基金和企业创始人在处理复杂商事争议时敲响了警钟。针对对赌条款的拟定与仲裁执行，提供以下实操应对策略：

投资机构视角：仲裁请求必须精准穿透商业实质

投资方在提起仲裁时，绝不能照搬晦涩的对赌协议原文，必须将“估值调整”、“现金补偿”与“股权回购”的商业诉求转化为清晰、确定、具有唯一执行性的法律语言。如果主张的是现金补偿，就直接列明金钱给付请求；如果主张股权回购，必须明确是增量股权还是存量股权。本案基金方之所以陷入长达数年的执行泥潭，根源就在于仲裁请求与对赌初衷的错位。

创始团队视角：善用执行审查程序进行防守反击 面对不利的仲裁裁决，被执行人应当敏锐捕捉裁决主文中的表述瑕疵。一旦发现仲裁机构试图通过事后的“说明函”、“解释函”来实质性变更裁决主文，应当坚决依据《仲裁法》第五十六条及最高法相关司法解释，向执行法院提出执行异议。要求执行法院对该说明文件的作出程序、仲裁庭合议记录进行穿透审查，阻断申请人的违法执行企图。

仲裁争议解决的前置风控

仲裁的一裁终局性是一把双刃剑，它剥夺了当事人在实体上二审上诉的机会。因此，在庭审终结前，双方代理律师必须对裁决项的“可执行性”进行反复推演。任何依赖仲裁员事后“打补丁”的侥幸心理，都会在严苛的法院执行审查程序中付出惨痛的时间与金钱代价。

办案团队与法律咨询

付山律师 | 专职律师

执业机构：北京瀛和（深圳）律师事务所

专注领域：商事争议解决（合同纠纷、股权回购、对赌履约） 及涉企经济犯罪诉讼与合规研判

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