公司治理工作模板专辑

第三篇：董事会授权管理规定模板

文件编号： 【XX集团】治理授权〔20XX〕第X号

密级： 【内部/秘密】

发布范围： 集团总部各部门、各子公司

第一章 总则

第一条【制定目的与依据】 为规范公司董事会授权管理，完善公司治理体系，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》及国资监管有关规定，制定本规定。

第二条【适用范围】 本规定适用于公司董事会向董事长、总经理及专门委员会的授权管理活动。子公司董事会授权管理参照本规定执行。

第三条【授权定义】 本规定所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理或专门委员会代为行使的行为。

第四条【授权原则】 董事会授权管理遵循以下原则：

（一）依法合规原则。 授权应当符合法律法规、国资监管要求、上市公司相关规定和公司章程的要求，并与公司“三重一大”决策制度的规定相衔接。

（二）适度授权原则。 按照决策质量和效率相统一的原则，综合考虑经营管理情况、资产负债率与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等因素，科学论证、合理确定决策事项及权限划分标准。

（三）权责对等原则。 管理权限应与决策主体所承担责任相匹配，既要避免有责无权，也要防止有权无责。

（四）穿透监督原则。 授权事项的实施须同步纳入穿透式监督体系。对穿透管理事项的授权，被授权主体须按规定向授权主体报告授权行使情况，授权主体有权对被授权事项的实施进行穿透式核查。

（五）动态调整原则。 授权不是“一授了之”。授权主体每年度对授权执行情况进行评估，根据被授权主体的履职能力、风险管控水平和业务发展需要，动态调整授权范围和额度。

第二章 授权的范围与负面清单

第五条【授权对象】 董事会授权对象包括：董事长、总经理、专门委员会。授权对象应当具备与授权事项相匹配的专业能力、管理经验和风险管控能力。

第六条【授权内容】 董事会可以授权的事项主要包括：

（一）一定金额范围内的投资决策权；

（二）一定额度内的资金支付审批权；

（三）一定范围内的采购决策权；

（四）一定范围内的合同签订权；

（五）一定范围内的资产处置权；

（六）一定范围内的对外担保权（须符合法律法规和公司章程规定）；

（七）一定范围内的薪酬分配权（须符合工资总额管理规定）；

（八）一定范围内的选人用人权（须符合党管干部原则）；

（九）一定范围内的关联交易审批权（须符合关联交易管理制度）；

（十）董事会认为可以授权的其他事项。

第七条【授权负面清单】 董事会不得将下列事项授权给董事长、总经理或专门委员会行使：

（一）法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则规定的股东会法定职权；

（二）董事会各项法定职权中，法律明确规定应当由董事会集体行使的事项；

（三）公司重大投资决策、重大并购重组、重大资产处置等涉及公司全局性、方向性的重大事项；

（四）涉及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的事项；

（五）涉及公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的事项；

（六）涉及公司章程修改、利润分配方案和弥补亏损方案的事项；

（七）涉及聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的事项；

（八）涉及重大关联交易、对外担保等高风险事项；

（九）法律法规、国资监管规定或公司章程规定不得授权的事项。

第八条【授权额度与期限】 授权以金额、比率等形式明确额度标准。授权期限原则上不超过三年，授权期限届满前，董事会应当对授权执行情况进行评估，决定是否续期或调整。

第三章 授权的程序与管理

第九条【授权决策程序】 董事会授权按照以下程序执行：

（一）授权方案拟定。 董事会办公室根据经营管理需要，会同相关部门拟定授权方案，明确授权对象、授权事项、授权额度、授权期限和报告要求。

（二）党委前置研究。 授权方案须经公司党委前置研究讨论。

（三）专门委员会审议。 授权方案须经董事会相关专门委员会审议。

（四）董事会审议。 授权方案提交董事会审议，经全体董事过半数通过后方可生效。

（五）授权文件签署。 授权以书面形式作出，授权书由董事长签署，加盖公司公章。

第十条【授权文件内容】 授权书应当载明以下内容：授权主体、被授权主体、授权事项、授权额度、授权期限、报告要求、生效日期、授权变更和终止条件。

第十一条【授权行使报告】 被授权主体须按规定向董事会报告授权行使情况。报告内容包括：授权事项的决策情况、决策依据、执行结果和异常情况。重大授权事项实行“决策前报告、决策后备案”的双重报告制度。

第十二条【授权规则系统嵌入】 将授权规则嵌入ERP系统、采购系统、财务系统等业务系统的关键节点。当业务操作金额超出被授权主体的权限时，系统自动拦截并推送至上级审批；当授权事项属于禁止授权范围时，系统自动拒绝。利用系统日志对授权行使情况进行全量记录和自动审计。

第四章 授权的监督与调整

第十三条【授权行使监控】 利用智能化监管平台对授权事项的决策数据进行自动筛查，识别异常模式——如决策频次异常偏高、决策金额接近授权上限、特定供应商频繁中标等。设置授权行使的预警阈值，触及预警线的自动推送至授权主体和纪检部门。

第十四条【授权评估】 每年度终了后，董事会应当对授权执行情况进行评估。评估内容包括：被授权主体是否按照授权范围和程序行使职权、是否存在越权行为、授权事项的决策质量、被授权主体的履职能力。评估结果作为授权续期或调整的依据。

第十五条【授权变更】 出现以下情形之一的，董事会应当启动授权变更程序：被授权主体的组织架构或主要负责人发生重大变化；被授权主体的风险管控能力出现显著下降；被授权主体发生重大违规事件；外部政策环境发生重大变化；授权期限届满需要续期。

第十六条【授权终止】 出现以下情形之一的，董事会应当终止授权：被授权主体被撤销或合并；被授权主体发生重大资产损失或严重违规行为；授权事项已完成或不再需要；法律法规或有权机构决定终止。

第五章 授权能力匹配评估

第十七条【评估维度】 在授权下沉之前，对被授权主体的能力条件进行系统评估。评估维度包括：

（一）专业人员配置。 是否满足授权事项的专业要求，关键岗位人员是否具备相应的专业资质和履职能力。

（二）管理制度覆盖。 现有管理制度是否覆盖授权事项的管理需要，是否具备配套的操作规程和模板。

（三）信息系统支撑。 信息系统是否支撑授权事项的数据管理，是否具备数据采集、分析、预警功能。

（四）风险管控机制。 风险管控机制是否匹配授权事项的风险特征，是否具备有效的风险识别、评估和应对能力。

第十八条【授权过渡期】 对能力条件暂不满足的被授权主体，采取“授权过渡期”安排——先赋予建议权，待能力建设到位后再赋予决策权。过渡期一般为六个月至一年。

第六章 附则

第十九条【授权台账管理】 董事会办公室建立授权管理台账，逐项记录授权主体、被授权主体、授权事项、授权额度、授权期限、授权行使报告和评估记录。

第二十条【解释权】 本规定由公司董事会办公室负责解释。

第二十一条【施行日期】 本规定自董事会审议通过之日起施行。

关注「阿江说内控」，学习管理进阶指南。

不讲大道理，不贩卖焦虑，只分享来自一线、能立刻用上的管理工具和思维模型。

如果你也在管理路上磕磕绊绊，欢迎关注，我们一起进阶。