参考模版-投资合作意向书

1. 当事方

甲方：【】

乙方：【】

乙方与甲方合称为“双方”，单称“一方”或“任何一方”。

2. 目标项目

3. 交易架构

3.1 双方拟共同出资成立一家项目公司（下称“项目公司”），。

3.2 。

4. 交易流程

4.1 第一步：双方共同出资成立项目公司

4.1.1 项目公司注册资本人民币【●元（￥●.00）】；

4.1.2 甲方以【现金】方式认缴出资人民币【●元（￥●.00）】，占项目公司注册资本的百分之【●（●%）】，乙方以《公司法》认可的方式认缴出资人民币【●元（￥●.00）】，占项目公司注册资本的百分之【●（●%）】。

4.1.3 项目公司成立后，甲方应将标的股权质押予乙方，直至甲方退出项目公司。

4.2 第二步：【】

4.2.1 【●】。

4.2.2 。

4.2.3 发生下列情形之一的，：

4.2.3.1 ；

4.2.3.2 

4.2.3.3 。

4.3 第三步：

4.3.1 ，项目

5. 交易价款

5.1 乙方按下列公式计算所得的金额向甲方支付其受让标的股权及对应权益的对价（下称“标的股权转让对价”）：

5.1.1 标的股权转让对价=按人民币

5.1.2 为免存疑，各方确认，若按照前述公式计算的标的股权转让对价为零（0）或负数，则乙方无需实际向甲方支付标的股权转让对价。

5.2 有关交易价款的支付方式和时间由双方在正式交易文件中确定。

6. 项目公司治理结构

6.1 股东会

6.1.1 双方共同组成项目公司股东会。

6.1.2 项目公司股东会作出决议，须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过。

6.2 【董事会/执行董事】

6.2.1 由乙方委派

6.3 项目公司设一（1）名监事

6.3.1 由乙方委派一（1）名监事

6.4 总经理、财务总监及其他高级管理人员

6.4.1 均由乙方推荐的人选担任

7. 交易先决条件

【甲方/甲方的关联方●】已就甲方将及时、全面且妥当地履行其在本协议项下的全部义务和责任向乙方提供了令乙方满意的【质押担保、见索即付的履约保函、法人保证担保、自然人保证担保】，且该等担保已经生效。为免存疑，该等保证担保应为连带责任担保，保证期间为甲方履行完毕其在本协议项下全部义务和责任之次日起的两（2）年。

8. 排他性

8.1 双方将给与对方自本意向书签署后【●】日的排他性时间（下称“排他期”）完成签署正式交易文件。

8.2 甲方承诺，本协议签署后，不就标的股权的转让与任何本协议之外的第三方进行接洽、沟通，且不达成任何有关的意向、协议等。

8.3 若甲方违反排他性约定，应向乙方支付等额于诚意金的违约金。

9. 最长终止日

若所有先决条件未能于排他期内得到满足，本意向书将于排他期届满之日（下称“最长终止日”）自动终止。

10. 诚意金

10.1 双方应在本意向书签署后的【●】日内，相互配合在【●】银行以乙方名义开立一个由乙方预留财务印鉴、甲方预留人名印鉴的共管账户（下称“共管账户”），作为乙方向甲方支付诚意金的专门账户。

10.2 乙方应在共管账户开立后的【●】日内，向共管账户支付一笔人民币【●元（￥●.00）】的诚意金。

10.3 若（i）截至最长终止日交易先决条件仍未全部成就的，或（ii）双方签署正式交易文件，或（iii）本意向书因任何原因终止的，则甲方应立即无条件配合乙方解除对共管账户的监管，并将诚意金按原路径返还予乙方，或双方签署正式交易文件的前提下，根据届时双方的约定转为交易价款的一部分，并由双方配合解付至正式交易文件中约定的交易价款收款账户中。

11. 费用

双方各自承担因履行本意向书项下交易事项而发生的相关税费。

12. 保密

自本意向书签署之日起，双方同意对与本意向书有关的所有信息保密，除任何适用法律法规规定或任何有关机关要求以外（但在该等披露之前，每一方应尽其合理努力告知另一方，并协商披露的内容），没有经过其他方事先书面同意，不得向任何第三方（双方的法律顾问、代理人以及必要的雇员除外，但前述人士亦应遵守本条项下的保密义务）披露，也不得作任何关于本次交易的任何书面或者其他公开披露。

13. 不可转让

在未得到其他方明确书面批准前，任何一方不得转让其在本次交易项下的全部或部分权利和义务。

14. 适用法律及争议解决

14.1 本意向书适用中国法律。

14.2 有关本意向书的争议，任何一方均可就争议事项向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15. 无合伙

本意向书中的条款不得视为在双方之间建立合作关系，也不得视为明确或默示授权任何一方代表另一方行使或承担任何义务。

16. 生效及终止

16.1 本意向书由双方法定代表人/授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

16.2 若乙方在最长终止日届满前，向甲方发出要求签署正式交易文件的书面通知（下称“交易通知”），则甲方应立即配合乙方以本意向书列明的主要内容为基础签署正式交易文件。

16.3 若乙方在最长终止日届满前，向甲方发出要求终止本意向书的书面通知（下称“终止通知”），或截至最长终止日，乙方仍未向甲方发出交易通知，则本意向书自乙方发出终止通知之日或最长终止日自动终止（以发生较早之日为准）。届时，双方未完成本意向书或者正式交易文件的签署和交付，对于双方均不构成任何违约责任。甲方应立即无条件配合乙方解除对共管账户的监管，并将诚意金按原路径返还予乙方。