计算机软件开发合同纠纷|合同补了三次,管辖法院可能也换了三次

深圳某投软件开发合同管辖案复盘：多份合同并存时，法院按哪份定管辖

最高人民法院知识产权法庭 · 人民法院案例库入库案例（入库编号 2025-13-2-146-001）

一审：广东省深圳市中级人民法院（2021）粤03民初3737号民事裁定（2021年12月23日） 

二审：最高人民法院（2022）最高法知民辖终75号民事裁定（2022年5月5日） 案由：计算机软件开发合同纠纷（管辖权异议）

（当事人名称沿用案例库公开表述：深圳市某投科技有限公司＝原告；某数字科技（集团）有限公司＝被告。）

一单生意，两份文件，两个"主场"

2017 年 12 月，深圳某投公司与某数字公司签《开发合同》，约定由深圳某投公司开发无锡某软件平台项目，争议提交"甲方所在地人民法院"，甲方在合同上写得很清楚，这是对方的主场。

三年后的 2020 年 5 月，双方又签了一份《备忘录》，说继续推动《开发合同》的实施，争议改由"原告所在地有管辖权的人民法院"管辖，这次的主场换成了原告自己。

项目做崩了，深圳某投公司按《备忘录》在深圳起诉。对方提出管辖权异议：备忘录的内容本来就包含在开发合同里，应该按开发合同，到我们那边去审。

一审支持了异议，案件移送上海知识产权法院。最高法二审撤销：两份合同基础事实与法律关系相同，后签的是对先签的补充，没有特别约定的，按后签的定管辖，本案由深圳中院审理。

判决之后，

值得企业记住的三个决策要点

第一，管辖条款没有"主合同优先"这回事。

很多管理者默认"主合同才是根本，备忘录只是补充说明"。这份裁定确立的规则恰恰相反：先后签订的多份合同，只要基础事实与法律关系相同，后签的管辖条款就是对先签的变更，《民法典》第五百四十三条，协商一致即可变更合同。谁签在后，谁的地盘。

第二，"后签优先"的适用入口是"可分性"判断，反过来说，切割也是策略。

法院先问的是：这两份文件是不是同一桩交易？本案两份合同指向同一个项目、同一对当事人，不可分割，所以后签条款覆盖先签。这对企业的双向启示是：想让后签文件改管辖，就要把它写成对原项目的延续；想保住原合同管辖，就要在签署时写入特别约定，"本备忘录不影响原合同争议解决条款的效力"。一句话的事，省下的可能是两三年管辖权异议拉锯。

第三，地域管了，级别管不了。

协议管辖只解决"在哪个城市"，不解决"在哪一级法院"。本案诉讼标的额 500 万元以上，属知识产权第一审民事案件的中院管辖范围，所以深圳中院接案。企业在评估起诉成本和对方反击路径时，地域和级别要分开算两笔账，条款里写得再漂亮，级别管辖依法核定，谁也约定不掉。

如果你的公司

也有多份"叠罗汉"的合同

如果正在谈补充协议或备忘录：盖章前做一次条款体检，把付款、交付、验收、知产、违约、管辖六类条款拉一张表，标出每一类的最终适用版本；管辖要不要变，明说，别让它搭车。

如果手上已经压着几份口径不一的文件：现在就做版本链梳理，文件按签署日期排序归档。真出了纠纷，谁签在后、有没有特别约定，直接决定你在哪打这场官司。

如果已经收到对方起诉：管辖异议前先查一件事，对方依据的是哪份文件、你手里的后签文件改没改过管辖。异议是低成本高杠杆的程序武器，但要用对版本。

这个案子最值得记住的一句话是：签在后面的那支笔，才是最终的意思表示。 合同不是签完就锁进抽屉的文物，每一次补充签署，都是一次重新定价，包括"在哪打官司"这个价格。

北京知寰律师事务所深耕知识产权全链条服务，可为企业提供技术合同起草与管辖条款设计、合同版本链合规审查、软件开发合同纠纷诉讼代理。如果您手上正有签约或争议安排，欢迎在盖章之前找我们看一眼。

北京知寰律师事务所 黄继保律师团队

电话：15011586961 

（本文为案例分享，不构成对具体案件的法律意见。案例来源：人民法院案例库入库案例 2025-13-2-146-001，（2022）最高法知民辖终75号民事裁定；当事人名称沿用案例库公开表述。）