夜雨聆风股权回购协议
甲方（回购方/公司或指定方）： ________
统一社会信用代码/身份证号： ________
法定代表人/负责人： ________
乙方（出让方/股东）： ________
身份证号/统一社会信用代码： ________
丙方（目标公司）： ________
统一社会信用代码： ________
法定代表人： ________
鉴于：
1、丙方（下称“公司”）系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，乙方系该公司登记在册的股东，现持有公司 ________% 的股权。
2、为稳定公司股权结构、建立股东退出机制、保障公司持续稳健发展，各方经平等协商，就特定条件下由甲方回购乙方所持公司股权的相关事宜，达成本协议。
第一条定义与解释
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语应具有如下特定含义：
“标的股权”：指本协议项下，满足回购条件时，由甲方从乙方处受让的公司 ________% 的股权。
“回购事件”：指本协议第三条约定的，任何一项触发甲方回购义务及乙方出售义务的情形发生。
“行权通知”：指回购事件发生后，享有回购选择权的一方向相对方发出的、要求启动股权回购程序的书面通知。
“回购价款”：指甲方为购买标的股权应向乙方支付的总对价，其计算方式依据本协议第四条确定。
“评估基准日”：指为计算回购价款而确定的公司股权价值评估基准日，具体确定方式见第四条。
“工商变更登记完成日”：指本次股权回购事宜于公司登记机关（市场监督管理局）完成变更登记并换发新营业执照之日。
条款释义：
甲方（回购方）通常为目标公司本身、其控股股东或创始股东。约定由“公司”回购需严格遵守《公司法》关于“减资”或“股权收购”的严格程序，否则可能因抽逃出资而无效。约定由“控股股东或其他指定方”回购，则属于股东间的股权转让，法律限制较少，实操性更强。丙方（目标公司）作为一方，明确其负有配合召开股东会、提供财务数据、办理变更登记等义务，明确各方主体角色，是构建合法有效回购机制的基础。“回购事件”的核心地位：本协议并非立即发生股权转让，而是创设了一种“期权”安排。“回购事件”是启动整个回购程序的唯一开关。
第二条回购的性质与原则
2.1 各方确认，本协议项下的股权回购，是依据各方事先约定，在特定条件（即“回购事件”）成就时，甲方有义务（或权利）购买、乙方有义务（或权利）出售标的股权的安排。
2.2 本次回购完成后，乙方就标的股权所享有的全部权利、权益及应承担的全部义务、责任均由甲方承继。乙方不再作为公司股东，亦不再承担其作为股东期间之外的、因标的股权产生的任何未来责任。
2.3 各方应本着诚实信用原则，积极履行本协议项下各项义务，确保本次回购合法、合规、顺利地完成。
条款释义：
法律关系的复合性：股权回购协议在法律上兼具“附条件的合同”与“期权合同”的双重属性。其核心是，在主合同（本协议）生效时，回购的“合意”已达成，但“履行请求权”处于休眠状态，直至“回购事件”这一停止条件成就时才被激活。这不同于普通的股权转让合同，后者在签署时即产生立即履行的义务。本条款明确了其“附条件履行”的本质，是界定各方在触发前后不同权利义务状态的基础。
责任切割的明确性：第2.2款旨在进行清晰的法律责任切割。其含义是：乙方仅对其作为股东期间（即股权过户前）的公司行为，在出资范围内承担责任。对于股权过户后公司发生的一切事务及可能产生的债务，乙方不承担责任。此约定对保护退出股东（尤其是小股东或员工股东）至关重要，可防止其在退出后仍被公司或有债务牵连。这是股权回购与“股权代持”或“隐名退出”在风险上的本质区别。
第三条回购的触发情形
发生下列任一情形，即构成“回购事件”，本协议约定的回购程序自动启动，除非各方另有书面约定：
3.1 因乙方主动或公司单方解除等原因，乙方与公司之间的劳动合同/劳动关系终止（以下简称“离职”）。但因公司违法解除劳动合同导致的除外。
3.2 乙方身故、被宣告死亡、丧失或部分丧失民事行为能力。
3.3 乙方发生严重违反法律法规、公司章程、与公司或其关联方签订的任何重要协议（如保密协议、竞业限制协议、知识产权协议）的行为，或存在严重失职、营私舞弊、对公司利益造成重大损害的行为。
3.4 乙方所持股权因被强制执行、财产保全等司法措施而被部分或全部处置，或乙方进入破产、清算程序。
3.5 控制权变更：公司发生被兼并、收购，或超过【50】%的投票权发生转让，导致公司控制权发生变更。
3.6 未上市退出：自本协议签署之日起满【五】年，公司仍未实现合格首次公开发行股票并上市（IPO），且届时公司估值未达到【 】亿元。
条款释义：
触发情形的分类与设计：本条款是回购机制的灵魂，需根据回购目的（如员工激励退出、创始人退出、对赌安排）精心设计。可分为三类：
① 人身依附性触发（3.1, 3.2条）：适用于员工股权激励。股权与任职绑定，一旦劳动关系终结（无论主动离职、被解雇、退休或身故），即触发回购，确保股权留在“公司内部人”手中。
② 惩罚性/保护性触发（3.3, 3.4条）：旨在保护公司及其他股东利益。当股东行为严重损害公司利益或危及股权稳定性时，强制其退出，是一种违约救济和风险隔离机制。
③ 商业目标性触发（3.5, 3.6条）：常见于投资人对创始股东的回购权（对赌），或为全体股东设定的退出路径。当公司既定的商业目标（如上市）未能实现时，提供一条清算退出渠道。明确、客观、可验证的触发条件是减少争议的关键。
表述的精确性：条款中“严重违反”、“重大损害”、“合格首次公开发行”等表述，需要在公司章程或本协议附件中予以明确量化定义（如“重大损害”指造成经济损失超过人民币50万元），或与公司已生效的规章制度（如《员工手册》）中的界定挂钩，以增强可执行性，避免在是否触发上产生分歧。
第四条回购价格与支付
4.1 回购价格的计算
回购价格以下列两种计算方式中孰低者为准（或由各方选择一种）：
方式一（净资产定价）：回购价款 = 公司最近一个经审计的会计年度/最近一期财务报表所示的每股净资产 × 乙方持有的标的股权对应的出资额。
方式二（估值定价）：回购价款 = 公司最近一轮融资投后估值的【__%】（例如：70%）× 乙方持有的股权比例。
方式三（约定价格）：回购价款 = 乙方取得标的股权的原始出资成本 ×（1 + [__]%的年化收益率）。
特别约定：若因乙方存在本协议第3.3条约定的重大违约行为导致回购的，回购价款以乙方原始出资成本与届时市场公允价值之孰低者为准。
4.2 支付方式
甲方应在本协议第六条约定的股权变更工商登记手续完成之日起【30】个工作日内，将全部回购价款以银行转账方式一次性支付至乙方指定账户。经各方协商一致，亦可分期支付，但首付款不应低于总价款的【50】%，且全部价款应在【12】个月内付清。
4.3 评估基准日
回购价格的评估基准日按以下原则确定：
因第3.1、3.2条离职或身故触发的，为劳动关系终止之日/死亡宣告之日；
因第3.3、3.4条违约或司法处置触发的，为甲方发出行权通知之日；
因第3.5、3.6条控制权变更或未上市触发的，为相关协议签署日/期限届满之日。
条款释义：
价格机制的公平性与预设性：回购价格是极易引发纠纷的核心。本条款提供了多种预设的、相对客观的计算方式，其目的在于避免触发事件发生时各方就价格进行“面对面”的艰难谈判。
① 净资产定价：相对保守，适用于重资产或成熟期公司，但对高成长性的轻资产公司可能不公。
② 估值定价：参考最近融资估值，是投资机构常用的“公允价值”基准，但通常需打一定折扣（如70%-80%），以反映小股东权益缺乏流动性。
③ 约定价格：简单明确，常与“原始成本+固定利息”挂钩，常见于早期员工激励计划，保证员工基本收益。约定“孰低”原则，通常是为了保护公司或回购方的利益。
支付安排的灵活性：一次性支付是首选，能彻底了结债权债务关系。但对于公司或大股东而言，大额现金支出可能造成财务压力，因此设置分期付款选项。分期支付时，必须明确：① 未付价款是否计息；② 甲方（回购方）是否需提供相应担保（如股权质押、第三方保证）；③ 若甲方后续违约，乙方是否有权恢复股东身份或主张全部剩余价款。这些细节应在补充条款中明确。
第五条股权与价款的交付
5.1 回购事件发生后【10】个工作日内，享有权利的一方应向相对方及公司发出书面《行权通知》。
5.2 各方应在收到或发出《行权通知》后【30】个工作日内，备齐包括但不限于股东会决议、修订后的公司章程、本协议、支付凭证等全部文件，共同向公司登记机关申请办理股权变更登记。
5.3 自股权变更工商登记完成之日起，标的股权的一切权利、权益、风险及义务均由甲方享有和承担。
5.4 甲方应按本协议第四条约定，按期足额支付回购价款。乙方收到全部价款后【3】个工作日内，应向甲方开具合法有效的收款凭证。
条款释义：
程序启动的明确时点：“行权通知”是连接“条件成就”与“开始履行”的法律行为。本条款明确了通知的发出方、期限和形式。对于公司或大股东享有回购选择权的情形（如员工离职），行权通知是他们主张权利的必经步骤，不及时发出可能被视为放弃权利。对于某些强制回购情形（如员工主动离职），回购是强制义务，通知更多是程序性告知。明确“书面”形式，旨在固定证据，避免就“是否已启动回购”产生争议。
权利转移的法定时点：根据《公司法》及物权公示公信原则，股权转让以工商变更登记完成为对抗要件和权利转移的明确时点。第5.3款的约定至关重要，它明确了在变更登记完成前，乙方虽负有转让义务，但仍承担作为股东的法律风险（如公司债务）；完成之后，则彻底退出。此约定清晰划分了风险承担的时间节点，是保护退出股东免受“退出后风险”的重要条款。
第六条陈述、保证与承诺
6.1 各方分别而非连带地陈述并保证：
(a) 其具有签订和履行本协议的全部权利、权力和授权；
(b) 本协议的签署和履行不违反任何对其有约束力的法律、合同或判决。
6.2 乙方特别陈述并保证：
(a) 其对标的股权拥有完整、合法、有效的所有权，不存在任何质押、查封、冻结、代持或其他任何第三方权利主张；
(b) 标的股权对应的出资已全部实缴到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资情形。
6.3 甲方与丙方共同承诺，将尽最大努力，包括但不限于及时提供公司财务资料、召开股东会、提供公章及执照等，以配合完成本次回购的所有法律程序。
条款释义：
乙方的核心保证：权利与出资洁净：第6.2条是甲方的“定心丸”。其中，(a)项保证股权上无权利瑕疵，是确保甲方能完整取得股权的基石。若存在未披露的质押或冻结，股权变更登记将无法完成，甲方可据此追究乙方违约责任。(b)项保证出资已实缴，是保护甲方免于承担“出资加速到期”或“补充赔偿责任”风险的关键。根据《公司法司法解释》相关规定，若原股东（乙方）未履行或未全面履行出资义务即转让股权，公司债权人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，受让人（甲方）对此知道或者应当知道的，承担连带责任。乙方的此项保证，是甲方抗辩“非善意受让人”的有力证据。
丙方的配合义务：目标公司（丙方）的配合是实现股权工商变更登记不可或缺的一环。本条款将其配合义务（提供文件、形成决议、用印等）明确为合同义务。若丙方不配合（例如，在控股股东与退出小股东发生矛盾时），守约方可依据本条款追究丙方的违约责任，或向法院起诉要求其履行配合义务，使协议具备强制执行力。
第七条违约责任
7.1 若甲方未按约定支付回购价款，每逾期一日，应按逾期金额的【万分之五】向乙方支付违约金，直至全部款项付清之日止。
7.2 若因乙方违反其在本协议（特别是第6.2条）项下的任何陈述、保证，或因乙方不配合（如拒绝签署文件）导致回购无法完成的，甲方有权选择：
(a) 要求乙方继续履行，并赔偿甲方因此遭受的全部损失；
(b) 单方解除本协议，并要求乙方支付相当于回购价款【20%】的违约金。
7.3 任何一方违反本协议约定，除支付违约金外，还应赔偿给守约方造成的全部直接和间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费等维权成本。
条款释义：
责任设置的平衡性：7.1条是针对回购方（甲方）的核心约束，防止其拖延支付。逾期违约金的比例需合理，过高可能不被法院支持（通常以年利率24%为参考上限）。7.2条则是针对出让方（乙方）的约束，特别是针对其股权存在权利瑕疵或恶意不配合退出的情形。赋予甲方“选择权”，使其可以根据实际情况选择最有利的救济方式（继续履行拿回股权，或解除协议获得赔偿）。
维权成本的覆盖：第7.3条关于“维权成本”的约定至关重要。在司法实践中，除非合同明确约定，否则律师费等维权费用的诉求可能不被全额支持。本条款明确将此类成本纳入损失赔偿范围，能极大地增加违约方的违约成本，促使各方诚信履约，同时也为守约方在不得不通过诉讼维权时提供了费用补偿的明确合同依据。
第八条保密条款
8.1 各方应对本协议的存在、内容及因履行本协议而获悉的对方任何非公开信息（包括但不限于财务数据、估值信息、客户名单等）予以严格保密。
8.2 本保密义务不因本协议的终止、解除或履行完毕而失效。保密期限直至该等信息进入公有领域为止。
条款释义：
股权回购往往涉及公司最核心的敏感信息：财务状况、估值水平、股东矛盾、离职原因等。保密条款不仅约束协议各方，更是保护公司商业利益和声誉所必需。特别是当回购因负面原因（如员工违纪）触发时，可防止内情外泄对公司经营和团队稳定造成二次伤害。此条款为潜在的信息泄露提供了明确的追责依据。
第九条法律适用与争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
条款释义：
约定由“公司所在地”法院管辖，是此类协议的标准且高效的选择。公司所在地通常是核心证据（如工商档案、财务账册、公司文件）的存放地，也是主要义务履行地。此约定有利于案件审理时查明事实，也能为作为回购方或公司的原告方（通常是协议履行推动方）节省大量的诉讼成本和时间。在谈判中，这是一项重要的程序性优势。
第十条其他
10.1 本协议自各方签字盖章之日起生效。
10.2 本协议一式【 】份，甲方、乙方、丙方各执一份，其余用于办理工商变更等手续，每份具有同等法律效力。
10.3 本协议的任何修改、补充均须以书面形式作出，并经各方签署后方为有效。
10.4 本协议部分条款无效不影响其他条款的效力。
（以下为签署页，无正文）
甲方（回购方）： ________
法定代表人/授权代表（签字）： ________
日期： ________
乙方（出让方）： ________
签字： ________
日期： ________
丙方（目标公司）： ________
法定代表人/授权代表（签字）： ________
日期： ________
股权回购协议签署与履行核心注意事项
回购主体的合法性与可行性：
由公司回购：必须严格符合《公司法》的法定情形，并履行减资程序（需编制资产负债表、通知债权人、公告等）。否则，公司直接收购本公司股权可能被认定为抽逃出资，行为无效。实践中，由大股东或指定第三方作为回购方更为常见和便捷。
由股东回购：此为股东间的股权转让，需遵守《公司法》关于股东优先购买权的规定。在触发回购时，公司或其他股东仍有优先购买权。为避免争议，建议在签署本协议时，一并取得公司其他股东明确放弃针对未来本次回购的优先购买权的书面声明，并将其作为本协议附件。
触发情形的明确性与程序公正：
对于“严重违纪”、“重大损害”、“控制权变更”、“合格IPO”等模糊表述，必须在协议附件或公司章程中给予明确的、客观的定义。例如，“重大损害”可定义为“导致公司经济损失超过人民币10万元或商誉严重受损的行为”；“合格IPO”需明确定义为“公司在境内A股主板/科创板/创业板或境外主流交易所首次公开发行并上市”。
涉及员工离职触发的回购，必须确保公司解除劳动合同的行为本身合法合规。若因公司违法解除导致员工离职，再强制以低价回购其股权，可能因显示公平或与劳动法冲突而被认定无效。
回购价格的公允性与税务筹划：
价格机制是“对赌”的核心。净资产、融资估值折扣、原始成本加利息是常见模式。应选择最符合公司实际情况和发展阶段的定价方式，并在协议中明确计算公式和数据来源（如“以经审计的合并报表净资产为准”）。
税务处理是关键。股权回购对出让方（乙方）而言属于股权转让，需要缴纳个人所得税（税率通常为20%）或企业所得税。税务机关可能对转让价格进行核定，若约定的回购价格（如原始出资额）明显偏低且无正当理由，税务机关有权按照净资产比例等方式核定转让收入。必须在协议中明确相关税负的承担方，并对潜在税负进行预估。
协议的生效与前置程序：
本协议经各方签署后即在股东之间生效。但需注意，其最终履行（尤其是涉及公司回购时）还需满足内部决策程序。建议在本协议签署同时，推动公司召开股东会，形成同意本协议安排及未来特定条件下将配合办理相关手续（包括可能涉及的减资程序）的股东会决议，以扫清未来履行的程序障碍。
与相关协议的协同：
本协议必须与《公司章程》、《股东协议》、员工的《股权激励协议》或投资人的《增资协议》中的相关条款保持一致。
