股权转让放弃优先购买权承诺函（模板及释义、注意事项）

一、放弃优先购买权承诺函模板

以下是根据《中华人民共和国公司法》及相关实务整理的承诺函模板，您可根据实际情况调整使用：

股东放弃优先购买权承诺函

承诺人（甲方）：

姓名/名称：__________________

身份证号/统一社会信用代码：____

联系地址：___________________

联系电话：___________________

被承诺人（乙方）：

姓名/名称：__________________

身份证号/统一社会信用代码：____

联系地址：___________________

联系电话：___________________

目标公司：

名称：_____________________

法定代表人：________________

联系地址：_________________

联系电话：__________________

鉴于：

1.目标公司是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币_____元，甲方为持有目标公司____%股权的股东。

2.目标公司的股东____(以下简称“转让方”)拟将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方，乙方亦有意受让该等股权。

3.甲方依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定，享有对上述拟转让股权的优先购买权。现甲方经慎重考虑，决定放弃该优先购买权。

为此，甲方向乙方作出如下承诺：

第一条放弃优先购买权的承诺

1.甲方不可撤销地承诺，放弃对转让方拟转让给乙方的目标公司____%股权的优先购买权，同意转让方将该等股权转让给乙方，并愿意积极配合办理相关股权转让的手续。

2.甲方确认，其已充分了解本次股权转让的交易条件，包括但不限于转让价格、付款方式、股权交割时间等，且该等条件不存在任何显失公平、欺诈、胁迫等情形，甲方放弃优先购买权是其真实意思表示。

3.甲方承诺，在本次股权转让完成工商变更登记之前，不会以任何理由主张行使优先购买权，亦不会采取任何可能妨碍本次股权转让的行为。

第二条承诺的效力与期限

1.本承诺书自甲方签字盖章之日起生效，对甲方具有法律约束力。

2.本承诺书的效力及于本次股权转让的全过程，直至本次股权转让完成工商变更登记且乙方合法持有目标公司股权之日终止。

第三条双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

1.甲方的权利

（1）甲方有权要求乙方按照本承诺书约定的条件和方式履行相关义务。

（2）甲方有权监督乙方在受让股权后的行为，确保其不损害目标公司及其他股东的合法权益。

2.甲方的义务

（1）甲方应在本承诺书签署之日起_____个工作日内，向目标公司及其他股东披露其放弃优先购买权的决定，并提供本承诺书的副本。

（2）在本次股权转让过程中，甲方应积极配合乙方和转让方，提供必要的文件和信息，协助办理股权变更登记等相关手续。

（3）甲方应确保其放弃优先购买权的行为符合目标公司章程的规定和相关法律法规的要求，不存在任何法律障碍或潜在纠纷。

（二）乙方的权利与义务

1.乙方的权利

（1）乙方有权要求甲方按照本承诺书的约定放弃优先购买权，并配合办理股权转让的相关手续。

（2）乙方有权要求目标公司在本次股权转让完成后，及时更新股东名册，并向其颁发新的出资证明书。

2.乙方的义务

（1）乙方应按照股权转让协议的约定，按时足额向转让方支付股权转让款，并履行其他相关义务。

第四条违约责任

如因甲方违反本承诺书项下的任何承诺或保证，导致本次股权转让无法顺利完成或给乙方、转让方、目标公司造成损失的，甲方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因此遭受的全部直接损失、间接损失及为实现权利而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

第五条其他

1.本承诺书一式____份，甲方执____份，乙方执____份，目标公司留存____份，具有同等法律效力。

2.本承诺书未尽事宜，由各方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（以下无正文）

承诺人（甲方）签字/盖章：

日期：______年____月____日

被承诺人（乙方）签字/盖章：

日期：______年____月____日

目标公司确认：本公司确认收到本承诺书，并将按照相关法律法规及公司章程办理本次股权转让事宜。

目标公司盖章：日期：______年____月____日

二、签订放弃优先购买权承诺函的注意事项

1. 通知内容的完整性

转让方必须向其他股东发出书面通知，明确告知股权转让的数量、价格、支付方式、期限等核心条件。通知内容不完整可能导致其他股东要求补充说明，答复期限将自补充通知送达后重新计算。

“同等条件”不仅包括价格，还包括支付方式、付款期限、违约责任及任何附带条件（如承接公司债务、提供技术支持等）。

2. 送达方式与证据留存

必须采用书面形式：避免口头通知，应采用快递（建议EMS）、电子邮件（使用公司备案邮箱）、公证送达等可留存凭证的方式。

妥善保管证据：保留快递签收记录、邮件已读回执、微信/短信完整聊天记录等，以证明其他股东已收到通知及具体收到时间。

若采用直接送达，应由股东本人或授权代理人签收，并留存《送达回证》及身份证明复印件。

3. 答复期限的法定要求

根据《公司法》，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。

公司章程不得缩短此期限：30日是法律设定的底线，公司章程若约定短于30日的答复期，可能因违反法律强制性规定而无效。

若公司章程对答复期限有更长的约定，应优先遵守公司章程。

4. 承诺的不可撤销性

放弃优先购买权的承诺一旦作出并签署，原则上是不可撤销的。

承诺函中应明确约定“本声明/承诺不可撤销”，并设置相应的违约责任条款，以防止股东反悔。

5. 公司章程的特殊约定

优先审查目标公司的公司章程，看其对股权转让、优先购买权的行使是否有特殊规定（如需要其他股东过半数同意、内部转让限制等）。

若公司章程的规定与《公司法》不一致，原则上以公司章程为准，除非公司章程的规定违反法律强制性规定。

6. 股东会决议的衔接

放弃优先购买权承诺函通常需要与股东会决议相衔接。股东会决议中应明确记载“其他股东放弃优先购买权”的内容。

承诺函可作为股东会决议的附件，一并提交工商部门办理变更登记。

7. 主体资格审查

确认承诺人（放弃方）是目标公司的合法登记股东，核查其出资是否实缴。优先购买权基于股东身份，与出资是否实缴无关，但未实缴部分需由受让人承担出资义务。

若承诺人是法人或其他组织，需确认其签署本承诺函已获得必要的内部授权（如董事会、股东会决议）。

三、签订及履行程序

第一阶段：准备与通知

1.转让方发出书面通知：转让方向其他所有股东发出《股权转让通知书》，明确转让条件。

2.等待答复期：给予其他股东至少30日的答复期。

第二阶段：签署承诺函

1.协商与起草：与有意放弃优先购买权的股东协商，根据上述模板起草承诺函，根据实际情况调整具体条款。

2.签署承诺函：由放弃方（承诺人）、受让方（被承诺人）及目标公司三方签署。自然人需亲笔签名，法人需加盖公章并由法定代表人或授权代表签字。

3.获取全部放弃声明：确保每一位未行使优先购买权的股东都出具了书面放弃声明。

第三阶段：内部决策与文件准备

1.召开股东会：召开目标公司股东会，形成关于同意本次股权转让及其他股东放弃优先购买权的《股东会决议》。

2.修改公司章程：如因股权转让导致股东结构变化，需相应修改公司章程。

第四阶段：工商变更与交割

1.准备工商变更材料：通常包括：

股权转让协议

放弃优先购买权承诺函（原件）

股东会决议（原件）

修改后的公司章程或章程修正案

公司营业执照正副本

股东身份证明文件

部分地区可能要求审计报告

2.办理工商变更登记：向目标公司所在地的市场监督管理部门提交上述材料，申请办理股东变更登记。

3.完成交割：工商变更登记完成后，受让方支付尾款（若分期支付），转让方及目标公司移交公司资料、印鉴等。

特别提醒

时间节点：整个过程中，30日的答复期是法定刚性要求，务必遵守。

文件一致性：确保《股权转让通知书》、《放弃优先购买权承诺函》、《股东会决议》及《股权转让协议》中关于转让条件、股东信息的表述一致。

税务事项：股权转让可能涉及个人所得税或企业所得税，建议提前咨询税务专业人士。

免责声明：本模板及指引仅为通用参考，不构成正式法律意见。股权转让涉及重大权益，建议您根据具体交易情况，聘请专业律师审阅相关文件并指导操作。