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合同的变更、转让和权利义务终止
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1 、 单选题
甲、乙因合伙经商向丙借款3万元，甲于约定时间携带3万元现金前往丙家还款，丙因忘
却此事而外出，甲还款未果。甲返回途中，将装有现金的布袋夹放在自行车后座，路经
闹市时被人抢夺，不知所踪。下列哪一选项是正确的？
A ： 丙仍有权请求甲、乙偿还3万元借款
B ： 丙丧失请求甲、乙偿还3万元借款的权利
C ： 丙无权请求乙偿还3万元借款
D ： 甲、乙有权要求丙承担此款被抢夺的损失
正确答案： A
解析：
《民法典》第973条：“合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当
承担份额的合伙人,有权向其他合伙人追偿。”这3万元是甲、乙合伙经营负担的债务，
甲、乙应承担连带清偿责任。
《民法典》第557条：“有下列情形之一的,债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）
债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权
债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的，该合
同的权利义务关系终止。”这是关于合同债务消灭原因的规定。清偿是合同债务消灭的
原因之一。所谓清偿，指合同债务人全面而适当地履行了合同义务的行为。本题中，甲
按照约定向丙还款时，丙因忘却此事而外出，甲还款未果。丙的行为构成受领迟延，甲、
乙有权对丙主张受领迟延的违约责任。但是，甲、乙对丙所负的偿还3万元借款的债务
毕竟未得到清偿，甲、乙仍负有连带清偿责任。故A选项正确；B选项错误；C选项错误。
丙受领迟延是3万元钱款被抢夺的必要条件，但不具有相当性。丙的受领迟延与钱款被
抢夺的后果间不具有因果关系。此外，丙对钱款被抢夺的损害后果也没有过错。因此，
丙无须对钱款被抢夺承担侵权责任。丙的受领迟延与该损害亦无因果关系（超出了丙的
预见范围），丙亦无须对此承担违约责任。故D选项错误。
综上，本题的正确答案为A。
2 、 单选题
甲公司向乙公司购买一辆货车，价款100万元，甲公司、乙公司与丙公司达成三方协议，
由丙公司承担甲公司对乙公司的100万元价款债务，甲公司不再承担付款责任。后丙公
司始终未清偿100万元价款。下列有关乙公司债权主张的表述中，正确的是（ ）。
A ： 乙公司可以要求甲公司和丙公司共同偿还100万元价款B ： 乙公司可以选择向甲公司或者丙公司主张清偿100万元价款
C ： 乙公司应当向丙公司主张清偿100万元价款
D ： 乙公司应当向甲公司主张清偿100万元价款
正确答案： C
解析：
“甲公司不再承担付款责任”——债务人退出，属于债务转移，甲公司不再是债务人，
乙公司只能向新债务人丙公司主张权利。
3 、 单选题
甲公司分立为乙丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受
甲公司全部债权。关于该协议的效力，下列哪一选项是正确的？
A ： 该协议仅对乙丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效
B ： 该协议无效，应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任
C ： 该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任
D ： 该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务
正确答案： A
解析：
①将合同当事人一方的权利和义务一并移转给他人，称为合同权利义务的概括承受。概
括承受分为约定承受和法定承受。（a）约定承受。《民法典》第555条：“当事人一方
经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”可见，约定承受须
经对方当事人同意。（b）法定承受。法定承受的特点是，合同权利和义务的移转无须
经过对方的同意。法定承受主要有四种：第一，继承；第二，企业合并与分立；第三，
买卖不破租赁；第四，房屋租赁合同的法定承受。②《民法典》第67条：“法人合并的,
其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享
有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。这是关于企业合并与
分立时合同权利和义务法定承受的规定。本题中，甲公司分立为乙、丙两公司，只要没
有与甲公司的债权人作出特别约定，乙、丙应对甲公司的债务承担连带清偿责任。故本
题惟一正确的答案是A选项。综上，本题的正确答案为A。
4 、 单选题
下列四种情形中，乙向甲作出的抵销通知到达甲时，能够产生抵销效果的是哪一个？
A ： 甲欠乙的30万元债务已过诉讼时效期间。三个月后，丙欠甲30万元刚到期，丙死亡，
乙通过继承承受了丙欠甲的30万元债务。乙立即通知甲抵销30万元
B ： 甲欠乙30万元货款，乙欠甲30万元借款，均于2012年4月1日到期。货款到期后，
乙一直未对甲主张过权利，直到2016年4月1日，乙发现自己欠甲的30万元借款尚未偿还，
乙当日通知甲抵销30万元
C ： 甲欠乙30万元到期不还，双方发生争执时，乙故意打伤甲，法院判决乙因此赔偿
甲15万元。判决生效后，乙通知甲抵销15万元
D ： 甲对乙负担的交付价值30万元大米的义务到期未履行，乙对甲负担的交付价值30万元的大豆的义务快到期，因乙库存的大豆售罄，乙通知甲抵销互负的债务
正确答案： B
解析：
①A选项中，在乙享有法定抵销权之前（抵销适状之前），乙对甲享有的30万元债权已
过诉讼时效期间，该债权不能作为主动债权抵销（即乙无权通知甲抵销），仅能作为被
动债权抵销（即甲有权通知乙抵销）。故A选项不当选。
②B选项中，2012年4月1日，乙对甲享有的30万元货款债权到期，乙享有法定抵销权
（此时，抵销适状）。此后，因乙怠于对甲主张债权，致使乙对甲30万元货款债权的诉
讼时效期间经过，此种情况下，根据通说观点，乙对甲的30万元货款债权仍允许作为主
动债权被抵销（即乙有权通知甲抵销）。换言之，2016年4月1日到达甲的抵销通知具
有"溯及力"，溯及2012年4月1日乙享有法定抵销权时，发生抵销的效果。故B选项当选。
③C选项中，乙对甲负担的15万元债务系"因甲故意侵权"负担的债务，根据通说，侵权
人无权主张抵销，仅被侵权人有权主张抵销。故C选项不当选。
④D选项中，甲、乙互负的债务不属于同一种类，不符合《民法典》第568条规定的抵销
条件，乙无权通知甲抵销。故D选项不当选。
综上，本题的正确答案为B。
5 、 单选题
下列合同权利义务终止的情形中，属于债务法定抵销的是（ ）。
A ： 甲公司为农机生产企业，欲从乙处购买白菜2000斤用于职工福利，与乙签订合同约
定12月1日交货，后甲因资金周转问题，欲以农机一台抵销白菜款
B ： 甲公司为医药企业，尚欠乙公司中药材款50万元，现乙公司业务从甲公司采购葡萄
糖5吨价值60万元尚未付款。乙公司以甲公司对其债务到期未清偿为由，主张与甲公司
抵销债务
C ： 债务人甲因债权人乙下落不明，欲终止合同权利义务，遂将合同标的物提存
D ： 12月1日突发暴雪，致使甲乙公司之间的买卖合同不能实现，合同终止的
正确答案： B
解析：
抵销指当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债
务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不
得抵销的除外。选项A，债务的标的物不同，不属于法定抵销；选项C为提存；选项D为
法定解除合同的情形。
6 、 单选题
赵某向钱某购买一批瓷砖，价款为5万元，合同履行前，钱某未经赵某的同意，将价款
债权转让给孙某，并通知赵某直接向孙某付款。已知，赵某与钱某未约定合同权利不得
转让。下列有关钱某的债权转让行为效力的说法中，符合合同法律制度规定的是（ ）。
A ： 钱某的转让行为无效，赵某仍应向钱某付款
B ： 钱某的转让行为有效，但如赵某仍向钱某付款，可发生清偿效力
C ： 钱某的转让行为有效，赵某应向孙某付款D ： 钱某的转让行为效力待定，取决于赵某是否表示同意
正确答案： C
解析：
（1）债权人依法转让权利无须债务人同意，因此，钱某未经赵某的同意将价款债权转
让给孙某是有效的；（2）债权转让通知债务人后对债务人生效，钱某已经通知赵某，
债权转让对赵某生效，赵某应当向新的债权人孙某付款；（3）如果钱某未通知赵某，
则赵某有权拒绝向孙某付款，但钱某和孙某之间的债权转让仍是有效的，孙某有权要求
钱某通知赵某付款。
7 、 单选题
关于合同解除的表述，下列哪一选项是正确的？
A ： 赠与合同的赠与人享有任意解除权
B ： 承揽合同的承揽人享有任意解除权
C ： 没有约定保管期间保管合同的保管人享有任意解除权
D ： 居间合同的居间人享有任意解除权
正确答案： C
解析：
①法定解除权分为两种：（a）一般法定解除权，规定在《民法典》第563条，其特点在
于适用于所有的合同，且解除权成立的条件比较严格。（b）特殊法定解除权，规定在
《民法典》分篇或其他法律的诸多之处，其特点在于仅适用于法律明确规定的特定情形，
解除权成立的条件比较宽松。
②任意解除权，是特殊法定解除权的一种，即解除权人享有任意解除合同的权利。任意
解除权有三个特点：（a）解除无须理由。解除权人解除合同无须任何条件，想解除就
解除；（b）仅限于法律明文规定的合同与情形；（c）解除须付出代价。因任意解除合
同给对方造成损失的，解除权人应承担赔偿责任。《民法典》规定委托合同、不定期租
赁合同的双方当事人均享有任意解除权；《民法典》还规定加工承揽合同的定作人，货
物运输合同的托运人，保管合同的寄存人均享有任意解除权。
③《民法典》第658条：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。经过公证
的赠与合同或者依法不得撤销的具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合
同,不适用前款规定。”这是关于赠与人的任意撤销权的规定。任意撤销权不同于任意解
除权。首先，其法律效果不同，赠与人行使任意撤销权的，具有溯及力，赠与合同自成
立时失去效力；但是，当事人行使任意解除权的，不一定具有溯及力（对继续性合同不
具有溯及力，仅对非继续性合同具有溯及力）。其次，行使的时机不同，赠与人的任意
撤销权须在标的物的所有权移转之前才能行使；相反，任意解除权的行使没有这个时间
上的限制。此外，《民法典》第666条：“赠与人的经济状况显著恶化,严重影响其生产
经营或者家庭生活的,可以不再履行赠与义务。”这是关于赠与人法定解除权（又被称为
赠与人的穷困抗辩权）的规定。这个解除权的成立具有严格的限制，显然不属于任意解
除权。综上，A选项错误。
④《民法典》第787条：“定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同,造成承揽人损
失的,应当赔偿损失。”在加工承揽合同中，享有任意解除权的是定作人，而非承揽人，
故B选项错误。
⑤《民法典》第899条：“寄存人可以随时领取保管物。当事人对保管期限没有约定或
者约定不明确的,保管人可以随时请求寄存人领取保管物;约定保管期限的,保管人无特别事由,不得请求寄存人提前领取保管物。”可见，在保管合同中，寄存人享有任意解除权；
没有约定保管期限，保管人也享有任意解除权，但是约定了保管期限的，保管人就没有
任意解除权了，故C选项正确。
⑥《民法典》第933条赋予委托合同的双方当事人以任意解除权。但没有法律规定赋予
居间合同的居间人以任意解除权，故D选项错误。
综上，本题的正确答案为C。
8 、 单选题
许某从事水果批发生意，张某长期为许某供货。2017年6月，因当地西瓜生意较好，许
某与张某签订了《供货合同》，由许某购买张某的3000斤西瓜，当日许某即支付了全部
价款。后张某告知，由于订购数量太多，需要延迟几天发货。许某无奈只得同意。直
到2017年7月，在许某的数次催促下，张某仍然没有发货。对此，下列说法正确的是：
（ ）
A ： 许某无权解除合同
B ： 许某发出解除合同的通知时即产生合同解除的效力
C ： 许某有权要求张某返还合同价款，但无权要求张某赔偿损失
D ： 对于合同解除的通知，张某可以向人民法院提出异议
正确答案： D
解析：
本题考查合同之债的消灭。
《民法典》第563条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（3）当事人
一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。本案中，张某迟延履行给付
西瓜的合同义务，经许某的数次催告仍未履行，符合法定解除的条件，许某有权解除合
同，选项A错误。
《民法典》第565条规定，当事人一方依照本法563条规定主张解除合同的，应当通知对
方。合同自通知到达对方解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解
除合同的效力。因此，合同解除的时间点应为解除通知到达时而非发出时。对于一方解
除的通知，对方可以向人民法院提出异议。选项B错误，D正确。
《民法典》第566条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行：已经履行的，根据履
行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权请求赔偿损
失。本案中，由于张某未履行合同义务，因此合同解除后，首先应当返还合同价款，其
次，因张某违约给许某带来的损失，许某可以要求张某赔偿，因此选项C错误。
故本题答案为D。
9 、 单选题
甲公司系品牌设计企业，经常承接一些节假日前的宣传与品牌设计工作，乙公司系燕窝
销售公司，欲与甲公司合作七夕节主题的相关品牌宣传和推广事宜，双方就此签订合同。
依据《民法典》，出现了下述哪种情况，甲公司有权解除合同?（ ）
A ： 乙公司有违约行为
B ： 甲公司需去往乙公司的燕窝生产基地收集必要的题材，甲公司人员在前去的途中因
山洪冲断唯一的道路，导致无法按期完成宣传设计
C ： 甲公司需去往乙公司的燕窝生产基地收集必要的题材，但甲公司一直未派人前去，经乙公司催告仍未见动静
D ： 甲通过其他渠道了解到，乙公司就同一主题同时也委托了其他设计师进行宣传设计
正确答案： B
解析：
本题考查合同的法定解除。
《民法典》第563条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（1）因不可抗力
致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己
的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期
限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同
目的；（5）法律规定的其他情形。因此选项B、选项C的情形下，可以适用法定解除，
但需要注意的是，选项C的情形下，有权解除合同的是乙公司。故本题答案为B。
10 、 单选题
2020 年 3 月，甲企业与乙企业签订一份广告服务合同，约定自 2020 年 7 月 1 日至 12
月 1 日，甲企业负责对乙企业的新产品进行广告设计和推广。合同签订后，乙企业为履
行合同做了相关准备工作。 5 月，甲企业通知乙企业，因企业战略调整不能履行与乙企
业的广告服务合同。下列有关乙企业权利的表述中，正确的是（ ）。
A ： 乙企业有权解除合同，并要求甲企业赔偿损失
B ： 乙企业有权主张合同无效，并要求甲企业承担缔约过失责任
C ： 乙企业有权撤销合同，并要求甲企业承担缔约过失责任
D ： 乙企业至7月1日方有权要求甲企业承担违约责任
正确答案： A
解析：
原定履行期为 2020 年 7 月 1 日至 12 月 1 日，而 5 月份（履行期限届满之前）甲企业
即明确表示不能履行合同，构成预期违约，乙企业可以主张解除合同并要求甲企业承担
违约责任。
11 、 单选题
关于合同解除，下列表述中哪一个是错误的?
A ： 地役权人在约定的付款期限届满后。经催告后未付款的，供役地权利人有权解除地
役权合同
B ： 租赁合同当事人对租赁期限没有约定的，则双方当事人均可以随时解除合同，但出
租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人
C ： 在商品房买卖过程中，买受人迟延支付房款，经催告后，在三个月的合理期限内仍
未履行，出卖人可以解除合同
D ： 分期付款买卖合同的买受人未支付到期价款达到全部价款的20％，经催告后仍未收
到价款，出卖人可以解除合同
正确答案： A解析：
《民法典》第384条规定：“地役权人有下列情形之一的，供役地权利人有权解除地役
权合同，地役权消灭：（一）违反法律规定或者合同约定，滥用地役权；（二）有偿利
用供役地，约定的付款期间届满后在合理期限内经两次催告后未支付费用。”可见，在
地役权人未支付到期的价款时，供役地权利人须在合理期限内经两次催告后地役权人仍
不支付的，供役地权利人才享有解除地役权合同的权利。故A项错误。
《民法典》第730条规定：“当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确,依据本法第五
百一十条的规定仍不能确定的,视为不定期租赁;当事人可以随时解除合同,但是应当在合
理期限之前通知对方。”故B项正确。
《商品房买卖合同解释》第11条规定：“根据民法典第五百六十三条的规定，出卖人迟
延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在三个月的合理期限内仍未履行，解
除权人请求解除合同的，应予支持，但当事人另有约定的除外。法律没有规定或者当事
人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月。对方当事人没有
催告的，解除权人自知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使。逾期不行使的，解
除权消灭。”故C项正确。
《民法典》第634条规定：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的
五分之一的，经催告后在合理期间内仍未支付到期价款的，出卖人可以要求买受人要求
支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使
用费。”故D项正确。
12 、 单选题
小王将自己的一部苹果手机作价4000元出售小李，后小王告诉小李4000元的价款请求权
转让给了其朋友张某。但在交货前一天，小王的手机被盗。则小李：（ ）
A ： 得解除合同并拒绝张某的给付请求
B ： 得对小王主张解除合同，但不得拒绝张某的给付请求
C ： 不得解除合同并不得拒绝张某的给付请求
D ： 不得解除合同但得拒绝张某的给付请求
正确答案： A
解析：
本题涉及合同解除以及债权让与中债务人的抗辩权问题。本题中，小王与小李之间存在
买卖合同，小王负有将手机交付给小李的义务，但在交付前该手机被盗，已经形成履行
不能，小李的合同目的不能实现，故可以向小王主张合同解除权。由于合同可以解除，
则债务人小李可向债权让与中的受让人张某主张合同已消灭的抗辩权，故本题答案为A。
13 、 单选题
甲购买乙的汽车，价款30万元，未约定履行的先后顺序。丙以自己的汽车为甲的付款义
务提供抵押担保。2013年3月1日，甲、丁达成的书面协议约定："甲的30万元付款义务
由丁承担。"甲通知了丙，丙未置可否。2013年4月1日，乙同意甲、丁的协议。2013年5
月1日，乙请求丁先行支付30万元价款，否则拒绝向甲交付汽车。对此，下列表述正确
的是哪一个？
A ： 甲、丁间债务承担协议于2013年4月1日生效
B ： 2013年5月1日，丁有权对乙主张拒绝支付30万元价款C ： 若丁拒绝支付价款，乙有权请求甲支付价款30万元
D ： 若丁拒绝支付价款，乙有权对丙的汽车行使抵押权
正确答案： B
解析：
①甲、丁间债务承担协议自债权人乙同意时对乙发生效力（乙只能请求丁履行债务），
但是，甲、丁间债务承担协议自甲、丁意思表示一致时成立并生效。故A选项错误。
②《民法典》第525条规定："当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。
一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒
绝其相应的履行要求。"《民法典》第553条规定："债务人转移债务的，新债务人可以主
张原债务人对债权人的抗辩。"据此，债务承担后，乙请求丁支付价款时，丁可对乙主张
原债务人甲对乙享有的同时履行抗辩权。故B选项正确。
③甲、丁系免责的债务承担，对于丁承担的30万元付款义务，甲免除债务，乙不再有权
请求甲履行。故C选项错误。
④《民法典》第391条规定："第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转
移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。"据此，因未经抵押人丙书面
同意，丙对甲转让给丁的债务不再承担担保责任。故D选项错误。
综上，本题的正确答案为B。
14 、 单选题
甲小学为了“六一”儿童节学生表演节目的需要，向乙服装厂订购了100 套童装，约定在
“六一”儿童节前一周交付。 5 月 28 日，甲小学向乙服装厂催要童装，却被告知，因
布匹供应问题 6 月 3 日才能交付童装，甲小学因此欲解除合同。下列有关该合同解除的
说法中，正确的是（ ）。
A ： 甲小学应先催告乙服装厂履行，乙服装厂在合理期限内未履行的，甲小学才可以解
除合同
B ： 甲小学可以解除合同，无须催告
C ： 甲小学无权解除合同，只能要求乙服装厂承担违约责任
D ： 甲小学无权自行解除合同，但可以请求法院解除合同
正确答案： B
解析：
乙服装厂未按期交货，属于主要债务迟延履行，但由于该违约行为已经致使 合同目的不
能实现 （儿童节无法表演节目），不需先经催告而后解除，直接解除即可。
15 、 单选题
甲公司与乙公司签订建设工程合同，由乙公司承建甲公司办公大楼的建设工程，合同签
订后不久，甲公司所在地发生特大地震，原拟建办公大楼的土地已经洼陷，甲公司损失
惨重，拟取消办公大楼建设计划。有关本案的下列说法正确的是（ ）。
A ： 乙公司有权要求甲公司重新选定建设地点，继续履行建设工程合同
B ： 甲公司有权通知乙公司解除合同，但应当向乙公司承担违约责任
C ： 只有经乙公司同意，甲公司才能解除合同D ： 甲公司有权通知乙公司解除合同，且无须承担任何违约责任
正确答案： D
解析：
“ 地震”：不可抗力；“土地洼陷”：建房的目的已经不能实现；因此，甲公司享有法
定解除权，单方通知乙公司解除合同，且该解除系不可抗力引起，甲公司无须承担任何
违约责任。
16 、 单选题
张某和农户孙某协议，张某向孙某订购两筐新鲜鸡蛋，孙某交付后张某再支付购买鸡蛋
的价款。后张某和李某在孙某不知情的情况下，约定由李某代孙某提供鸡蛋。下列表述
正确的是：（ ）
A ： 张某和李某的约定无效，李某代为履行行为无效
B ： 虽然孙某对此不知情，但李某代为履行行为有效
C ： 如果李某提供的鸡蛋有质量问题，张某有权要求孙某承担违约责任
D ： 如果李某未向张某提供鸡蛋，张某仍有权要求孙某提供
正确答案： B
解析：
本题涉及第三人清偿问题。第三人清偿是指债务可由债务人之外的第三人清偿，有效要
件有：（1）债务的性质允许第三人代为清偿；（2）无禁止第三人代为清偿的约定；
（3）经债权人同意；（4）第三人具有为债务人清偿的意思。本题中清偿符合签署要件，
清偿有效，故选项A错误，选项B正确。第三人清偿的法律效果主要是因第三人清偿，债
务人免除其债务，如第三人履行存在瑕疵的应由第三人自行承担责任。故选项C、D错误。
本题答案为B。
17 、 多选题
乙公司为甲公司的全资子公司，2015年3月7日甲公司与丙公司就移动支付业务签订合作
合同，约定甲公司将乙公司10％的股权转让予丙公司，丙公司于合同签订后三日内支付
首付款，尾款在2016年3月7日前付清。合同同时还约定“如合同签订之日起六个月内乙
公司未能取得第三方支付牌照致使双方合作失败，丙公司有权终止合同”。2015年3
月10日丙公司支付了首付款，乙公司10％的股权也过户给了丙公司。后相关部门停止了
第三方支付牌照的发放，2015年9月20日丙公司书面通知甲公司，称因乙公司未能取得
第三方支付牌照故终止合同，要求返还首付款，甲公司称已完成股权的过户要求丙公司
支付尾款。因此发生争议，下列说法正确的是：（ ）
A ： 丙公司行使的是法定解除权
B ： 丙公司行使的是约定解除权
C ： 丙公司有权要求甲公司返还首付款
D ： 甲公司有权要求丙公司支付尾款正确答案： B，C
解析：
本题涉及合同的解除问题。《民法典》第562条规定，当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
本题中丙公司行使的是约定解除权，故选项A错误，选项B正确。《民法典》第566条规
定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当
事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中以金钱给付
为内容属可恢复原状的，故选项C正确，选项D错误。本题答案为BC。
18 、 多选题
下列关于合同解除的哪些说法是正确的？
A ： 委托人或者受托人都可以随时解除委托合同
B ： 不定期租赁合同的双方当事人可以随时解除合同
C ： 承揽合同中的定作人可以随时解除合同
D ： 在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以解除运输合同
正确答案： A，B，C，D
解析：
合同的解除分为三种：协议解除、约定解除和法定解除。法定解除又分两种：（a）一
般法定解除。规定在《民法典》第563条，特点是适用于所有的合同，但解除权成立的
条件严格。（b）特殊法定解除。规定在《合同法》分则或者其他法律中，特点是仅适
用某类情形下的某类合同，且解除权成立的条件比较宽松。
本题考查的是特殊法定解除权中的“任意解除权”，所谓任意解除权，指在法律明文规
定的前提下，解除无须理由，但因行使任意解除权给对方造成损失的，应承担损害赔偿
责任（解除需付出代价）。
《民法典》第933条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给
对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”据此，委托合
同的双方当事人均享有任意解除权，故A选项正确。
《民法典》第730条规定：“当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第
六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人
解除合同应当在合理期限之前通知承租人。”不定期租赁合同的双方当事人均享有任意
解除权，故B选项正确。
《民法典》第787条：“定作人在承揽人完成工作前可以随时解除合同,造成承揽人损失
的,应当赔偿损失。”承揽合同中，仅定作人享有任意解除权。故C选项正确。
《民法典》第829条规定：“在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人
中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此
受到的损失。”故D选项正确。
综上，本题的正确答案为ABCD。
19 、 多选题
乙对甲享有100万元的金钱债权。3月1日，乙以80万元的价格将该债权转让给丙。4月1
日，乙又以90万元的价格将该债权转让给不知情的丁。乙仅通知甲已将债权转让给丁。
债务到期后，甲向丁履行了50万元，剩余的50万元约定稍后清偿。丙知情后向乙交涉，乙遂告知甲实情，甲始知其事。对此后甲、乙、丙、丁之间的法律关系，下列表述正确
的是哪些？
A ： 丙有权请求甲向自己履行100万元
B ： 丙有权请求丁返还甲清偿的50万元
C ： 丁有权请求甲履行剩余的50万元
D ： 丁有权解除与乙的转让合同，并请求乙承担违约责任
正确答案： B，D
解析：
①3月1日，乙将对甲的债权转让给丙，转让有效，但未通知债务人甲，根据《民法典》
第546条第一款，转让给丙的债权对债务人甲不发生效力。
②4月1日，乙声称对甲享有100万元金钱债权，并将其转让给丁的行为属于无权处分，
根据通说，债权不发生善意取得，善意的丁不能善意取得该债权，丁未能受让该债权，
丁对甲不享有100万元金钱债权。故C选项错误。
③因为原债权人乙通知甲"已将债权转让给丁"，虽然该通知的内容虚假，但甲出于对乙
通知之信赖向丁履行的50万元，可产生甲之债务相应免除的法律效果（原因：表见让与
规则），因此，对于甲出于对乙通知之信赖向丁履行的50万元，丙不得再请求甲向自己
履行，这50万元，丁对丙成立不当得利，丙可向丁主张50万元的不当得利返还请求权。
故A选项错误；B选项正确。
④无权处分的实施不影响债权转让合同的效力，乙、丁的债权转让合同无效，且乙对丁
不能履行移转债权的合同义务，构成根本违约，根据《民法典》第563条，丁有权通知
乙解除债权转让合同，并请求乙承担违约责任。故D选项正确。
综上，本题的正确答案为BD。
20 、 多选题
甲向乙公司订购世博纪念金表一只，约定2009年6月1日交货。此后，甲又向乙公司订购
相同的世博纪念金表一只，约定："2009年7月1日交货，如乙公司未能于2009年7月10
日之前交付第二只金表，乙应支付违约金3000元"。2009年7月5日，乙公司仅向甲交付
金表一只，未作任何其他表示。对此，下列表述中正确的有哪些？
A ： 甲、乙买卖第一只金表的合同消灭
B ： 甲、乙买卖第二只金表的合同消灭
C ： 甲有权要求乙支付违约金3000元
D ： 甲无权要求乙支付违约金3000元
正确答案： B，D
解析：
①本题涉及清偿的抵充这一知识点。答题依据为《民法典》第560条。
②乙对甲负担两笔相同的债务（交付金表2只），债务人的履行（仅交付了一只金表），
不足以清偿所负全部债务。在无约定抵充，亦未指定抵充的情形下，按法定抵充规则确
定抵充的顺序。因两笔债务均已经到期，且均无担保（注意：违约金系债务负担，而非
狭义的担保），因此，优先抵充债务负担较重的债务（交付第二只金表的义务）。如此，
乙向甲交付第二只金表的义务因抵充而消灭，交付第一只金表的义务仍存在。
③违约金合同属于从合同，既然交付第二只金表的合同义务已经因抵充而消灭，则违约
金条款亦因此消灭。据此，本题的正确答案为B选项和D选项。综上，本题的正确答案为BD。
21 、 多选题
下列关于合同解除的说法正确的是：（ ）
A ： 标的物主物不符合约定而解除合同的，解除效力及于从物
B ： 分期付款买受人未支付到期货款金额达到全部价款的1／5的，出卖人可以主张解除
合同
C ： 出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，
致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除
D ： 标的物不符合履行要求的，买受人可以解除合同
正确答案： A，B，C
解析：
《民法典》第631条规定，因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力
及于从物，故A选项正确。《民法典》第634条规定，分期付款的买受人未支付到期价款
的金额达到全部价款的1／5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同，B
选项正确。《民法典》第633条规定，出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标
的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就
该批标的物解除合同。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其
他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物
解除，C选项正确。《民法典》第610条规定，因标的物不符合质量要求。致使合同目的
不能实现的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解
除合同的，标的物毁损。灭失的风险由出卖人承担，D选项错误。因此，本题的正确选
项是ABC。
22 、 多选题
陈某租住王某的房屋 ， 租期至 2021 年 1 月初 ， 约定 10 万元租金于租期届满时一并支
付。王某欠陈某 10 万元货款，应于 2021 年 2 月初偿付。有关本案的下列说法中，正确
的有（ ）。
A ： 2021年1月底，王某有权向陈某主张抵销
B ： 2021年2月底，王某有权向陈某主张抵销
C ： 2021年1月底，王某向陈某主张抵销时，陈某有权行使后履行抗辩权
D ： 陈某欠王某的是租金，王某欠陈某的是货款，标的物种类不相同，双方应协商一致
后抵销
正确答案： A，B
解析：
（ 1 ）选项 A ： 2021 年 1 月底，王某可以将自己的“未到期”债务（ 2 月初到期）与
陈某的“到期”债务（ 1 月初到期）抵销；（ 2 ）选项 B ： 2021 年 2 月底，两项债务
均已到期，王某、陈某均有权向对方主张抵销；（ 3 ）选项 C ：后履行抗辩权应当
在“同一”双务合同中谈，本案是租赁和买卖两个双务合同；（ 4 ）选项 D ：不论租金还是货款，均为货币，种类相同。
23 、 多选题
甲向乙采购大宗商品，签订买卖合同约定合同价款70万元，乙方完成交付后当日支付20
万元，完成交付后一个月以付20万元。丙为甲方提供连带保证担保。后甲将其应付首笔
货款20万元债务转让予丁，乙书面同意。付款期届满后甲、丙均迟迟不予付款，乙遂要
求丙承担保证责任。对此，下列表述中，正确的是：（ ）
A ： 甲将20万元债务转移给丁的行为有效
B ： 甲的债务转移生效，不影响丙的保证责任承担
C ： 甲的债务发生转移。丙不再承担任何保证责任
D ： 如丙对该债务转移不知情，则就转移部分的债务不再承担保证责任
正确答案： A，D
解析：
本题涉及债务承担对保证责任的影响。《民法典》第551条规定，债务人将合同的义务
全部或者部分转让给第三人的，应当经债权人同意。本题中，甲经乙同意，将部分金钱
给付之债务转让给丁，转移性为有效。选项A正确。依照《民法典》第697条的规定，债
权人未经保证人书面同意，允许债务人转移全部或者部分债务，保证人对未经其同意转
移的债务不再承担保证责任，但是债权人和保证人另有约定的除外。故选项B、C错误，
选项D正确。本题答案为AD。
24 、 多选题
根据《民法典》的规定，下列情形中，属于合同解除法定事由的有（ ）。
A ： 合同当事人一方的法定代表人变更
B ： 作为合同当事人一方的法人分立
C ： 由于不可抗力致使合同目的不能实现
D ： 合同当事人一方迟延履行债务致使合同目的不能实现
正确答案： C，D
解析：
选项 CD，属于合同解除的法定情形
25 、 多选题
甲公司与丙公司之前存在借款关系，丙公司因资金周转紧张向甲公司借款60万元。乙公
司欠丙公司货款60万元。后甲公司吸收合并乙公司，并负担了乙公司对丙公司的该笔货
款支付义务。现甲公司想抵销这笔债务，则：（ ）
A ： 经与乙公司协商一致后方可
B ： 可单方通知丙公司使债务抵销
C ： 自丙公司收到抵销通知时，该笔债务抵销D ： 自与丙公司就抵销问题达成协议后，该合同权利义务终止，当事人间不再负任何权
利义务
正确答案： B，C
解析：
本题涉及债的抵销问题。抵销依其产生的根据不同，可分为法定抵销与合意抵销两种。
法定抵销由法律规定其构成要件，当要件具备时，依当事人一方的意思表示即可发生抵
销的效力。合意抵销是指按照当事人双方的合意所为的抵销。它尊重当事人的意思自由，
可不受法律规定的抵销构成要件的限制。
根据《民法典》第568条的规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，
任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，跟据债务性质、按照当事人
约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到
达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。本题总的债权债务关系符合法定抵销的条
件，故本题答案为BC。
26 、 多选题
根据《民法典》的规定，下列关于合同解除的表述中，正确的有（ ）。
A ： 租赁物危及承租人安全的，无论承租人订立合同时是否知道租赁物质量不合格，承
租人都可以随时解除合同
B ： 承揽合同的定作人在承揽人完成工作前可以随时解除承揽合同
C ： 不定期租赁的出租方可以随时解除租赁合同，但应合理期限之前通知对方
D ： 不定期租赁的承租方可以随时解除租赁合同，但应合理期限之前通知对方
正确答案： A，B，C，D
解析：
租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，
承租人仍然可以随时解除合同。所以选项 A 正确。定作人在承揽人完成工作前可以随时
解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。所以选项 B 正确。不定期租赁合同的当
事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。所以选项 C、D 正确
27 、 多选题
张某向杨某借款30万元，并以自有的汽车设定了抵押。同时，张某还委托赵某以其汽车
设定担保。后李某欠张某30万元货款未还，张某在经杨某同意后将该债务转移给李某，
但张某将此事通知赵某后。赵某未予答复。张某、李某在债务到期后无力偿还，杨某要
求行使抵押权。对此，下列表述中，正确的有：（ ）
A ： 张某将债务转移给李某，未经赵某同意，债务转移无效
B ： 张某将债务转移给李某，经过杨某同意，债务转移有效
C ： 张某将债务转移给李某，赵某对该债务不承担担保责任
D ： 张某将债务转移给李某，张某对该债务不承担担保责任
正确答案： B，C解析：
本题涉及债务承担给抵押权带来的影响问题。债务承担协议以债权人的同意为生效要件，
未取得担保人同意的，担保人不再承担担保责任，但对债务承担协议的效力不发生影响，
故A选项错误，B选项正确，C选项正确。在债务承担中，债务人自身提供的担保仍然有
效，不因债务承担而发生影响，故D选项错误。因此，本题正确答案为BC。
28 、 多选题
甲公司与乙商场签订一份月饼买卖合同，约定甲于农历2010年8月12日前向乙交付月饼
若干。则下列表述中正确的是：（ ）
A ： 若甲公司所在地发生地震致合同不能履行，则甲得解除合同
B ： 若甲公司在农历2010年8月12日之前明确向乙商场表示不交货，则乙得解除合同
C ： 若甲公司所在地发生地震，致甲只能如期交付60％的月饼，则乙得解除合同
D ： 若甲公司迟延至8月15日尚未交货，则乙得解除合同并要求赔偿损失
正确答案： A，B，D
解析：
本题涉及合同解除的法定事由问题。因不可抗力致使合同目的不能实现的，当事人可行
使合同解除权。因迟延交货致使合同目的不能实现的，当事人可行使合同解除权。故本
题正确选项为ABD。
29 、 多选题
下列情形中，乙有权行使解除权的有：（ ）
A ： 与甲签订手机批发合同，约定若甲三天内不付款，则乙可以解除合同。甲三天内未
付款
B ： 购买丙名下的房屋并签订了房屋买卖合同，约定一周后交钱过户。但该房屋两天后
被出价更高的丁买走并办理了过户
C ： 收购钱某生产的大米，约定钱某十日后发货。但在乙的数次催促下，钱某拖延长达
一个月仍未发货
D ： 与周某签订二手房买卖合同，后获悉周某的房屋已被法院查封并已经进入执行阶段
正确答案： A，B，C，D
解析：
根据《民法典》第562条第2款的规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同
的条件成就时，解除权人可以解除合同。选项A，甲和乙的批发合同中约定了乙在甲三
天内不付款时享有解除权，现条件成就，乙可以行使解除权。根据《民法典》第563条
的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能实现合
同目的；（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履
行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的：（5）法律
规定的其他情形。选项B符合第（2）项、选项C符合第（3）项、选项D符合第（1）项。
故本题正确答案为ABCD。30 、 多选题
甲乙签订了一份鲢鱼买卖合同，由渔农甲向乙超市提供鲢鱼用以销售。但在甲乙交货前
一夜，一场山洪冲毁了甲的鱼塘，致使鲢鱼游到河中，甲无法按期交货。甲在打击之下
并未通知乙解除合同，但乙超市店长得知此事后主动提出解除合同。对此，下列表述正
确的是：（ ）
A ： 甲享有合同解除权，乙不享有合同解除权
B ： 甲享有合同解除权，乙也享有合同解除权
C ： 甲、乙遭受的损失，由他们平均分摊
D ： 甲、乙遭受的损失，由他们各自承担
正确答案： B，D
解析：
本题涉及因不可抗力解除合同情况下解除权归属及损失分担问题。（1）在不可抗力发
生后，致使合同目的不能实现的，不仅不可抗力的遭受方可以行使合同解除权，相对方
也可以行使合同解除权；（2）虽然发生了不可抗力，但不影响合同目的实现的，不可
抗力的遭受方不享有合同解除权；（3）因不可抗力而行使合同解除权的，因此而引起
的损失由损失方自担，而不是由行使合同解除权的一方承担，也不是由双方合理分担或
平均分担，也就是在不可抗力的情况下，合同解除权与损害赔偿请求权不能并用。故正
确选项为BD。
31 、 多选题
甲欠乙30万元快到期。因丙亦欠甲30万元，为抹账，甲、丙于2009年2月1日达成甲对
乙的30万元债务由丙替代甲承担的协议，甲通知乙后，因对丙的资信缺乏了解，乙未置
可否。此后不久，因甲不能清偿对乙的30万元到期债务，经甲请求，丙于2009年3月1日
与乙约定："丙将其一个价值30万元停车位转让给乙，以偿还甲对乙所欠债务。"2009
年6月1日，丙给乙办理了停车位的过户登记。对此，下列表述正确的是哪些？
A ： 甲、丙的协议于2009年2月1日生效
B ： 甲、丙的协议于2009年3月1日生效
C ： 2009年3月1日，甲欠乙的30万元债务消灭
D ： 2009年6月1日，甲欠乙的30万元债务消灭
正确答案： A，D
解析：
①根据《民法典》第551条，"免责的债务承担"须经债权人"同意"。2009年2月1日，债
务人甲与第三人丙达成的免责债务协议未经过债权人乙同意，不发生免责债务承担的效
果。甲对乙的债务尚未免除。但乙未同意，并不影响甲、丙订立的免责的债务承担协议
的成立与生效。故A选项正确；B选项错误。
②2009年6月1日，第三人丙又向债权人乙提出代为履行甲对乙负担的债务（"第三人代
为清偿"），且清偿的方式为"代物清偿"（以移转停车位所有权抵偿甲对乙负担的支付30
万元金钱之债务）。根据学理通说，"代物清偿协议"系"实践合同"，须实际履行他种给
付，才能发生代物清偿的法律效果。故C选项错误；D选项正确。
综上，本题的正确答案为AD。32 、 多选题
甲对乙享有10万元到期债权，乙对丙也享有10万元到期债权，三方书面约定，由丙直接
向甲清偿。下列哪些说法是正确的？
A ： 丙可以向甲主张其对乙享有的抗辩权
B ： 丙可以向甲主张乙对甲享有的抗辩权
C ： 若丙不对甲清偿，甲可以要求乙清偿
D ： 若乙对甲清偿，则构成代为清偿
正确答案： A，B，D
解析：
《民法典》第546条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让
对债务人不发生效力。”须注意：转让债权无须经债务人同意，但应通知债务人，通知
的效力在于通知到达时，债权转让对债务人生效。《民法典》第551条规定：“债务人
将合同的义务全部或者部分转让给第三人的，应当经债权人同意。”转让债务须经债权
人同意，未经债权人同意的，债务转让合同效力待定。本题中，甲、乙、丙三方书面约
定的实质是：乙（经债权人甲同意）将自己对甲的债务转让给丙；同时乙将自己对丙的
债权转让给甲。
《民法典》第548条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可
以向受让人主张。”乙将对丙的债权转让给甲，则债务人丙可以对甲主张其对原债权人
乙的抗辩（包括抗辩权和狭义的抗辩）。故A选项正确。
《民法典》第553条：“债务人转移债务的,新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩;
原债务人对债权人享有债权的,新债务人不得向债权人主张抵销。”乙将自己对甲的债务
转让给丙，所以，丙可以对债权人甲主张原债务人乙对甲的抗辩（包括抗辩权和狭义的
抗辩）。故B选项正确。
债务承担分两种：（a）免责的债务承担。指经债权人同意，债务人将全部或部分债务
转让给第三人承担的，原债务人对于已经转让的债务即不再承担清偿责任。（b）并存
的债务承担。指合同之外的第三人加入合同当中，与合同债务人对合同债务承担连带清
偿责任。因并存的债务承担不会对债权人产生不利影响，即使债务人与第三人达成并存
的债务承担，亦无须债权人同意。我国仅规定了免责的债务承担，但这不妨碍当事人约
定并存的债务承担。
本题中，乙将对甲的债务转让给丙承担，属于免责的债务承担，乙对已经转让的债务不
再承担清偿责任，乙替丙清偿的，属于第三人代为清偿，只要债务人丙不提出异议，债
权人甲不拒绝的，乙的代为清偿就有效。故C选项错误；D选项正确。
综上，本题的正确答案为ABD。
33 、 多选题
甲公司对乙公司享有50万元到期债权，乙公司对甲公司享有30万元到期债权。甲公司与
丙公司合意，将其对乙公司享有的50万元到期债权转让给丙公司，对此，下列说法正确
的是：（ ）
A ： 甲公司与丙公司达成债权转让合意时，债权即转让完成
B ： 甲公司与丙公司达成债权转让合意时，乙公司应当向丙公司清偿债务
C ： 甲公司将债权转让事实通知乙公司时，乙公司可向甲公司主张抵销D ： 甲公司将债权转让事实通知乙公司时，乙公司可向丙公司主张抵销
正确答案： A，D
解析：
本题考查债权转让的效力。《民法典》第546条规定，债权人转让债权，未通知债务人
的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
本题中，甲公司作为原债权人，与受让人丙公司达成债权转让的合意即可在甲丙之间发
生债权转让的效力，但未通知债务人乙公司时。该转让对乙公司不发生效力，乙公司可
以以未经通知为由抗辩。因此选项A正确，B错误。
《民法典》第549条规定，债务人接到债权让与通知时，债务人对让与人享有债权，并
且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
本题中，甲乙公司互相享有债权、负有债务，且均已届期。债务人乙公司接到债权转让
的通知时，可以向受让人丙公司主张抵销。因此，选项D正确，C错误。故本题正确答案
为A、D。
34 、 多选题
下列甲、乙互负债务的四种情形中，关于乙是否有权通知甲抵销的结论，正确的是哪些？
A ： 甲欠乙30万元已过诉讼时效期间。此后不久，丙欠甲30万元刚到期不久，丙死亡，
乙通过继承承受了丙欠甲的30万元债务。结论：乙有权通知甲抵销30万元债务
B ： 甲欠乙30万元货款，乙欠甲30万元借款，均于2012年4月1日到期。货款到期后，
乙一直未对甲主张过权利。直到2016年4月1日，乙发现自己欠甲的30万元借款亦未偿还，
乙当日通知甲抵销30万元。结论：乙有权通知甲抵销30万元
C ： 甲欠乙30万元到期不还，双方发生争执时，乙故意打伤甲，法院判决乙赔偿甲15万
元。判决生效后，乙通知甲抵销15万元。结论：乙有权通知甲抵销15万元
D ： 甲（家贫，常常入不敷出）系乙公司职工，因为为家人治病欠乙公司6万元已经到
期。乙公司每月须支付甲工资5000元。乙于是通知甲，以甲未来一年的工资抵销甲欠乙
的6万元借款。结论：乙无权通知甲抵销
正确答案： B，D
解析：
①债权诉讼时效期间经过的，不能作为"主动债权"抵销，只能作为"被动债权"被抵销。A
选项中，甲有权通知乙抵销，但乙无权通知甲抵销。故A选项表述错误，不当选。
②B选项中，乙对甲的30万元债权于2012年4月1日到期，此时，乙享有法定抵销权。因
乙此后一直未行使权利，导致乙对甲的30万元债权诉讼时效期间经过，但法定抵销具有
溯及力，溯及乙享有法定抵销权之日。乙有权于2016年4月1日通知甲抵销30万元。故B
选项正确。③因故意侵权负担的债务，侵权人不得主张抵销，被侵权人可主张抵销。
故C选项表述错误。
④甲对乙的工资债权属于依法"不能扣押的债权"，不能作为被动债权被抵销。故D选项
表述正确。
综上，本题的正确答案为BD。
35 、 不定项选择题
朱某原是大鹏公司的采购员，已辞职。某日，朱某接到大鹏公司的进出口业务代理商某粮油进出口公司业务员的电话，称该公司代理进口的3000吨特级糖蜜因买主某食品厂急
需资金欲低价转卖，大鹏公司如有意购买。务于晚饭前回复。朱某紧接着就打电话找大
鹏公司经理，经理正出差，要晚上才回来。朱某赶到粮油公司，说货物大鹏公司要了。
粮油公司不知朱某已辞职，就与其签了合同，并说糖蜜存放在仓库，你们把货款和仓储
费付清，我们把仓单背书给你。朱某当晚带着已签好的一式两份合同和糖蜜的样品，找
到大鹏公司的经理，经理看了合同和样品后，在合同上签了字，并要朱某第二天到公司
去盖章。大鹏公司将钱款付清后，拿着仓单到仓库提货，在验货时发现是一级糖蜜，就
未取货。原来粮油公司怕大鹏公司不能及时付款。把那批特级糖蜜给了别人。这批一级
糖蜜合同上订的也是特级，口岸验收时商检局发现货轮有轻度污染，就给降了一级，由
特级改为一级。
如大鹏公司起诉粮油进出口公司，大鹏公司依法可以提出何种主张?
A ： 解除合同，并要求对方承担违约责任
B ： 受领交付，但要求按一级品价格付款并请求承担违约责任
C ： 主张因受欺诈合同无效
D ： 主张因受欺诈撤销合同
正确答案： A，B
解析：
本题中，违约行为致使不能实现合同目的。《民法典》第563条规定，有下列情形之一
的，当事人可以解除合同：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限
届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人
一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行
债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（5）法律规定的其他情形。
据此，大鹏公司可以要求解除合同。根据《民法典》第582条的规定，履行不符合约定
的,应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确,依据本
法第五百一十条的规定仍不能确定的,受损害方根据标的的性质以及损失的大小,可以合
理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。A、B两
项正确。至于C、D两项所言的欺诈影响合同的效力，该欺诈必须是在合同订立中的欺诈，
而本题中在合同订立中并不存在欺诈行为，因而C、D两项是错误的。
36 、 不定项选择题
甲对乙享有10万元到期债权，乙对丙也享有10万元到期债权，三方书面约定，由丙加入
乙对甲债务的履行，对债务履行承担连带责任。下列哪（一）些说法是正确的?
A ： 丙加入债务后。可以属于原债务人对抗债权人的事由对抗债权人
B ： 丙加入债务后，可以对抗原债务人的事由对抗债权人
C ： 乙或者丙的全部履行行为都能使甲对乙债权债务关系的消灭
D ： 甲不能直接向丙要求其履行债务
正确答案： A，C
解析：
在并存的债务承担中，不管是按份债务，还是连带债务，承担人均不享有先诉抗辩权，
因为第三人加入债务时已经成为债务人，债权人可直接向其提出请求。因此D项错误。
第三人加入债务后，得以以原债务人对抗债权人的事由对抗债权人。但不得以可对抗原债务人的事由对抗债权人，因为并存的债务承担也具有无因性。
37 、 不定项选择题
乙公司3月3日向甲公司发出要约，要约内容是乙公司要购买一批木材，价格3万元，2个
月内交货，该要约在15日之内有效。要约于3月6日到达甲公司，甲公司董事长于3月8日
发函给乙公司，提出只要将交货日期推迟两个星期，其他条件都可接受。后甲乙双方没
有缔约，原因是什么?
A ： 要约已被撤回
B ： 要约已被撤销
C ： 甲公司对要约作了实质性改变
D ： 甲公司的承诺超过了有效期间
正确答案： C
解析：
根据《民法典》第488条的规定，承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约
的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履
行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性
变更。可知，履行期限的变更是对要约的实质性变更，为新要约。
