夜雨聆风案情
甲公司、乙公司、张三、李四共同出资设立了A有限责任公司，注册资本为3000万元，甲公司持股49%、乙公司持股31%、张三持股13%，李四持股7%。A公司董事会由三人组成，分别为甲公司委派的赵六、乙公司委派的刘七和张三。赵六担任A公司董事长和法定代表人。A公司章程规定，法定代表人签订100万元以上的业务合同须经公司董事会决议。
公司成立后，A公司召开股东会，决议将公司章程中关于股东对外转让股权的内容修改为“公司成立五年内股东不得对外转让股权”。李四对此表示反对，并拒绝在股东会决议上签字。其他股东均在修改公司章程的股东会决议上签字。但A公司并未及时到公司登记机关办理章程变更的备案手续。
股东会召开后，李四未遵守股东会决议，伪造其他股东的同意书和放弃优先购买权声明的事实并不知情。私下以协议方式将股权转让给王五。经法院查明，王五对A公司的章程内容和李四伪造其他股东的同意书及放弃优先购买权声明的事实并不知情。王五请求A公司变更股东登记，A公司予以拒绝。
赵六在公司经营中，以A公司名义为B公司对C公司的60万元贷款提供保证，直接与C公司签署了保证协议，未经公司股东会或董事会的决议。C公司不知道A公司章程对法定代表人的职权限制。
后赵六因与甲公司董事存在矛盾，从甲公司辞职并以书面形式向A公司提交辞呈，要求辞去A公司法定代表人职务。对此，A公司一直没有办理变更登记。
赵六提交辞呈后，D公司表示希望与A公司合作，赵六认为该交易机会难得，遂以A公司的名义与D公司签署了价值600万元的买卖合同。
A公司成立三年后，债权人E公司对A公司享有的一笔800万元的债权到期，法院判决A公司应当向E公司履行债务。（2023年仿真真题）
问题
1. A公司股东会作出的修改章程规定“公司成立五年内股东不得对外转让股权”的决议是否对李四生效？
2. 李四未遵守股东会决议，私自转让股权，该转让合同效力如何？王五可否善意受让该股权？
3. 赵六以A公司名义为B公司对C公司的贷款债务提供保证，C公司能否要求A公司承担保证责任？
4. 赵六辞去法定代表人职务的行为是否有效？赵六以A公司名义与D公司签署的买卖合同是否有效？
5. 对于800万元的到期债权，E公司是否有权要求股东提前履行出资义务？
参考答案及详解
1. 参考答案
有效。（1）“公司成立五年内股东不得对外转让股权”属于公司决议的范畴，该决议并未违反法律的强制性规定。（2）该股东会的召开程序合法，修改章程需经代表2/3以上表决权的股东通过，此决议只有李四一人不同意，并不影响决议效力，因此合法有效。（3）A公司股东会决议合法有效，修改后的公司章程无须办理变更登记即可生效。
【考点】股权转让；公司章程；公司决议
【详解】
《公司法》第25条规定：“公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第84条第3款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”据此，A公司可以在公司章程中对股权转让另作规定。
《公司法》第66条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。”据此，A公司修改章程的程序合法。
《公司法》第9条第1款规定：“公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程，变更经营范围。根据2023年《公司法》，公司章程并非公司登记事项，无须办理变更登记。”
2. 参考答案
（1）转让合同有效。股权转让合同系李四和王五真实意思表示一致，且未违反法律强制性规定，因此有效。
（2）王五不能善意受让该股权。王五对A公司的股权限制规定不知情，属于善意相对人。但是股权善意取得的前提是无权处分，李四享有A公司的股权，处分自己的股权系有权处分，且A公司拒绝为王五办理变更登记，因此王五不能善意取得股权。
【考点】股权善意取得；优先购买权；股东资格的取得
【详解】
《民法典》第311条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”
3. 参考答案
保证无效，C公司不能要求A公司承担保证责任。A公司为B公司对C公司的债权提供担保，属于公司对外担保，需要由股东会或者董事会决议，本题中超代表A公司对外担保未经公司决议，属于越权担保。B公司未对A公司决议进行合理审查，属于非善意相对人，因此该担保无效。
【考点】公司担保
【详解】
《公司法》第15条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第7条规定：“公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。”
4. 参考答案
（1）赵六辞去法定代表人职务的行为无效。法定代表人这一身份是基于公司法和公司章程确定的，具有法定性。因此，法定代表人是身份而不是职务，不能辞去。
（2）赵六以A公司名义与D公司签署的买卖合同有效。赵六仍是法定代表人，虽然A公司章程签订100万元以上的业务合同须经公司董事会决议，赵六未经董事会决议即签订金额为600万元的买卖合同，属于越权代表行为，但公司章程对法定代表人的限制不能对抗善意相对人，且D公司对赵六越权代表行为不知情，属于善意。因此，该买卖合同有效。
【考点】法定代表人；越权代表行为
【详解】
《公司法》第10条规定：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”根据《公司法》第32条和第34条，公司法定代表人属于公司登记事项，发生变更的，应当依法办理变更登记。未经变更登记，不得对抗善意相对人。
《民法典》第61条规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”
5. 参考答案
E公司有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
【考点】认缴出资制；出资加速到期
【详解】
2023年《公司法》新增了股东出资加速到期制度，大幅降低了主张股东出资加速到期的门槛，对公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求该已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该法第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该制度的适用需满足如下条件：（1）公司负有债务；（2）该债务已经到期；（3）公司不能清偿该到期债务；（4）未届出资期限，股东尚未足额实缴；（5）权利人是公司或者已到期债权的债权人。
《公司法》第49条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”
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