IPO过会案例:持股50%的参股公司,说明未纳入发行人合并报表的原因及合理性
【背景】根据申请文件，香港亚菲为发行人子公司香港千岸持股50%的参股公司，报告期内发行人向香港亚菲提供亚马逊平台的销售运营服务并收取服务费。
【问题】说明参股设立香港亚菲的背景，香港亚菲的其他股东情况，结合该公司实际生产经营及管理情况，说明未纳入发行人合并报表的原因及合理性
发行人持有香港亚菲50%股份，将其作为合营企业管理，另一合营方为Interfocus Inc.，其实际控制人为王灿。
王灿，Interfocus Inc.创始人、CEO。Interfocus Inc.旗下品牌为母婴出口电商平台Patpat，产品分为玩具和童装等品类。根据公开信息Patpat曾陆续获得SIG海纳亚洲、红杉资本、IDG、软银远景基金等机构投资。
公司合营香港亚菲的背景和原因，一方面公司看好母婴服装行业市场前景，以合营的方式切入该市场有利于公司在控制经营风险的同时积累行业经验、发现市场机会；另一方面，Interfocus Inc.看好亚马逊平台销售市场前景，鉴于PatPat 多年运营积累了丰富的行业供应链资源，而公司在亚马逊等平台多年运营积累了全方位的自研系统及营销体系，合营香港亚菲有利于双方优势互补。
3、结合香港亚菲实际生产经营及管理情况，说明未对其并表的合理性
从股权构成来看，香港亚菲由香港千岸、Interfocus Inc.各持股50%。根据香港亚菲公司章程，股东大会至少由2名股东或股东代表出席，股东会书面决议由至少75%的股东签署并附于股东大会会议记录方可生效。
从董事会构成来看，香港亚菲共2名董事何定、王灿，其中何定为公司董事长，王灿为Interfocus Inc.之 CEO。根据香港亚菲公司章程，董事会会议法定人数为2名。
从财务管控来看，香港亚菲财务独立核算，重大财务决策由其董事会作出决议，不存在与公司或公司控制的其他企业共用银行账户和其他结算账户的情形。
从公司治理结构来看，公司无法单方面控制香港亚菲的股东会、董事会等决策机构，不具有能力主导香港亚菲的经营决策活动，不具有能力运用对香港亚菲的权力影响回报金额，因此，公司无法对香港亚菲实施控制，未将其纳入合并报表范围具有合理性。
综上，香港千岸与Interfocus Inc.对香港亚菲各持股50%，双方对香港亚菲构成共同控制，但均无法单独控制，故公司未将其纳入合并报表范围，而是作为合营企业计入按照权益法核算的长期股权投资，符合《企业会计准则》的规定。
课代表认为，在参股或合营安排中，必须清晰界定并严格依据公司章程、股东会与董事会的决策机制、财务独立性等客观证据论证控制权归属，避免因模糊设计而被质疑隐藏风险、调节利润或规避合并义务，同时要确保商业背景真实合理、股东间权责对等，以经得起监管对“共同控制而非单方控制”的实质审查。
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