债务转让协议(模板、释义)

债务转让协议（模板、释义）

甲方（原债务人/转让方）：证件类型及号码：

乙方（新债务人/受让方）：证件类型及号码：

丙方（债权人）：证件类型及号码：

鉴于：

甲方与丙方之间存在基于（如：借款合同、买卖合同编号等）所产生的债权债务关系。截至本协议签署之日，经三方共同确认，甲方欠付丙方的债务总额为人民币元（大写：元整），具体组成见本协议第二条（下称“标的债务”）。
甲方经丙方同意，拟将标的债务全部转让予乙方承担，乙方同意受让该债务并承担全部清偿责任。

依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，三方经平等协商，达成协议如下：

第一条债务转让与债权人同意

1.1 甲方同意按本协议约定，将其对丙方所负的标的债务全部转让给乙方。

1.2 乙方同意受让该标的债务，并承诺按照原债务的约定向丙方履行清偿义务。

1.3 丙方在此明确同意本次债务转让。自本协议生效之日起，丙方同意就标的债务向乙方主张权利，并免除甲方在原债务关系项下的全部清偿责任。

释义：本条为核心生效条款。根据《民法典》第五百五十一条，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。丙方的同意是债务转让行为对丙方发生法律效力的必备条件，也是甲方得以从原债务中解脱的依据。丙方签字即视为同意。

第二条标的债务详情

三方确认，标的债务的具体明细如下：

项目	金额（人民币元）	计算依据与说明
债务本金		基础合同约定的本金金额。
利息（截至____年__月__日）		利率：%，计算期间：。
违约金/损害赔偿金		计算方式：。
其他费用（如实现债权的费用）		费用明细：。
债务总额		（大写：元整）

2.2 债务产生的基础法律文件：《》（编号：）。

2.3 原债务履行期限：。

2.4 原债务履行地点与方式：。

释义：本条旨在固定转让标的，避免争议。需尽最大可能精确记载债务的每一组成部分、计算方式及依据文件。此处的“债务总额”是乙方承接的最终范围，也是丙方可向乙方主张的权利上限。

第三条转让对价、支付与税务

3.1 作为受让标的债务的对价，甲方应向乙方支付转让价款共计人民币元（大写：元整）。

3.2 甲方应于年月日前，将上述转让价款一次性支付至乙方指定账户：

·开户行：

·户名：

·账号：

3.3 乙方应在收到全部转让价款后个工作日内，向甲方开具等额、合法的增值税发票。因本协议项下转让价款所产生的各项税费，由甲、乙双方依法各自承担。

释义：本条调整的是甲、乙双方之间的内部关系，与丙方无关。甲方支付给乙方的“转让价款”可能与“债务总额”不同，这是甲、乙双方协商的结果。例如，甲方可能为尽快脱身债务而折价转让。税务条款至关重要，能有效避免后续纠纷。

第四条陈述与保证

4.1 甲方陈述与保证：

·(1) 其对标的债务享有合法、有效的处分权，债务真实、准确、完整，不存在任何虚构、欺诈或遗漏。

·(2) 标的债务未设置任何第三方优先权，且除本协议披露外，不存在任何诉讼、仲裁、行政措施、扣押、冻结等权利限制或法律障碍。

4.2 乙方陈述与保证：

·(1) 其具有完全民事行为能力和充分的履约能力，受让债务的意思表示真实。

·(2) 其已充分知悉、审阅并理解标的债务的所有情况及相关风险，自愿承担受让后的一切法律后果。

4.3 丙方陈述与保证：

·(1) 其是标的债务唯一、合法的债权人，债权凭证真实有效。

·(2) 其对标的债务的数额、状态确认无误，并同意甲方将债务转让给乙方后，永久性放弃向甲方追索的权利。

释义：本条为“诚信条款”，是追究违约方责任的重要基础。若任何一方的保证不实，构成根本违约，守约方可依据此条及违约责任条款索赔。乙方的保证尤为重要，意味着其不能以“不知情”为由拒绝承担债务。

第五条债务履行与担保衔接

5.1 本协议生效后，乙方应直接向丙方履行债务。丙方指定收款账户如下：

·开户行：

·户名：

·账号：

5.2 如原债务存在抵押、质押等物保或保证人担保，三方应：

·(1) 在日内通知保证人并取得其书面同意。

·(2) 在日内办理完毕抵/质押权人变更登记手续。

·(3) 因未履行上述手续导致担保失效的，由过错方承担全部赔偿责任。

释义：债务转让涉及从权利的变更。根据《民法典》，担保物权原则上随债权转移，但法律另有规定或当事人另有约定的除外；保证期间，债权人转让全部或部分债权未通知保证人的，该转让对保证人不发生效力。故必须积极办理相关手续，以维持担保效力。

第六条违约责任

6.1 若甲方未按第三条约定期限支付转让价款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。

6.2 若乙方未按本协议约定向丙方履行清偿义务，除应继续履行外，还应赔偿给丙方造成的全部损失（包括但不限于利息、违约金、律师费、诉讼费等）。

6.3 若因甲方违反其陈述与保证，导致乙方或丙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

6.4 任何一方违反本协议约定，除承担上述具体违约责任外，还应赔偿由此给守约方造成的一切直接与间接经济损失。

释义：本条是救济条款。6.1款调整甲乙双方关系；6.2款调整乙丙双方（即新的债权债务关系）关系；6.3款针对甲方隐瞒债务瑕疵的情形。“全部损失”及“直接与间接经济损失”的约定，为守约方主张全面赔偿提供了合同依据。

第七条保密条款

三方承诺，对本协议内容及因签署、履行本协议所知悉的任何对方商业秘密、财务信息等保密信息予以保密，未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方披露，亦不得用于本协议目的之外的任何用途。此义务不因协议终止而失效。

释义：保密义务是附随义务，可独立于主合同存在。即使协议履行完毕，该条款仍然有效，保护各方的商业信息和隐私。

第八条争议解决

8.1 本协议的订立、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。

8.2 因本协议引起或与本协议有关的任何争议，三方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交丙方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

释义：争议解决条款是“诉讼程序指南”，约定明确可避免管辖权争议。约定由“丙方（债权人）住所地”法院管辖，便于债权人主张权利，对乙方和甲方则意味着潜在的诉讼成本增加，请签约时审慎评估。

第九条通知与送达

与本协议有关的任何通知、文件，均应采用书面形式（包括电子邮件、短信、传真等）送达以下地址。一方变更地址的，须提前三日书面通知对方，否则按原地址发出即视为有效送达。以下地址同时作为司法文书送达地址：

甲方：地址：联系人：电话：邮箱：

乙方：地址：联系人：电话：邮箱：

丙方：地址：联系人：电话：邮箱：

释义：本条款具有双重法律意义。日常通讯功能确保沟通顺畅；“司法文书送达地址”的确认，则具有诉讼法上的效力。意味着一旦涉诉，法院向该地址发送法律文书即视为合法送达，即使无人签收也可能导致缺席判决等不利后果，务必填写准确、长期有效的地址。

第十条其他

10.1 本协议经甲、乙、丙三方签字（自然人）或盖章并加盖公章（法人或其他组织）之日起生效。

10.2 本协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。

10.3 本协议履行过程中，如需签订补充协议，须经三方共同签署。补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议各条款的标题仅为阅读方便而设，不影响条款本身的含义。

（以下无正文）

甲方（签字/盖章）：

法定代表人/委托代理人（签字）：

日期：年月日

乙方（签字/盖章）：

法定代表人/委托代理人（签字）：

日期：年月日

丙方（签字/盖章）：

法定代表人/委托代理人（签字）：

日期：年月日

签署页附件：

1. 债务计算明细及依据文件清单

2. 担保权利证明文件（如有）

3. 各方主体资格证明文件复印件

免责声明：本协议模板旨在提供一份详尽的框架参考。事务千差万别，在签署涉及重大权益的合同前，使用本模板所产生的任何风险与后果，由使用者自行承担。

另：由于是甲方向乙方转让债务，如果涉及价款，一般应该是甲方向乙方支付，因为乙方替代甲方还了债，甲方应该给与乙方补偿，有点绕，支付方跟债权转让不一样。债权转让是受让方付款，债务转让如果涉及付款应该是转让方。