IPO研发实务-软件行业:委外研发费用

成都py软件股份有限公司（北交所问询案例）

1、基本情况：

根据申请文件及公开信息：各期公司研发费用分别为2,099.02万元、2,151.21 万元和 2,165.23 万元，研发费用率分别为26.05%、20.26%和16.66%；研发费用主要由研发人员薪酬支出、委托外部机构研发费用支出构成。

2、问询问题：

说明委托外部机构研发的主要内容，委外研发涉及的机构、具体合作形式、开展方式、合同签订及支付情况，与研发项目的关系、具体研究成果、相关费用定价依据，说明委托研发支出金额降低的原因及合理性，相关支出金额是否真实、公允。

3、问询问题回复：

（1）委托外部机构研发的主要内容，委外研发涉及的机构、具体合作形式、开展方式、合同签订及支付情况，与研发项目的关系、具体研究成果、相关费用定价依据；（图片可以手动放大查看）

（2）说明委托研发支出金额降低的原因及合理性，相关支出金额是否真实、公允 

报告期内，发行人委托研发支出金额分别为279.03 万元、62.25 万元和116.43 万元，占当期研发费用支出的比例分别为13.29%、2.89%和5.38%。2021年度，发行人委托研发支出金额较上年同期减少216.78万元，降幅为77.69%，主要原因系2020 年度成都因莱特科技有限公司（以下简称“因莱特”）参与研发的“鹏业物业专项维修资金管理系统软件V5.0”发生委托研发费用211.56万元，2021 年度，发行人延揽因莱特两名创始人股东孟煊、杨爽入职发行人数字房产事业部并任职开发人员，发行人自主研发能力得到加强，因此2021年度对因莱特的委托研发采购金额大幅减少，导致当期委托研发支出金额相应减少。

2022年度，委托研发支出较2021年度增加54.18万元，增幅为87.03%，系发行人“智慧物业（行政版）”“智慧工地平台 V1.0”和“物业专项维修资金管理系统软件 V5.1”三个研发项目因研发需求而进行相应委托研发，合计委托研发支出总额106.83万元，具体委托研发情况如下：

发行人已建立研发相关内部控制制度，严格按照研发支出用途、性质据实列支各项委托开发支出，分项目准确地划分和核算各项委托研发支出。发行人根据委托开发合同、付款凭证、发票、研发成果资料文件报告等进行会计处理，委托开发费用已真实、完整地计入研发费用，发行人与委托研发机构通过工作量评估计算采购控制价，再经协商最后定价，定价公允。

4、相关要求

根据《企业内部控制应用指引第10 号——研究与开发》，企业研究项目委托外单位承担的，应当采用招标、协议等适当方式确定受托单位，签订外包合同，约定研究成果的产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。企业研究项目委托外单位承担的，应当采用招标、协议等适当方式确定受托单位，签订外包合同，约定合理的付款方式与付款条件，完整保留与付款条件相吻合的阶段性研发成果相关资料。

5、中介机构核查重点

（1）对发行人主要委托研发机构进行走访，关注委外研发项目的真实性和价格公允性，关注其与发行人是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在为发行人体外代垫成本费用和体外资金循环的情况。

（2）查阅大额研发服务费相关合同、审批单、付款单、会计凭证等资料，向研发项目具体负责人了解研发服务的内容和达到的效果。

（3）关注发行人报告期内主要委外研发合同，分析合同条款中关于双方权利义务和成果归属的约定。

（4）访谈管理层，关注发行人委外研发的内容、原因以及必要性、是否属于关键技术、历史上是否发生过相关纠纷等相关信息。

（5）获取同行业可比公司的定期报告，对比分析发行人与同行业可比公司的委外研发费用占比情况。

（6）关注发行人与被委托方签署的合作协议了解委外研发项目的具体内容，了解委外研发相关支出情况，了解被委托方情况，了解委外研发技术的作用及其关键性。

（7）访谈发行人研发部门负责人，了解产品设计的主要环节以及委外研发的具体内容，关注发行人是否存在将核心环节或主要研发活动外包的情形，以及是否存在对受托研发单位的依赖。

（8）了解发行人委外研发费用核算的具体会计处理方法，关注是否符合《企业会计准则》相关要求和行业惯例。

（9）根据报告期内主要委外研发合同、发票、银行回单、成果资料以及对应研发项目的立项资料等，关注委外研发合同费用确认金额和时点是否符合《企业会计准则》相关要求、委外研发合同与研发项目进度是否匹配、约定付款时点是否具有合理性、相关委外研发费用确认期间是否恰当、资金流向是否存在异常。

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