夜雨聆风
一般合伙协议
甲方（合伙人一）：姓名：________ 性别：________ 出生年月：________身份证号码：________________联系电话：________________住址：________________________________________
乙方（合伙人二）：姓名：________ 性别：________ 出生年月：________身份证号码：________________联系电话：________________住址：________________________________________
丙方（合伙人三）：姓名：________ 性别：________ 出生年月：________身份证号码：________________联系电话：________________住址：________________________________________
（可根据实际合伙人数增减）
各方依据《民法典》第九百六十七条至第九百七十八条之规定，经平等协商，就共同出资设立、运营合伙事业事宜达成如下协议。
第一条 合伙宗旨与经营范围
（一）各方自愿共同出资，共同经营合伙事业。合伙事业的名称为：___________（如未设立合伙企业，可填写“无”或“未命名”）。（二）合伙事业的主要经营场所位于：______________________。（三）合伙事业的经营范围：______________________________________。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应依法经相关主管部门批准后方可开展经营活动。
第二条 合伙期限
合伙期限自______年______月______日至______年______月______日，共计________年。合伙期限届满，各方可协商一致延长合伙期限。
第三条 出资方式、数额与缴付期限
（一）各方出资情况如下：
□ 甲方：
出资方式：□ 货币出资，金额为人民币________元（大写：） □ 实物出资，实物名称：，价值为人民币________元（以全体合伙人确认的评估价值为准） □ 知识产权出资，权利类型：，价值为人民币________元（以全体合伙人确认的评估价值为准） □ 土地使用权出资，土地坐落：，价值为人民币________元（以全体合伙人确认的评估价值为准） □ 其他出资方式：________________________________；
出资缴付期限：甲方应于______年______月______日前缴付全部出资，以货币出资的应将出资款汇入合伙账户（户名：，开户行：，账号：________________）。
□ 乙方：
出资方式：□ 货币出资，金额为人民币________元 □ 实物出资，实物名称：，价值为人民币________元 □ 知识产权出资，权利类型：，价值为人民币________元 □ 土地使用权出资，土地坐落：________________，价值为人民币________元 □ 其他出资方式：________________________________；
出资缴付期限：乙方应于______年______月______日前缴付全部出资。
□ 丙方：
出资方式：□ 货币出资，金额为人民币________元 □ 实物出资，实物名称：，价值为人民币________元 □ 知识产权出资，权利类型：，价值为人民币________元 □ 土地使用权出资，土地坐落：________________，价值为人民币________元 □ 其他出资方式：________________________________；
出资缴付期限：丙方应于______年______月______日前缴付全部出资。
（二）以非货币方式出资的合伙人，应保证出资财产产权清晰、无权利负担，并依法办理财产权转移手续。
第四条 合伙财产
（一）合伙人的出资、以合伙名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙财产。合伙财产由全体合伙人共同管理和使用。（二）合伙期间，任何合伙人不得请求分割合伙财产，不得私自转移或处分合伙财产，但本协议另有约定或全体合伙人一致同意的除外。（三）合伙人退伙或合伙解散时，按本协议约定进行财产清算和分配。
第五条 合伙事务执行
（一）全体合伙人一致同意，委托合伙人________为执行事务合伙人，对外代表合伙，执行合伙事务。执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙的经营状况和财务状况。委托期限内，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人的履职行为。（二）以下事项须经全体合伙人一致同意：
改变合伙的名称或主要经营场所；
改变合伙的经营范围；
处分合伙的不动产；
转让或处分合伙的知识产权或其他财产权利；
以合伙名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任经营管理人员；
吸收新合伙人或合伙人退伙；
解散合伙；
其他重大事项：________________________________。
（三）执行事务合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。执行事务合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可决定撤销该委托。执行事务合伙人因执行合伙事务产生的费用和亏损，由合伙财产承担。
第六条 利润分配与亏损分担
（一）合伙利润按以下方式分配：□ 按实缴出资比例分配；□ 平均分配；□ 其他分配方式：________________________________。
（二）合伙亏损按以下方式分担：□ 按实缴出资比例分担；□ 平均分担；□ 其他分担方式：________________________________。
（三）合伙利润每年分配一次，于年度终了后________日内进行。利润分配前应预留________%的利润作为公积金和公益金。
第七条 合伙债务
（一）合伙债务首先由合伙财产清偿。合伙财产不足以清偿的，各合伙人对合伙债务承担无限连带责任。（二）合伙人因合伙债务被追索，实际承担的债务超过其应分担份额的，有权向其他合伙人追偿。
第八条 入伙与退伙
（一）新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。原合伙人应向新合伙人如实告知合伙的经营状况和财务状况。新合伙人对入伙前合伙的债务承担无限连带责任。
（二）合伙人退伙按以下方式处理：
自愿退伙：合伙人拟退伙的，应提前________日书面通知其他合伙人，经全体合伙人一致同意后方可退伙；
法定退伙：合伙人因死亡、丧失偿债能力、丧失法定资格或法律规定的其他原因退伙的，自法定事由实际发生之日为退伙生效日；
除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：（1）未按约定履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的其他除名事由。除名决议应书面通知被除名人，被除名人有权在收到通知后三十日内向人民法院提起诉讼。
（三）合伙人退伙时，应对退伙时的合伙财产状况进行结算，按该合伙人的出资比例或协议约定退还其财产份额。退伙时如有未了结的合伙事务，待了结后进行结算。退伙人对退伙前发生的合伙债务承担无限连带责任。
第九条 合伙解散与清算
（一）合伙有下列情形之一的，应当解散：
合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营的；
全体合伙人一致同意解散的；
合伙人已不具备法定人数的（普通合伙不足二人）；
合伙协议约定的解散事由出现；
法律、行政法规规定的其他解散原因。
（二）合伙解散后，全体合伙人共同担任清算人（或指定合伙人________、________担任清算人），对合伙财产进行清算。清算期间，合伙不得开展与清算无关的经营活动。（三）合伙财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金及缴纳所欠税款后，按以下顺序分配：清偿合伙债务；按本协议第六条约定的比例向合伙人分配剩余财产。
第十条 违约责任
（一）合伙人未按本协议约定的期限和金额履行出资义务的，按每日未缴金额的________‰向其他已足额出资的合伙人支付逾期违约金，逾期超过________日的，经其他合伙人一致同意可将其除名。（二）合伙人擅自转移或处分合伙财产，给合伙或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。（三）执行事务合伙人利用职务便利侵占合伙财产或损害合伙利益的，应向其他合伙人承担赔偿责任。违约金不足以弥补实际损失的，违约方应赔偿全部损失。
第十一条 争议解决
因本协议发生争议的，各方应协商解决。协商不成的，任何一方均可向□ 被告住所地人民法院/□ 合伙经营场所所在地人民法院/□ 有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条 协议的生效与变更
（一）本协议自全体合伙人签字（按指印）之日起成立并生效。本协议一式________份，各合伙人各持一份，合伙存档一份，各份具有同等法律效力。（二）本协议的变更须经全体合伙人协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十三条 其他约定
（一）各方确认，本协议的签署系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。（二）其他需要约定的事项：________________________________。
（以下无正文）
甲方（签名/按指印）： ________日期：______年______月______日
乙方（签名/按指印）： ________日期：______年______月______日
丙方（签名/按指印）： ________日期：______年______月______日
【填写提示】
一、合伙的法律性质一般合伙协议是各方共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的契约。合伙本身不具有法人资格，合伙人对合伙债务承担无限连带责任。合伙协议自全体合伙人签字时成立，无需办理工商登记。一般合伙适用《民法典》合伙合同章的规定，与《合伙企业法》设立的合伙企业不同——前者不具有独立的法律主体资格，后者是依法登记的非法人组织。
二、出资的约定与风险合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利及劳务等。以非货币方式出资的，应明确出资财产的评估价值。出资的履行是合伙人最基本的义务，未按约定出资的合伙人应承担违约责任。对非货币出资，建议在协议签署前共同委托评估机构出具评估报告或由全体合伙人共同确认出资财产价值，并作为协议附件。
三、合伙事务的执行与表决执行事务合伙人对外代表合伙，对内执行合伙事务。重大事项须经全体合伙人一致同意，协议中应明确重大事项的范围。日常经营事务由执行事务合伙人自行决定，提高决策效率；重大事项保留全体合伙人的否决权，保障核心利益不受侵害。实践中，“重大事项”的界定因合伙规模和业务性质不同而异，小型合伙事务执行较为灵活，大型合伙应对资金运用、对外投资、利润分配等事项设置明确的表决阈值。
四、利润分配与亏损分担利润分配与亏损分担的比例应在协议中明确约定。可按出资比例分配，也可按其他方式分配。无约定或约定不明的，按出资比例分配；无法确定出资比例的，平均分配。利润分配与亏损分担可以适用不同比例，协议可自行约定分配方案。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
五、退伙与入伙的程序及财产处理新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意。新合伙人对入伙前合伙的债务仍应承担无限连带责任。退伙须进行财产结算，退伙人对退伙前发生的合伙债务承担无限连带责任。退伙结算时应考虑合伙的未了结事务及潜在债务风险，具体结算方式应在协议中明确约定，避免退伙时产生争议。
法理解读：
从契约到共同体，以共享收益共担风险构建合作经营！
合伙是最古老、最灵活的商业组织形式之一——从街头小店到专业服务机构，合伙无处不在。一般合伙协议的法理本质，是各合伙人以共同出资为基础、以共享收益共担风险为核心、以无限连带责任为保障的诺成性契约。
一般合伙协议区别于企业合伙协议的核心特征：一般合伙适用《民法典》合伙合同章，不具有独立的法律主体资格；合伙企业适用《合伙企业法》，是依法登记的非法人组织。 民法典规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。一般合伙协议自全体合伙人签字时成立，无需办理工商登记，合伙人对外承担无限连带责任。合伙本身不具有法人资格，不能独立承担民事责任——这是合伙与公司最根本的区别。
合伙财产的不可分割性，是保障合伙稳定经营的基础。 民法典规定，合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。 合伙财产由全体合伙人共同共有，合伙期间任何人不得私自处分或请求分割。这一规则保障了合伙财产的完整性和经营的连续性，防止因个别合伙人的退出导致合伙财产被肢解。
合伙事务的执行与重大事项的表决机制，是一般合伙协议中最具实践意义的制度安排。 全体合伙人可委托一名或数名合伙人执行合伙事务，其他合伙人不参与执行事务，但享有监督权。重大事项须经全体合伙人一致同意——改变合伙经营范围、处分不动产、对外担保、吸收新合伙人等均属重大事项。 日常经营事务由执行事务合伙人自行决定，提高决策效率；重大事项保留全体合伙人的否决权，保障核心利益。
利润分配与亏损分担的约定，是一般合伙协议的核心条款。 民法典规定，合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。法律将利润分配和亏损分担的决定权首先交给合伙人的约定，充分尊重合伙人的意思自治。但合伙合同不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损——这是对合伙人之间利益平衡的强制性保障。
入伙与退伙的规则，是一般合伙协议中动态调整合伙人结构的制度设计。 新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意，这是合伙人之间高度人身信任的体现。新合伙人对入伙前合伙的债务承担无限连带责任。退伙须进行财产结算，退伙人对退伙前发生的合伙债务承担无限连带责任。 这一规则既保护了退伙人的财产权利，又防止了退伙人通过退伙逃避对既存债务的责任。
一般合伙的解散与清算，是协议中终局性的制度安排。 民法典规定，合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，按照合伙合同的约定或法律规定进行分配。解散后，各合伙人对合伙存续期间的债务仍承担无限连带责任——这是合伙制度最刚性的内核，也是合伙人之间高度人身信任的法律保障。
最终，一般合伙协议是一份以共同出资和无限连带责任为基础的商业契约。它以共享收益吸引各方投入资金与人力，以共担风险约束各方行为，以无限连带责任保障外部债权人利益，以执行事务合伙人与表决机制平衡决策效率与核心利益保护。 一纸协议，以出资比例确定权利义务，以利润分配定收益预期，以入伙退伙定成员更替规则，以解散清算定终局退出路径——不是公司，而是合伙；不是有限责任，而是无限连带；不是资本合流，而是人身信任与资本的深度融合。
