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【合伙企业法十题】
法考小熊猫整理
★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★
【郄鹏恩每日一题】1.绿园水果店（普通合伙企业）由希希、李某、左某、戴某四个合伙人
出资设立，合伙协议约定希希、李某执行合伙事务，并聘请皮蛋作经营管理人员，下列说法
正确的是？（单）
A.左某以合伙企业的名义签订的合同无效
B.皮蛋某有权以合伙企业的名义，代表合伙企业签订合同
C.皮蛋经希希和李某同意，有权以水果店的名义向银行借款并以水果店的店面设定抵押
D.希希和李某擅自决议聘请皮蛋，左某和戴某知情后不置可否，皮蛋依法成为水果店的经营
管理人员
【解析】
A：错误。非执行人不执行合伙事务，但是非执行人以合同企业名义对外签订合同，对方善
意时合同有效。
B：错误。被聘任的经营管理人应当在合伙企业授权范围内履行职务。
C：错误。处分财产权利（设定抵押）属于特殊决议事项，需要全体合伙人一致同意。
D：正确。除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意（包含明示同意和推定同意），可
以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
考点背记：普通合伙企业一致同意事项★★★
变更
(1) 改变名称
(2) 改变经营范围、主要经营场所地点
(3) 修改或者补充合伙协议
处分
(4) 处分不动产
(5) 处分知识产权
招新
(6) 聘任合伙人以外的人担任经营管理人员
(7) 吸收新的合伙人
其他
(8) 以企业名义为他人担保
(9) 合伙人与企业自我交易
(10) 合伙人增加或减少出资
(11) 普通合伙人与有限合伙人身份变更
【郄鹏恩每日一题】2.王某、张某、田某、朱某共同出资于2022 年8 月成立绿园水果店（普
通合伙企业）。就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定（共同执行同等权利）。2023 年1
月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某
的对外签约权仅限于每笔交易额3 万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是？（多）
A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效
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B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失
C.张某此后对外签约的标的额超过3 万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意
D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人
【解析】
A：错误。因为合伙企业是经合伙人会议一致协议，并未违反合伙人平等原则
B：错误。理由同上。
C：对。合伙人会议约定对张某的签约权进行限制，若超过限制，需要经全体合伙人一致同
意
D：对。内部的意定限制，不能对抗善意相对人。
本题选CD
考点背记：限制的外部效力
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第
三人（举例：内部对金额的约束、内部对某人不执行的限制）
【郄鹏恩每日一题】3.四小只水果店（有限合伙企业）由左某、戴某、李某和希希出资设立，
其中左某、戴某为普通合伙人，李某、希希为有限合伙人。水果店对小贷公司负债80 万元，
左某对A 公司欠债５０万元，到期无力清偿，戴某惧怕承担过重的责任，打算转换为有限合
伙人。在合伙协议没有特别约定的情况下，以下哪些说法是正确的？（单）
A.小贷公司有权要求水果店和四名合伙人承担无限连带责任
B.A 公司有权要求水果店为左某办理退伙结算来清偿债务
C.戴某转换为有限合伙人后对小贷公司的80 万元债务以认缴的出资额为限承担责任
D.李某未经其他合伙人同意，有权将其份额向B 公司设定质押
【解析】
A：错误。有限合伙企业不能清偿到期债务，普通合伙人承担无限连带责任 （补充性质）；而
有限合伙人以认缴出资为限承担有限责任。
B：错误。合伙人的个人债务允许债权人依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中
的财产份额用于清偿，但不允许债权人要求合伙企业为其办理退伙结算，干涉合伙企业内部
事务。
C:错误。普通合伙人转有限合伙人，对转之前的债务背连带责任。
D：正确。有限合伙人份额出质，有约定从约定，无约定无障碍。本案中无约定，故可以质
押。
综上所述，本题选D
考点背记
考点1：债务清
偿
合伙企业债
务清偿规则
[先由合伙
后由人]
1.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
2.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限
连带责任。
3.内部追偿。若合伙人实际清偿的债务数额超过了其依
照约定或法定比例应承担的数额，有权就超过部分要求
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未支付或未足额支付应承担债务数额的合伙人予以偿
还
合伙人个人
债务的清偿
规则[个人
先还两允许
+两禁止]
合伙人发生与合伙企业无关的债务，称为合伙人的个人
债务。
1.合伙人的个人债务，应先由个人自有财产清偿。
2.不足的部分“两允许”。
(1)允许该合伙人以其从合伙企业中分取的收益用于清
偿;
(2)允许债权人依法请求人民法院强制执行该合伙人在
合伙企业中的财产份额用于清偿。
3.“两禁止”。
(1)合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的
债务;
(2)也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
考点2：合伙人
身份转换
程序
1.有约定按约定，无约定需其他合伙人一致同意;
2.未经登记不得对抗善意相对人
责任
普→有:转前连带责任，转后有限责任;
有→普:转前转后均连带责任。
[记忆口诀]变更前都连带，变更后看身份
后果
只剩普通合伙人→变普伙;
只剩有限合伙人→应解散
考点3：出质
普通合伙人
有限合伙人
1.[一票否决权]其他合伙人一致
同意，否则出质行为无效;
2.善意相对人的损害由行为人
(该出质合伙人)依法承担赔偿责
任
有约定按约定，无约定无障碍
【郄鹏恩每日一题】4.杨某、段某、郭某、黄某、周某是某有限合伙企业的合伙人，其中
杨某是普通合伙人，段某、郭某、黄某、周某是有限合伙人。合伙协议对合伙份额的转
让、质押等处分行为未做约定。下列说法正确的是？（多）
A.杨某死亡后，其合法继承人有权继承杨某在该合伙企业中的份额
B.段某的债权人申请法院执行段某的合伙份额还债，其他合伙人不能主张优先购买权
C.郭某对外转让其合伙份额时，其他合伙人无权主张优先购买权
D.黄某可随时转让其合伙份额给周某
【解析】
A：错误。在做到普通合伙人死亡后，其合法继承人是否有权继承的问题，不能一刀切。如
果题目直接说有权是错误的，因为普通合伙人死亡后，需要满足以下条件才可以继承合伙人
资格：
① “你情”：继承人愿意继承；
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② “我愿”：其他合伙人一致同意；
③ “资格有”：继承人符合法定或合伙协议约定的合伙人资格
B：错误。有限合伙份额被强制执行时，在同等条件下，其他合伙人可以主张优先购买权。
C：对。有限合伙人对外转让合伙份额，提前30 天通知，其他合伙人无优先购买权。
D：对。有限合伙人对内转让完全自由。
本题选CD
考点背记:合伙企业的变更
考点
普通合伙人（强调人合）
有限合伙人（强调资合）
对内转让
通知其他合伙人
自由转让
对外转让
1.
其他合伙人一致同意；
2.
同等条件下，其他合伙人有优
先购买权
3.
合伙协议可另行约定
4.
受让人通过修改合伙协议成
为合伙人
1.
提前30 日通知
2.
无须其他合伙人同意
3.
其他合伙人无优先购买权
强制执行
法院通知全体合伙人，其他合伙人
可选择:
1.同等条件下行使优先购买权;
2.[份额回购]未购买，又不同意将
该财产份额转让给他人的，依法为
该合伙人办理退伙结算，或者办理
削减该合伙人相应财产份额的结
算
1.法院通知全体合伙人;
2.在同等条件下，其他合伙人有优
先购买权
继承
1.身份继承(你情我愿资格有)
(1)合伙人死亡后，满足如下条件
时继承人可继承合伙人资格。
“你情”:继承人愿意继承;
“我愿”:其他合伙人一致同意;
“资格有”:继承人符合法定或合
伙协议约定的合伙人资格。
(2)继承人为无或限制行为能力人
+其他合伙人一致同意→可依法转
为有限合伙人。
2.财产继承的财产份额无法满足
身份继承条件的，应向继承人退还
被继承合伙人的财产份额
当然继承
