008商经法母题（2026）_26法考600母题

2026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 法律职业资格考试商经法母题 八、商经法 583、张某、王某、李某约定共同设立庄安公司，并约定设立过程中产生的费用 和债务由三人平均分担。在公司的筹备过程中，张某以自己的名义与甲公司签订 合同，购买办公用品若干，货款50 万元。王某以设立中庄安公司的名义与乙公 司签署房屋租赁合同，租赁五间房屋作为庄安公司的办公室。李某外出旅游的路 上，发生交通事故，将刘某撞伤，李某负全责。但因为政策管控，庄安公司设立 失败，下列有关说法正确的是？ A.刘某有权要求张某、王某、李某承担连带责任 B.张某、王某、李某应按约定的份额对甲公司承担责任 C.乙公司有权要求张某、王某、李某承担连带责任 D.如果王某对乙公司清偿了全部的债务，有权要求张某、李某按约定比例分担责 任 【答案】CD 【解析】 A项，刘某是李某因个人的原因而致损的主体，此行为与设立公司无关，应由李 某个人承担责任，其他发起人不承担连带责任，A项错误。BC 项，庄安公司设 立失败，发起人为民事合伙的性质对外部主体甲公司和乙公司承担连带责任，甲 公司和乙公司可以向发起人中的一个或几个追究连带责任，发起人内部约定的责 任承担份额只能用于内部追偿，故B项错误，C 项正确。D项，发起人王某对外 承担了全部责任，有权向其他发起人追偿，本案中，发起人约定了各自的责任承 12026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 担比例为“平均分担”，该约定有效，故王某可按约定份额向另外两位发起人追 偿，D项正确。综上，本题答案为CD。 584、春园股份公司是一家非上市股份公司（以下简称春园公司），共有18 名股 东于 2004 年出资设立。其中甲持股比例 49%，担任公司的董事长，乙持股比 例1%，丙持股比例10%。2021 年3月，甲安排将春园公司的资金若干转入甲 的全资子公司账户供其使用。2021年4 月，丙将股份对外转让给丁。2021 年5 月，鉴于春园公司未向甲追究责任，各股东准备维权，下列有关说法正确的是？ A.乙有权对甲提起代位诉讼 B.丙有权对甲提起代位诉讼 C.丁有权对甲提起代位诉讼 D.如果股东提起代位诉讼，春园公司为第三人，但被告需对春园公司承担赔偿责 任 【答案】AD 【解析】 春园公司的董事长甲执行职务过程中违反法律、法规损害公司的利益，春园公司 怠于追究，单独或合计持股 1%以上且持股时间 180 天以上的股东有权提起股东 代位诉讼。A 项，乙持股比例 1%，自 2004 年公司成立至 2021 年 5 月提起诉 讼，持股时间达到了180天以上，符合原告资格，A项正确。B项，丙于2021 年4月将股权转让给丁，2021年 5 月时，丙不再是春园公司的股东，不具备代 位诉讼的原告资格，B 项错误。C 项，股东丁的持股时间仅 1 个月（2021 年 4 月-2021年5 月），不足180天，不具备代位诉讼的原告资格，C 项错误。D项， 股东代位诉讼的本质意义是股东为公司“出头”，替公司维权，因为公司无法自 22026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 行起诉，所以由股东起诉，股东为原告，侵权人为被告，公司为第三人。但是侵 权人最终向公司履行赔偿责任，D项正确。综上，本题答案为AD。 585、甲、乙出资设立奥神股份有限公司（以下简称奥神公司），注册资本为 2 亿元，甲、乙各认购1亿元，公司章程约定的出资期限为2025 年。2021年3 月，奥神公司与塞瓦公司签署专利转让合同，金额为5000万元，但奥神公司没 有支付合同款项。2021 年9月，奥神公司未通知债权人便将公司的注册资本减 少为2000万元，且办理了变更登记。下列说法正确的是？A.奥神公司的减资行 为未通知债权人，故减资行为无效 B.奥神公司的减资行为虽然未通知债权人，但减资行为有效 C.塞瓦公司有权要求甲和乙承担连带责任 D.塞瓦公司有权要求甲和乙承担补充赔偿责任 【答案】BD 【解析】 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司则根据债权人的 要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务， 同时也是股东对公司减资部分免责的前提。未经法定程序减资类比抽逃出资，股 东需在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。AB 项，本案中虽 然未依法履行通知债权人的程序，但是减资已经完成了变更登记而生效，减资未 通知债权人的，债权人丧失了根据《公司法》的规定及时要求公司清偿债务或提 供担保的权利，此时公司的减资行为对该债权人应不具有对抗效力。各股东在减 32026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 资范围内需要承担责任。A 项错误，B 项正确。CD项，一方面，在奥神公司减 资未履行通知已知债权人的义务时，由于减资本身对该债权人并不产生拘束力， 公司股东仍应以其认缴的出资额对公司债权人承担担保责任。另一方面，奥神公 司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益人系股东自身，因 此，在公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东就其减资部分亦不能 免除责任。公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东具体应当承担的 责任，我国《公司法》及相关司法解释并未明确作出规定。为保障公司债权人的 权利，实践审判中可类推适用抽逃出资的相关规定，判令公司股东在减免出资的 范围内对公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。C项错误，D项 正确。综上，本题答案为BD。 586、拉贝公司因为业务发展需要，公司股东大会决定将公司进行分立，同时拉 贝公司对卜吧公司尚有 300 万元的债务还未清偿，分立前拉贝公司也没有和债 权人就债务清偿达成任何书面协议，对此下列说法正确的是？（23模2/2-76） A.如果采取派生分立，即拉贝公司以其部分资产另设拉塔公司，同时原拉贝公司 继续存在，则拉贝公司对于卜吧公司的债务仍由拉贝公司承担，与新分立的拉塔 公司没有关系 B.拉贝公司的分立，不论是派生分立还是新设分立，都需要依法签订分立协议， 但不需要经过公司清算程序 C.拉贝公司分立后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 记 D.如果采取新设分立，即将拉贝公司全部资产分别划归给新设公司拉塔公司和乎 乎公司，则拉贝公司对于卜吧公司原有的债务，由分立后的拉塔、乎乎两家公司 42026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 承担连带清偿责任 【答案】BCD 【解析】 公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两 个以上公司的法律行为。公司分立不像公司解散和破产，无需经过清算程序，故 B项正确。公司分立有派生分立和新设分立两种形式。但不管是派生分立还是新 设分立，根据《公司法》和《民法典·合同编》的规定，公司分立后，除债权人 和债务人另有约定的以外，由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务。因此， 如果拉贝公司派生分立出拉塔公司，则拉贝公司应和拉塔公司连带承担对卜吧公 司 300 万元债务的清偿责任，故 A 项错误，D 项正确。依据《公司法》第 34 条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或 者未经变更登记，不得对抗善意相对人。第37 条公司因解散、被宣告破产或者 其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记 机关公告公司终止。故C 项正确。综上，本题答案为 BCD。 587、拉里股份有限公司股本总额为1500万元，帕帕为公司董事，未经股东会 和监事会同意，擅自以公司财产为他人提供担保，给公司造成了重大经济损失。 该公司设有监事会。下列主体中不能对帕帕提起诉讼的是？ A.丽人公司为该公司股东，6 个月前购入该公司价值150万元的股份 B.甲、乙、丙三个自然人已连续 200 天合计持有该公司价值 150 万元的股份， 三人联合提起诉讼 C.该公司监事会成员汪某 D.该公司监事会 52026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 【答案】ABC 【解析】 对于向给公司造成损害的董事、监事提起诉讼的方式，《公司法》赋予了股东在 一定的条件下可以提起诉讼的权利。《公司法》第189条对此作了详细的规定。 需要注意的是：有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东并不能直接提起诉讼，而必须书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；只有在监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，才能以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。所以， ABC 三项均错误，D选项正确。综上，本题答案为ABC。 588、汪某是拉塔有限责任公司的股东，依据《公司法》的相关规定，下列表述 中正确的是？ A.汪某向公司提出书面请求要求查阅会计账簿，公司认为会计账簿属于商业秘密， 拒绝提供查阅 B.汪某向公司要求查阅董事会会议决议，公司认为汪某未提出书面要求，拒绝提 供查阅 C.汪某向公司提出书面请求要求查阅会计账簿，公司认为汪某有不正当理由，拒 绝提供查阅，并以书面形式向汪某说明理由 D.汪某向公司提出书面请求要求查阅会计账簿，公司拒绝提供查阅，汪某可以请 求人民法院要求公司提供查阅 【答案】CD 【解析】 62026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 《公司法》第57 条规定；股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅 公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。A 项错误，公司不能以商业秘密为由拒绝提供查阅。 公司只能在有合理根据认为汪某有不正当目的，可能损害公司利益时才能拒绝股 东查阅会计账簿，且应书面答复并说明理由，C 项正确。对于公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅 和复制，不要求一定要书面提出，所以，B项错误。D项符合《公司法》对股东 查阅财务会计账簿的规定，属于对股东知情权行使的救济，正确。综上，本题答 案为CD。 589、某股份公司注册资本为 1000万元，该公司年终召开董事会研究公司财务 问题。在该董事会的决议内容中，依据《公司法》的规定，下列选项正确的是？ A.鉴于公司连年盈利，决定本年度税后利润依公司章程全部由股东按持股比例分 配 B.鉴于公司历年的法定公积金已达600万元，决定本年度不再提取法定公积金 C.为扩大生产，将该公司历年的法定公积金全部用于转增股本 D.决定为公司聘任新的财务经理 【答案】ABD 【解析】 72026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 A项，《公司法》第210条第4 款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出 资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持的股份比例分配利润，公司 章程另有规定的除外，A 项正确。B 项，《公司法》第210条第1 款规定：公司 分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。本案中，该公司的 法定公积金已达 600万元，超过注册资本的50%，可以不再提取法定公积金， B 项正确。C 项，《公司法》规定：法定公积金转为增加资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。因此，不能将历年累积的法定公 积金全部用于转增股本，C 项错误D 项，《公司法》第 67 条规定；董事会行使 下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；……（八）决定聘任 或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人及其报酬事项；由此可知，财务经理属于公司的高管，聘任公司 的财务经理是董事会的职权，D项正确。综上，本题答案为ABD。 590、北山公司是 2004年注册于北京的餐饮公司，主营酸辣粉，经过十几年的 发展，积累了一定的影响力和实力。为了进一步扩大业务和影响力，北山公司决 定在上海设立全资子公司南风公司，在成都开办分公司。下列有关说法错误的 有？ A.南风公司经批准后，可以在证券交易所自由转让股权 B.南风公司是北山公司的全资子公司，所以南风公司与北山公司财产共有，责任 共担 C.成都分公司对外欠债，无力偿付，债权人有权申请执行北山公司的财产 82026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 D.南风公司以其全部的资产对债权人承担独立偿付责任，体现了人合属性 【答案】ABD 【解析】 A 项，根据公司的股份能否在证券市场自由交易，可将公司分为封闭 性公司和开放性公司。“自由转让股权”系公司开放性的本质特征。 有限责任公司属于封闭型公司。封闭性表现为：设立程序不公开；公 司的经营状况不公开；股东人数不超过 50 人；股权对外转让需要其 他股东过半数同意，不能在证券交易场所自由转让。本案南风公司作 为北山公司全资设立的子公司，为一人有限责任公司，属于封闭性公 司，股权不能在证券交易所自由转让，A 项错误。B 项，南风公司作 为独立法人，北山公司只是其控股股东，作为彼此独立的两个公司， 财产和责任都各自享有、分别承担，彼此互不混同，B 项错误。C 项， 成都分公司是附属于总公司的办事机构、经营场所，其与总公司是一 个整体，当分公司财产无法偿付债务时，总公司要承担清偿责任，在 执行程序中，允许债权人申请执行总公司的财产，反之亦然。如果总 公司经营控制的财产无法满足所有债务的清偿，债权人可以申请执行 各分公司经营控制的财产。成都分公司的债务自身无力清偿时，债权 人有权申请执行总公司北山公司的财产，C 项正确。D 项，所谓的“人 合性”简单理解就是“看人”的一面。比如，有限公司中股权对外转 让股权的，应当讲股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书 面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；有限公司在 股权转让或被强制执行中的优先购买权体现出有限公司中“看人”的 92026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 一面，体现出“人合”的属性。但是“公司以其全部的资产对债权人 承担独立偿付责任”，公司用自己全部资产清偿债务，公司会破产死 掉，体现出资合的属性，故 D 项的属性认定是错误的。综上，本题答 案为 ABD。 591、北山、南风、东海共同出资设立海纳公司，持股比例为 7:2:1，北山担任 公司的董事长兼任总经理。北山因娶妻购房急需用钱，便操控海纳公司从高利公 司高价购入一批原材料，北山从高利公司处获得好处若干，购得豪宅，娶得娇妻。 善德公司对海纳公司有一笔货款债权到期，海纳公司无力清偿。下列有关说法正 确的是？ A.善德公司有权要求北山、南风、东海对其承担连带清偿责任 B.善德公司有权要求北山对其承担清偿责任 C.海纳公司有权要求高利公司承担相应的责任 D.如果相关主体已经承担责任，善德公司的债务得以完全清偿，后续若公司再有 不能清偿的债务，北山均应承担连带责任 【答案】BC 【解析】 AB 项，本案中北山属于滥用股东权利和公司独立地位，损害公司利益，损害债 权人利益的股东。根据“法人人格否认”制度，北山应当对公司承担赔偿责任， 对债权人承担连带责任，但其他股东南风、东海没有滥用，故不承担，南风、东 海只是对公司承担以认缴出资为限的有限责任，对公司的债权人不承担连带责任， A 项错误，B 项正确。C 项，本案中，北山从高利公司“获得好处若干”，说明 高利公司知道北山滥用权利，所以高利公司是恶意的，要承担相应的责任，受害 102026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 方海纳公司向其主张相应责任，可以支持，C 项正确。D 项，“法人人格否认” 是个案适用，滥用的股东就其损害行为承担责任后，在将来的法律关系里，股东 依旧享有有限责任的保护，D项说法不正确。综上，本题答案为BC。 592、小叶为某有限公司股东，持有该公司15%的表决权股。小叶与公司的另外 两位股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，小 叶与其他股东多次协商未果。在此情况下，小叶可以采取下列哪些措施解决问 题？ A.请求法院解散公司 B.请求公司以合理的价格收购其股权 C.将股权转让给另外两个股东退出公司 D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司 【答案】AC 【解析】 A 项正确，《公司法》第 231 条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法司法解释（二）》第1条：“单 独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起 解散，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持 续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二） 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效 的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长 期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； 112026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的 情形。”股东小叶持有公司15%的表决权，可以请求人民法院解散公司。因此， A正确。B 项错误，《公司法》第89 条：“有下列情形之一的，对股东会该项决 议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五 年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条 件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限 届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东 可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”本题不符合可以 请求公司收购其股权的上述条件的任何一种。B 错误。C 项正确，第 71 条第 1 款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”C 正确。 D项错误，根据《公司法司法解释（五）》的规定，没有作出减资决议，故错误。 综上所述，本题答案为AC。 593、小花、小叶、小丫、小兰共同投资设立北山公司，小花担任公司的董事长。 小花用非法继承的房产出资，已经交付给公司并办理了登记手续，小叶用土地使 用权出资，已过户但尚未交付给公司，小丫用受贿所得现金出资。小兰用现金 10万元出资，公司成立后即伪造销售合同将10万元出资转走。下列说法正确的 是？ A.小花用非法继承的房产出资，此出资无效，小花应补缴出资 B.小叶应在法定期间内将出资土地交付公司，且自交付之日起才能享有相应的股 东权利 C.小丫用受贿赃款出资，出资无效，小丫应补缴出资 122026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 D.如果经公司催告小兰没有返还出资，公司董事会可以解除小兰的股东资格 【答案】AB 【解析】 A项，出资中的无权处分行为，可以适用善意取得制度。本案中小花是无权处分 人，自然知道实情，而小花作为北山公司的董事长，故公司视为知情。所以不符 合善意取得要件，公司无法善意取得该房屋，小花须承担补足出资等法律责任。 A项正确。B项，股东以房产、土地等财产出资的，无论是先交付未登记，还是 先登记未交付，均应在合理期限内采取补救措施，当交付和登记同时满足后，股 东自交付时起享有实缴出资相应的股东权利。B 项正确。C 项，货币作为一般等 价物，赃款出资，是可以出资的。C项错误。D项，股东抽逃全部出资，经催告 后在合理期限内仍不返还，由股东会决议解除股东资格。D项只有催告没有合理 期限内这个条件，所以D项错误。综上，本题答案为AB。 594、小花与小叶共同出资设立常青有限公司，分别出资200万元和300 万元， 小叶担任主管财务的副总裁。公司成立后，两股东如约履行了出资义务。小叶与 小丫投资设立洋洋公司，正在开发一个大的地产项目，急需启动资金。小叶伪造 了常青公司与洋洋公司的供销合同，并安排常青公司将其出资的 300 万元支付 给洋洋公司。下列有关说法正确的是？ A.小叶的行为导致常青公司的责任资产减少 B.小花有权要求小叶对自己承担赔偿责任 C.小花有权要求小叶向常青公司返还出资的本息 D.如果小叶不同意被解除资格，常青公司不能通过股东会决议解除小叶的股东资 格 132026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 【答案】AC 【解析】 A 项，本案中小叶出资完成后，300 万元出资构成公司的责任财产， 通过本案中虚构合同抽逃出资，实质性减少了公司的责任财产，事实 上损害了公司及债权人的合法权益，故 A 项正确。在抽逃出资的情形 中，抽逃人并没有对其他股东的直接侵权责任，所以其他股东的请求 应当是由抽逃人向公司承担返还本息等责任，并非对股东个人承担赔 偿责任，B 项错误。C 项，根据《公司法》规定股东抽逃出资，公司 或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、 董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院 应予支持。本案中，小叶抽逃出资，直接损害了公司的责任财产，侵 害了公司的利益，所以在抽逃的本息范围内，小叶应当对公司承担返 还责任，并就公司不能清偿的债务对债权人承担补充赔偿责任。对此 公司、公司的其他股东或债权人可向小叶提出相应的请求，C 项正确。 D 项，当股东抽逃全部出资且经公司催告在合理期限内未返还的，公 司的股东会可以决议解除其股东资格。要注意被解除资格的股东应当 回避此股东会决议，本案中，对于解除小叶股东资格的股东会，小叶 并无表决权。D 项错误。综上，本题答案为 AC。 595、小花和北山公司都是南风股份公司（以下简称南风公司）的股东，2021 年8月，公司召开股东大会，就决议的权限和程序等有关事项小花提出异议，下 述小花的异议应该被支持的是？ A.南风公司为北山公司向银行 200 万元贷款提供担保，由公司所有股东所持表 142026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 决权的过半数表决通过 B.由出席会议的股东所持表决权的过半数同意决议解聘小叶作为公司 CEO 的职 务 C.由出席会议的股东所持表决权的2/3同意作出决议向科技行业投资10亿元 D.由出席会议的股东所持表决权的2/3同意作出决议更换职工董事江某 【答案】ABD 【解析】 A项，南风公司提供的担保，属于对内担保，应由南风公司的股东大会作出决议， 且被担保人北山公司应该回避，不得出席此次股东大会，也不能参与表决，由其 他无关联股东所持表决权过半数通过作出决议，故 A项正确。B 项，“解聘小叶 作为公司 CEO的职务”属于董事会的职权，总经理的聘任、解聘及报酬均为董 事会职权，并非股东大会职权，所以股东大会作出此决议，小花提出异议可以被 支持，B 项正确。C 项，“向科技行业投资 10 亿元”属于公司的“投资计划”， 由股东大会决议合法有效，小花的异议不能成立，C 项错误。D项，“更换职工 董事江某”属于职工代表大会的职权，并非股东大会的职权，只有非职工代表担 任的董事、监事才能由股东大会选择和更换，所以D项属于股东大会越权事宜， 小花的异议可被支持，D项正确。综上，本题答案为ABD。 596、大卫、杰克、波特3人成立了大麦有限责任公司，大卫为董事长，公司设 立董事会和监事会。公司经营过程中出现以下情形，不符合《公司法》规定的是？ A.公司章程规定查阅公司会计账簿需经全体股东同意 B.公司成立5年多，这5 年连续营利，但一直没有分配利润，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东波特，可以起诉解散公司 152026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 C.董事会决定公司的经营方针和投资计划 D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，股东可以 请求公司回购其股份 【答案】ABCD 【解析】 A错，不得对股东知情权做出实质限制。B 错，此项理由属于异议股东回购请求 权。C 错，董事会对股东会负责，可以决定公司的经营计划和投资方案。D错， 此为解散理由，而非异议股东回购请求权的法定理由。综上，本题答案为ABCD。 597、大麦股份公司主营汽车业务，已发行的股份总额为 2000 万股。销售其汽 车的某4S店卖与客户的汽车发生质量问题，因处理不及时，双方分歧很大，导 致车主坐在机箱盖上大闹4S店，舆论哗然，造成大麦公司股价大跌，短短几天 之内，大麦公司市值蒸发 156 亿余元。大麦公司为了维护公司的价值，欲回购 公司的股票。下列说法正确的是？ A.大麦公司决定回购200万股 B.大麦公司回购股票，由公司章程授权，可经半数董事出席的董事会决议 C.大麦公司在3 年内将回购的股票转让或注销 D.大麦公司可与某股东协议收购该笔股票 【答案】AC 【解析】 A项，股份公司为了维护公司的价值或股东的权益，可以回购股份，但为了防止 公司坐庄，不可过多地回购，如果因为维护公司的价值或股东权益之必需而回购 股票，公司合计持有的本公司股份不能超过公开发行总量的 10%。本案中大麦 162026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 公司公开发行2000万股，如果按上限测算，200万股符合规定，A 项正确。B 项，为了提高决策效率，为维护公司的价值或股东的权益而回购股票，可经章程 规定或股东大会授权，由2/3以上董事出席的董事会会议决议。并不能仅仅经过 半数董事出席的董事会作决议，B 项错误。C 项，为了维护公司价值和股东权益 之必需而回购股票在3年内转让或注销，C 项正确。D项，上市公司实施本案的 行为需要通过公开的集中交易方式进行，不能与某股东单独协议收购，D项错误。 综上，本题答案为AC。 598、上阳有限公司共有5 名股东，经营服装加工。3 年后公司准备扩大规模招 商引资，增加注册资本500万元，大卫和杰克分别认购200万元和300 万元新 增股本，下列有关说法不正确的是？ A.上阳公司新增注册资本的决议须经股东会 2/3以上的股东同意 B.大卫、杰克与上阳公司签署认购协议时，增资生效 C.大卫、杰克可以在公司成立之日五年内分期分批将500万元股款缴付到位 D.如果大卫没有履行认购新股的出资义务，杰克负有连带补足的责任 【答案】ABD 【解析】 A项，公司增资是重大事项，需要股东会经代表2/3以上表决权的股东通过。这 里看的是“表决权”，A 项描述为“2/3 以上的股东同意”是按股东人头，所以 A项错误。B 项，根据“商事主体登记主义”的原则，公司增资、减资均在市场 监督管理部门办理变更登记时生效，并非签署认购协议时生效，B 项错误。C 项， 《公司法》第 47 条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成 172026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 立之日起五年内缴足。”C 项正确。D 项，认股人出资瑕疵自己向公司承担补足 责任，自己向债权人承担补充赔偿责任，公司设立时的原股东或其他认股人没有 连带责任，D项错误。综上，本题答案为ABD。 599、大卫与大麦公司、杰克（大麦公司原股东）签署《投资合作协议》，约定 2019 年 12 月 31 日前，大卫完成 2250 万元的出资义务，获得大麦公司 25% 的股份，其中360万元注入注册资本，1890 万元注入资本公积金。同时，大麦 公司及杰克应按期成立 A 公司、B 公司、C 公司和 D 公司并取得东海公司产品 的独家代理权。否则大麦公司及杰克应等额返还大卫的投资款项。后大麦公司及 杰克未能按合同约定成立相关公司及拿到东海公司的独家代理权。下列说法正确 的是？ A.《投资合作协议》无效 B.《投资合作协议》有效 C.杰克应按协议向大卫等额返还投资款项 D.大麦公司应直接向大卫等额返还投资款项 【答案】BC 【解析】 AB 项，本案中的《投资合作协议》为外部投资者大卫同时与目标公司（大麦公 司）和原股东（杰克）签署的有关股权回购内容的对赌协议，此协议是帮助投资 人在投资之前防范风险，在投资之后化解风险的契约性保护手段，也是鼓励与约 束原股东和目标公司履约践诺的利益激励与责任约束机制，符合平等自愿、权义 对等、公平合理、诚实信用的契约精神，并无违反法律的强制性规定，应认定为 合法有效。所以A项错误，B项正确。C项，杰克作为原股东，应依据诚信规则 182026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 履行有效协议，杰克未按约定履行合同义务，应承担违约责任，即按约定向外部 投资人大卫返还投资款项。C 项正确。D 项，目标公司大麦公司要履行此《投资 合作协议》需满足：（1）不存在股东抽逃出资的情形；（2）办理完毕法定减资 程序。本案并未提及满足此前提条件，故不能直接履行协议向大卫返还投资款项， 否则违反了公司的资本维持原则，D项错误。综上，本题答案为BC。 600、关于合伙企业与个人独资企业的表述，下列哪一选项是正确的？ A.二者的投资人都只能是自然人 B.二者的投资人都一律承担无限责任 C.个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业 D.合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业 【答案】C 【解析】 A选项：根据《个人独资企业法》第八条第（一）项的规定：个人独资企业的投 资人只能是一个自然人。《合伙企业法》第二条第一款规定：本法所称合伙企业， 是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合 伙企业。据此可知，个人独资企业的投资人只能是一个自然人，而合伙企业的投 资主体并非只能是自然人还包括法人或其他组织，因此二者的投资人都只能是自 然人的说法错误，故A 选项错误。B 选项：根据《个人独资企业法》第二条规定： 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财 产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 《合伙企业法》第二条第三款规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组 成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资 192026《商经法》经典母题 聚焦考点 技巧点拨 额为限对合伙企业债务承担责任。据此可知，个人独资企业的投资人承担企业的 无限责任；而合伙企业中包括有限合伙，有限合伙中的有限合伙人承担有限责任， 故B选项错误。C选项：关于个人独资企业与合伙企业的企业组织形式转换问题， 现行法律并无禁止性规定，只要符合《合伙企业法》与《个人独资企业法》的设 立要求，当然可以进行变更登记，故 C 选项正确。D 选项：该选项错误，理由 同上。综上所述，正确答案为 C。 20