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2026 商经知暑期带背
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经 济 法
经 济 法
竞争法
1
消费者权益保护法、产品质量法和食品安全法
3
劳动与社会保障法
4
税法
11
土地法
14
环境保护法和自然资源法
15
商 法
商 法
公司法
18
合伙企业法
35
破产法
37
证券法
41
票据法
42
保险法
44
知识产权法
知识产权法
著作权法
47
商标法
52
专利法
55
笔记区
1
2026 商经知暑期带背
R
D
R
D
经 济 法
经 济 法
竞争法
Day. 01 反不正当竞争法
仿冒
混淆
经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：
1. 擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识
2. 擅自使用他人有一定影响的名称（包括简称、字号等）、姓名（包括笔名、艺
名、网名、译名等）
3. 擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页、新媒体账号名
称、应用程序名称或者图标等
4. 其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为
5. 擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，或者
将他人商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名
商标等设置为搜索关键词，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，
属于前款规定的混淆行为
6. 经营者不得帮助他人实施混淆行为
注意：
1.“使用”包括：商品交易文书上、广告宣传、展览以及其他商业活动中，用于识
别商品来源
2.“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”，包括误认为与他人具有
商业联合、许可使用、商业冠名、广告代言等特定联系
诋毁
商誉
1. 主体：仅经营者构成
2. 行为：编造/ 传播/ 指使他人编造/ 传播，包括虚假、误导性信息
3. 主观：故意，过失不构成
互联网
不正当
竞争
1. 安插链接、强制跳转
2. 以误导、欺骗、强迫方式恶意干扰、破坏竞品产品服务
3. 恶意不兼容
4. 不正当获取数据
5. 恶意交易：虚假交易、虚假评价、恶意退货
反平台
内卷
平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本
的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序
禁止滥
用优势
地位
大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的
优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任
等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款
笔记区
2
Day. 02 反垄断法
垄断
协议
1. 认定看效果
2. 分类看关系：
（1）横向垄断协议存在于竞争关系
（2）纵向垄断协议存在于上下游买卖关系
3. 纵向垄断协议规制：只针对价格，包含固价、限定最低价，没有最高价
规制例外：“无效果不禁止，不达标不禁止”（不适用横向垄断协议）
4. 责任承担：上一年度没有销售额，不处罚×
未实施不处罚×未实施不构成垄断协议×
小报告加证据，酌情减免处罚√
组织提供实质性帮助的，也按照垄断协议的签订来承担责任√
经营者
集中
1. 达标必须事先报，未达标也不是不报
2. 免报：没有控制权的转移，母子关系、姊妹关系
3. 初审30 天，进一步审90 天（可延期60 天）
4. 停钟制度：未按规提交文件、资料；出现“双新”；需进一步评估附加条件
5. 责任：无效果不处罚×
6. 纠纷救济
（1）禁止集中、附加限制条件：复议前置再诉讼
（2）其他纠纷（如罚款）：复议诉讼任选
笔记区
3
2026 商经知暑期带背
消费者权益保护法、产品质量法和食品安全法
Day. 03 产品质量法
对比项目
产品瑕疵担保责任
产品缺陷责任
概念
瑕疵：“应有没有，不实说明”
缺陷：存在致害可能
行为性质
违约行为
侵权行为
责任承担方式
销售者承担三包
（包修、包换、包退）
销售者、生产者不真正连带责任，
可分别诉，可共同诉
保护期限
无
10 年，从缺陷产品交付最初消费者起算
Day. 04 食品安全的法律责任
赔偿主体
实行首负责任制，消费者可选择生产者或销售者
赔偿金额
（食品不达标）
退损失，赔价款10 倍或损失3 倍，赔偿底线1000 元
例外：食品的标签、说明书存在不影响食品安全且不会对消费者造成误
导的瑕疵的除外
注意：
1.“无损失、不赔偿”×：不以人身权益遭受损害为惩罚性赔偿的前提
2. 欺诈和食品不达标的责任承担，消费者只能择一选之
3. 食品达标但是未达到承诺标准，不能主张10 倍赔偿，但可依据消费者
欺诈主张赔偿
4. 对“黑作坊”，即“三无食品”可主张该条的惩罚性赔偿
5. 经营者对明知不达标食品承诺超过惩罚性赔偿的，承诺有效
6. 进口食品“双达标”：不达标可主张惩罚性赔偿，以符合出口地食安标
准或经过出入境检疫，不是免责抗辩理由
“知假买假”
要赔
明知食品、药品存在质量问题而仍然购买，依然要赔
赠品要赔
赠品致损，不得以未支付对价抗辩
举证
消费者对因果关系初步举证，生产者与销售者对食品是否达标举证
食品安全标准
国标：国务院“卫建+ 市监”
地标：省卫建+ 不缺（不能更严格）+ 备案
企标：“可更严格+ 企业内部使用+ 备案”
不得抗辩事由“有合格证+ 在保质期”
笔记区
4
劳动与社会保障法
Day. 05 劳动合同的订立
劳动关系确立
时间
用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系
合同的书面化
建立劳动关系，应当订立书面劳动合同
建立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应自用工之日起一个月内
订立书面劳动合同
用人单位不签
书面合同的
后果
1. 用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动
合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资
2. 用人单位自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为
用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同
劳动者不签书
面合同的后果
1. 用工之日起一个月内，经用人单位书面通知后，劳动者不与用人单位
订立书面劳动合同的，用人单位应当书面通知劳动者终止劳动关系，无
须向劳动者支付经济补偿，但是应当依法向劳动者支付其实际工作时间
的劳动报酬
2. 自用工之日起超过一个月不满一年，劳动者不与用人单位订立书面劳
动合同的，用人单位应当书面通知劳动者终止劳动关系，支付经济补偿
笔记区
5
2026 商经知暑期带背
Day. 06 劳动合同可备条款
试用期条款
1. 一年、两年的劳动合同试用期最长都是两个月
2. 不得反复试用：同一用人单位与同一劳动者只能约定一次试用期
3. 不得约定试用期的三种情形：以完成一定工作任务为期限的劳动合同；
劳动合同期限不满3 个月的；非全日制用工
4.“在内不在外”：试用期包含在劳动合同期限内，不是另行计算的
5. 合同仅约定试用期的，试用期不成立，该期限视为劳动合同期限
试用期工资标准：不得低于约定（无约定按同岗）工资的80%，且不低于
当地最低工资
违约金条款
除“专项培训的服务期”“竞业限制”两种情形外，用人单位不得与劳动者
约定由劳动者承担违约金
专项培训的服务期条款：
1. 可约定的违约金≤培训费
2. 劳动者实际支付的违约金≤未履行部分应分摊的培训费（注意：不是要
求支付约定的全部违约金）
3. 如果劳动合同期限＜服务期，那么自动顺延到服务期
保守商业秘密：
1. 不给钱不保密×
2. 原则：无约定，不受限
例外：董、监、高依据《公司法》有法定保密义务和竞业限制义务
3. 保密≠竞业限制：单纯的保密协议约定不等于劳动者就负有竞业限制义
务，两者含义不同
竞业限制：
1. 在职期间，让劳动者受到竞业限制束缚，不用必须给经济补偿
2. 劳动合同关系解除，继续进行竞业限制：
（1）人：双高+ 其他（高级管理人员和技术人员，不是针对所有劳动者）
（2）钱：按月支付经济补偿（3 个月未支付经济补偿，劳动者可解除约定）
（3）时间：2 年
3. 劳动者违反竞业限制约定：“给违约金继续受限”，向用人单位支付违约
金+ 继续履行竞业限制义务
笔记区
6
Day. 07 限制用人单位解除劳动合同
限制用人单位
解除劳动合同
的情形和后果
“三病”“三期”“15+5”
劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照预告解除和经济性裁员解
除劳动合同：
4. 女职工在孕期、产期、哺乳期的（“三期”）
5. 在本单位连续工作满15 年，且距法定退休年龄不足5 年的
1. 发生以上5 种情形（“三病”“三期”“15+5”）之一，用人单位不能以
预告解除和经济性裁员解除劳动合同，但是仍然可以“用人单位随时解
除（劳动者过错）”为由解除劳动合同
2. 劳动合同期满，如果发生“三病”“三期”“15+5”五种情形之一，劳
动合同应当续延至相应的情形消失时终止。如果解除合同不续签，属于
违法情形
法律责任
违法解除或者
终止劳动合同
的法律责任
1. 合法解除给补偿，违法解除赔偿金或复职，（不能同时主张，不能兼
得，是“或”，不是“和、并”）。赔偿金=2 倍经济补偿金数额
3. 此种情形下，只能获得经济赔偿，不能补偿和赔偿兼得
4.“竞争上岗，末位淘汰”属于违法解除的情形
用人单位的连
带赔偿责任
用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者，给
其他用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任
笔记区
7
2026 商经知暑期带背
Day. 08 劳务派遣（“管人的不用人，用人的不管人”）
劳务派遣
图例
三性
三性”要求（不要求同时满足）：劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、
辅助性或者替代性的工作岗位上实施
五个禁止
短期派遣禁止
1. 劳务派遣单位应当与被派遣劳动者订立2 年以上的固
定期限劳动合同，按月支付劳动报酬
2. 不得将连续用工期限分割订立数个短期劳务派遣协议
3. 被派遣劳动者在无工作期间，劳务派遣单位应当按照
所在地最低工资标准，向其按月支付报酬
收费，扣钱禁止
劳务派遣单位不得克扣用工单位按照劳务派遣协议支付给
被派遣劳动者的劳动报酬。劳务派遣单位和用工单位不
得向被派遣劳动者收取费用
再派遣禁止
用工单位不得将被派遣劳动者再派遣到其他用人单位
自我派遣禁止
用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位
派遣劳动者
非全日制派遣禁止
劳务派遣单位不得以非全日制用工形式招用被派遣劳
动者
责任承担
1. 用人单位害劳动者，用人单位担责
2. 用工单位害劳动者，用人单位和用工单位连带责任
3. 被派遣劳动者害第三人，用工单位第一位责任，劳务派遣单位过错相应
责任
笔记区
8
Day. 09 非全日制用工（不同于不定时工作制）
含义
俗称小时工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工
作时间不超过4 小时，每周工作时间累计不超过24 小时的用工形式
特殊规定
1. 无须书面：非全日制用工可以订立口头协议
2. 可订立多个劳动合同：从事非全日制用工的劳动者可以与一个或者一个以
上用人单位订立劳动合同；但后订立的劳动合同不得影响先订立劳动合同的
履行
3. 不得试用：非全日制用工不得约定试用期
4. 可随时解除，无经济补偿。非全日制用工双方当事人任何一方均可随时通
知对方终止用工。终止用工不支付经济补偿
5.15 日内支付报酬。非全日制用工小时计酬标准不得低于用人单位所在地人
民政府规定的最低小时工资标准。非全日制用工劳动报酬结算支付周期最长
不得超过15 日
笔记区
9
2026 商经知暑期带背
Day. 10 劳动争议的解决
劳动争议处
理方式
1. 协商、调解、仲裁和诉讼
2. 仲裁是诉讼必经前置程序，仲裁裁决不是最终的
仲裁时效
原则：“知，应知起1 年”，例外：对于报酬，终止起1 年
1. 原则：仲裁时效1 年。从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起
计算
2. 例外：报酬争议，劳动关系存续期间不受1 年仲裁时效期间的限制；但
是，劳动关系终止的，应当自劳动关系终止之日起1 年内提出
仲裁管辖
1. 劳动合同履行地或者用人单位所在地劳动争议仲裁委员会管辖
2. 双方当事人分别向劳动合同履行地和用人单位所在地的劳动争议仲裁委
员会申请仲裁的，由劳动合同履行地劳动争议仲裁委员会管辖
避坑：
1. 合同履行地和用人单位所在地不一致，以用人单位所在地管辖为准×
2. 劳务派遣既可以向劳务派遣单位所在地也可向用工单位所在地提起
仲裁√
仲裁裁决
1. 先行调解（调解原则）。调解书经双方当事人签收后，发生法律效力
2. 一般情形：仲裁裁决书作出不生效，要待定15 天。
3. 例外：一裁终局
“一裁终局”
的特殊规
定（只是对
用人单位而
言，不能再
起诉了）
“一裁终局”的适用（“小额+ 标准确定”），裁决书自作出之日起发生法律
效力：
1. 追索劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或赔偿金，不超过当地月最低工
资标准12 个月金额的争议（小额案件）
2. 因执行国家的劳动标准在工作时间、休息休假、社会保险等方面发生的
争议（标准确定案件）
“一裁终局”的效力：是对用人单位而言的，不是对劳动者
劳动者
15 日内
起诉
基层法院
用人单位
30 日内
可请求撤销（只能基于法
定的可撤销理由）
仲裁委所在地的中级人
民法院
注意：劳动者向基层人民法院起诉，同时单位向中级人民法院申请撤销，
中级人民法院应不予受理；已经受理的，应裁定驳回申请
避坑：对于一裁终局案件，仲裁裁决书作出即生效√
当事人一方可以起诉×
双方都可以起诉×
任何一方可以起诉×
笔记区
10
Day. 11 工伤保险
认定（事故
性伤害，职
业病）
1. 认定标准：“三工”都要具备：工作时间，工作地点，工作原因
2. 视同工伤的情形：
（1）自身原因当场死亡或者48 小时内死亡
（2）国家利益、公共利益活动中受到伤害的
（3）“老病复发”：因战、因公负伤致残取得革命伤残军人证，到用人单
位后旧伤复发的
3. 不认定为工伤的情形
（1）故意犯罪
（2）醉酒或者吸毒
（3）自残或者自杀
工伤费用
承担
因工伤发生的下列费用，由用人单位支付：（其他的由工伤基金支付）
1. 治疗工伤期间的工资福利
2. 五级、六级伤残职工按月领取的伤残津贴（注意：一次性伤残补助金
和一至四级伤残职工按月领取的伤残津贴由工伤保险基金支付）
3. 终止或者解除劳动合同时，应当享受的一次性伤残就业补助金
第三人原因
造成工伤的
处理
原则：赔偿金和工伤待遇可兼得，医疗费例外
1. 由于第三人的原因造成工伤，第三人不支付工伤医疗费用或者无法确
定第三人的，由工伤保险基金先行支付。工伤保险基金先行支付后，有
权向第三人追偿
2. 民事赔偿之诉不影响工伤认定，可兼得，但医疗费用只能支付一次
停止享受
工伤
1. 丧失享受待遇条件的
2. 拒不接受劳动能力鉴定的
3. 拒绝治疗的
未参保处理
未参保单位职工发生工伤时的处理：单位未参保，也不支付，工伤保险
基金先行支付再追偿
笔记区
11
2026 商经知暑期带背
税法
Day. 12 个人所得税法
免征（“三费三
金两贴一赔一息
一退”）
1. 省级人民政府、国务院部委和中国人民解放军军以上单位，以及外
国组织、国际组织颁发的科学、教育、技术、文化、卫生、体育、环
境保护等方面的奖金
2. 国债和国家发行的金融债券利息
3. 按照国家统一规定发给的补贴、津贴
4. 福利费、抚恤金、救济金
5. 保险赔款
6. 军人的转业费、复员费、退役金
7. 按照国家统一规定发给干部、职工的安家费、退职费、基本养老金
或者退休费、离休费、离休生活补助费
计税方法
（综合计税+ 分
别计税）
综合计税：
1. 工资、薪金所得
2. 劳务报酬所得
3. 稿酬所得
4. 特许权使用费所得
适用3% 至45% 的超额累进税率
经营所得
适用5% 至35% 的超额累进税率
财产租赁所得
适用比例税率，税率为20%
财产转让所得
利息、股息、红利所得和偶然所得
笔记区
12
Day. 13 增值税法
增值税的概念
1. 增值税是间接税、流转税、价外税，最终由消费者承担税负
2. 不是全额征税，是针对商品或服务在每个生产和分销阶段的增值部分
征税
增值税的征税
对象
销售货物、服务、无形资产、不动产、进口货物
增值税应税交易则包括销售货物、服务（含加工修理、修配，不含劳
务）、无形资产、不动产、进口货物。但是加工修理修配服务增值税率
仍然是13%，区别维护6%
增值税的税率
比例税率：“税率13%、6%、9%、0+ 征收率3%”
小规模纳税人
的征收率和起
征点
1. 年应税销售额标准：小规模纳税人是指年应征增值税销售额未超过
五百万元的纳税人。
2. 小规模纳税人适用简易计税方法计算缴纳增值税的征收率为3%
增值税免税
项目
口诀：农产医疗古旧书，科研援助残疾人；育养教育文化票，自然旧物
全免税
1. 自产自销农产品
2. 医疗机构提供的医疗服务
3. 学历教育服务、勤工俭学服务
4. 文化、宗教活动门票收入
5. 自然人销售自用物品
注意：避孕药品和用具不再属于增值税免税范围
笔记区
13
2026 商经知暑期带背
Day. 14 审计法
审计领导
体制
地方各级审计机关对本级人民政府和上一级审计机关负责并报告工作，审计
业务以上级审计机关领导为主
审计对象
应审尽审：涉及国家财政金融重大利益情形，公共利益、国家利益实施审计
审计权限
审计机关经县级以上人民政府审计机关负责人批准，有权查询被审计单位在
金融机构的账户（注意：不能冻结）
审计程序
1. 审计通知
（1）一般情况：（提前3 日 + 审计通知书）
（2）特殊情况：经县级以上人民政府审计机关负责人批准，可以直接持审计通知
书实施审计
2. 审计组的审计报告+ 被审计单位提出的审计意见= 审计机关的最终审计
报告
审计组的审计报告报送审计机关前，应当征求被审计单位的意见（10 天提交
意见）
3. 审计决定自送达之日起生效
4. 上级审计机关发现下级审计机关审计决定有问题，可以责令下级审计机关
变撤，必要时也可直接变撤销
笔记区
14
土地法
Day. 15 土地管理法
国土空间规
划体系
已经编制国土空间规划的，不再编制土地利用总体规划和城乡规划
永久基本农
田保护制度
1. 以省为单位，永久基本农田占本行政区域内耕地的80% 以上
2. 以乡（镇）为单位进行划定
3. 农转建和征收，国务院批
4. 永久基本农田不能占用，不能林、果、鱼
禁止闲置、
荒芜耕地
已经办理审批手续的非农业建设占用耕地：一年内不用则复耕，一年以上
不用缴费，连续两年不用无偿收回
征收
1. 征收的批准
征收下列土地的，由国务院批准：
（1）永久基本农田
（2）永久基本农田以外的耕地超过35 公顷的
（3）其他土地超过70 公顷的
2. 征收前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准
3. 征收的补偿：以区片综合地价补偿取代原来的按土地原用途年产值补偿
宅基地
1.“一户一宅”原则，“户有所居”为例外
2. 乡（镇）人民政府审批
3.“出租、出卖不再批”，宅基地和其上房屋不能上市流转，但是可以在本
集体内进行流转
4.“自愿有偿退出不强迫”
集体经营性
建设入市
1. 集体经营性建设用地可以不经征收，直接出让、出租，但需要经本集体
经济组织成员的村民会议2/3 以上成员或者2/3 以上村民代表的同意
2. 通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出
资、赠与或者抵押
笔记区
15
2026 商经知暑期带背
环境保护法和自然资源法
Day. 16 生态环境保护
生态生态环境
影响评价
（包括项目环评
和规划环评）
1.“环评先行，未环评，不得开工”：未依法进行生态环境影响评价的
建设项目，不得开工建设
2. 环境影响的后评价：在项目建设、运行过程中产生不符合经审批的生
态环境影响评价文件的情形的，建设单位应当组织环境影响的后评价
生态环境影响评价文件（简称为环评文件）：建设单位应当按照下列
规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登
记表：
可能造成重大环境影
响的
环境影响报告书
全面评价
可能造成轻度环境影
响的
环境影响报告表
分析或者专项评价
对环境影响很小
环境影响登记表
不需要进行生态环境
影响评价
注意区别：1. 需审批决定报告书（60 日内作出），报告表（30 日内作出）
2. 对登记表无须审批决定，备案即可
3. 未依法报批，可责令恢复原状，未备案，无须恢复原状
“重大变动重新批”、“5 年未开工重新审”
项目环评和规划环评的关系：
1.“避免重复环评”：建设项目的生态环境影响评价，应当避免与规划
的生态环境影响评价相重复
2.“有项目环评，不规划环评”：作为一项整体建设项目的规划，按照
建设项目进行生态环境影响评价，不进行规划的生态环境影响评价
3.“有规划环评，项目环评以规划环评为依据予以简化”：已经进行了
生态环境影响评价的规划包含具体建设项目的，规划的生态环境影响评
价结论应当作为建设项目生态环境影响评价的重要依据，建设项目生态
环境影响评价的内容应当根据规划的生态环境影响评价审查意见予以
简化
赋予县级分局
独立执法权
设区的市级人民政府生态环境主管部门设立的派出机构，可以以自己的
名义依法实施现场检查、查封、扣押、代履行和行政处罚
笔记区
16
Day. 16 生态环境保护
检测机构责任
数据失真：罚机构不罚人，设备不合规、未遵守规范，单罚机构，没收
违法所得，罚2 万—20 万元；拒不改正吊销许可证，可责令停业关闭
弄虚作假：双罚制
（1）机构：没收违法所得，一般情节罚10 万—50 万，情节严重罚50
万—200 万，吊销许可证、禁营监测业务，可责令停业关闭
（2）责任人（罚款+ 禁业）：罚1 万—5 万元，一般情形5 年内禁业，
情节严重10 年内禁业
环评机构
1. 罚机构：没收违法所得+ 罚款；情节严重禁止从业、停业
2. 罚个人：主持编制的主要人员“只禁业，不罚款”
Day. 17 森林法
森林、林木的
采伐和采伐许
可证的规定
1. 公益林只能进行抚育、更新和低质低效林改造性质的采伐。
2. 商品林严格控制皆伐面积，伐育同步规划实施
3. 自然保护区的林木，禁止采伐，实验区的竹林除外
4. 采伐许可证依申请；采伐自然保护区以外的竹林、农村居民采伐自留
地和房前屋后个人所有的零星林木，不需要申请采伐许可证
5. 禁止伪造、变造、买卖、租借采伐许可证
6. 采伐许可证由县级以上人民政府林业主管部门核发
7. 采伐自留山和个人承包集体林地上的林木，由县级人民政府林业主管
部门或者其委托的乡镇人民政府核发采伐许可证
8. 采伐许可证不需要伐区调查设计材料，除非二超：超面积、超量砍
续表
笔记区
17
2026 商经知暑期带背
Day. 18 矿产资源法
矿产资源的
国家所有权
1. 矿产资源，是指由地质作用形成、具有利用价值的，呈固态、液态、气
态等形态的自然资源
2. 矿产资源属于国家所有，不因其所依附的土地所有权、使用权不同而
改变。
战略性矿产
资源
1. 战略性矿产资源目录由国务院确定
2. 可以征收集体土地：开采战略性矿产确需使用农民集体所有土地的，可
以依法实施征收
3. 可以临时使用土地：露天开采战略性矿产资源占用土地，报省级以上自
然资源主管部门批准后，可以临时使用土地
4. 期限“地随矿走”：当用地期限与矿业权期限不一致的时候，可以按照
矿业权的期限延长矿业用地的期限，以确保矿地期限一致
5. 战略性矿产资源原则上不得压覆，确需压覆的，应当经国务院或者其授
权的省级自然资源主管部门批准
物权证和许
可证分离
1. 物权证书的矿业权证书，与作为行政许可证书的勘查许可证、采矿许可
证具有完全不同的法律属性
2. 拥有矿业权证不能直接探矿、采矿
探采“直
通车”
1. 探矿权转采矿权，只需探矿权人探明了可供开采的矿产资源，不再将开
采方案的审批作为设立采矿权的前置要件
2. 探矿权人享有依法取得采矿权的权利，探转采是排他权而非优先权
油、气探采
合一
石油、天然气等矿产资源勘查过程中发现可供开采的石油、天然气等矿产
资源的，探矿权人依法履行相关程序后，可以进行开采
期限
1. 探矿权期限：5 年+ 续期（不超三次，每次5 年）
2. 采矿权期限：30 年+ 可续期
无需取得采
矿权
有下列情形之一的，无需取得采矿权：
（1）个人为生活自用采挖只能用作普通建筑材料的砂、石、黏土；
（2）建设项目施工单位在批准的作业区域和建设工期内，因施工需要采挖
只能用作普通建筑材料的砂、石、黏土；
笔记区
18
R
D
R
D
商 法
商 法
公司法
Day. 19 法人人格否认
适用前提
“因果关系+ 公司财产不足以对外清偿”
适用原则
“二个”：针对个别股东，个案适用，须慎用，不能滥用
表现方式：
资本显著不
足、人格混
同、控股股
东过度支配
与控制等
1. 资本显著不足，明显恶意负债
2. 人格混同
（1）认定主要标准为是否具有独立意思和独立财产
（2）表现形式
①纵向人格混同（“母子公司之间”）
股东与其所设立的公司之间人格混同
★②横向人格混同（“姊妹公司之间”）
股东利用其控制的两个以上公司，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任
3. 股东对公司进行过度支配和控制
4.“一个股东的公司财产混同要连带”
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，
应当对公司债务承担连带责任
笔记区
19
2026 商经知暑期带背
Day. 20 法定代表人
选任
1. 由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任（独立董事、职工董事、
外部董事×）
2. 法定代表人的产生与变更办法由公司章程规定
法定代表人
的辞任
1. 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人
2. 可单独辞去法定代表人，不视为辞去经理、董事职务
3. 辞任采取到达生效主义，即辞任通知送达公司之日起生效
新老接续
1. 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的
法定代表人
2. 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署
3. 法定代表人变更登记之前，原法定代表人代表公司对外签订的合同有效
法定代表人
行为的后果
1. 法定代表人行为后果归属：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受
2. 法定代表人超越权限的法律后果：不得对抗善意相对人
3. 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司承
担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，公司内部再向有过错的法
定代表人追责
Day. 21 公司设立的责任
公司是否成立
责任承担
成立：公司担责；
例外：股东为设立
公司以自己名义所
为活动，第三人可
选择
原则：公司担责
有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后
果由公司承受
例外：
设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事
责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担（“可
选择”）
未成立：连带
连带，即全体发起人承担连带责任
笔记区
20
Day. 22 公司决议效力瑕疵
对比项目
决议无效
决议可撤销
决议不成立
适用前提
决议内容违反法律、行
政法规
决议程序违法或决议内
容违反公司章程
针对程序：
1.“未开会”
2.“未表决”
3.“参会不达标”
4.“表决比例不达标
适格原告
公司股东、与决议有关
的利害关系人
公司股东
公司股东、与决议有关
的利害关系人
权利行使
方式
内容违法自始无效，不
必须通过诉讼确定
必须通过诉讼方式行使
撤销权
必须通过诉讼方式行使
撤销权
起诉期间
限制
无诉讼期间规定
60 天起诉的除斥期间，
超期未诉则决议不可
撤销；
例外：未通知股东参
会，股东知、应知60
日，最长1 年可起诉
无诉讼期间规定
决议效力
自始至终无效
被法院宣告撤销前系有
效决议，无人申请撤销
且起诉，期间过后效力
确定
决议自始不成立
两分法
无论决议效力如何，都不影响与善意第三人形成法律关系的有效
笔记区
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Day. 23 知情权
章程和协议不得
实质性剥夺股东
知情权
1. 不得以出资瑕疵、出资比例等为由，剥夺股东查询和复制的权利
2. 只是不能实质性剥夺，但是可以对查阅和复制的时间、地点和次数
进行适当的限制，司法不应过度干涉
知情权范围
—
有限公司
股份公司
共同点
可查询和复制“三会决议+ 财报+ 章程+ 名册”
可查阅，不能复制公司会计账簿、会计凭证，包括原始凭证
和记账凭证
不同点
股东即可
股东查阅公司会计账簿、会计凭证需要
“3%+180 天”持股，公司章程可对持股比例进
行较低规定，不能提高
注意：股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上
规定
行使知情权之诉
原告
1. 原告（原则）：股东。
2. 原告（例外）：前任股东，有初步证据证明在持股期间其合法权益受
到损害
股东查阅会计账
簿、会计凭证的
步骤
1. 三步走：股东提出书面请求，说明目的→公司认为有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅→股东可起诉
2. 不正当目的
（1）有实质性竞争关系业务（可章程、约定排除）
（2）为他人通报损利
（3）过去3 年有通报损利行为
避坑：
股东可以直接提起查询财务会计账簿的诉讼（×）
股东向公司提出查阅财务会计报告，公司可以不正当目的拒绝（×）
股东可聘请中介
机构辅助查阅
取消了需要股东在场的规定
笔记区
22
Day. 24 公司的利润分配
公司收益分配
1. 顺序：弥补亏损→法定公积金→任意公积金（股东会决议）→
向股东支付股利
2. 如何分：
有限公司：全体股东约定→实缴出资比例
股份公司：章程→股东所持股份比例
★3. 何时分：董事会应当在股东会决议作出之日起6 个月内进行
分配
4. 公司违法分配利润后果：股东退还利润，股、董、监、高对违
法分配利润给公司导致的损失承担连带赔偿责任
资本公积金使用
★公积金弥补公司亏损的原则（不能直接弥亏）：先任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可用资本公积金
股东利润分配请求权
之诉
1. 当事人的诉讼地位
被告：公司
原告：股东
2. 利润分配请求权之诉的行使原则：提交分红决议
3. 利润分配请求权之诉的行使例外：证明股东滥用股东权，恶意
不分红的除外
笔记区
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Day. 25 公司的董、监、高
董、监、高的
忠实义务：相
对禁止事项
关联交易
1. 关联交易并不是直接无效，只是规定损
害公司要承担赔偿责任
例外：向董事会、股东会报告+ 决议
2. 程序合法、信息披露并不是不担责的抗
辩事由
篡夺公司机会
例外：董事会、股东会报告+ 决议
竞业禁止
例外：董事会、股东会报告+ 决议
关联董事表决回避规则
董事会对以上关联交易、篡夺公司机会、
竞业禁止规定的事项决议时，关联董事表
决回避。无关联关系董事人数不足3 人
的，应提交股东会
违反忠实义
务的法律后果
违反忠实义务的后果：“归入+ 行为有效+ 损害赔偿”
董监高的
责任承担
董、高管执行职务对于第三
人造成损害的赔偿责任
董事、高管执行职务，给他人造成损害
的，公司担责，但存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任
无董事之名、行董事之事、
担董事之责
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，也要承担董
事的责任
双控人和董事、高级管理人
员的连带责任
双控人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任
公司可以为董事投保责任险
公司可以在董事任职期间为董事因执行公
司职务承担的赔偿责任投保责任保险
笔记区
24
Day. 26 股东代表诉讼
救济对象
公司的利益
前置程序
股东不能直接提起代表诉讼，要有前置程序，适用“交叉请求规则”
1. 原则：若董事、高管给公司造成损失，则股东须书面请求监事会向
法院起诉；若监事给公司造成损失，股东则要书面请求董事会向法院
起诉
2. 起诉时列公司为原告
3. 例外，无须前置程序的两种情形：董事监事一起害公司、客观不能
履行前置程序
股东代表诉讼
发生前提
如果有以下三种情形之一：
1.“拒绝”：监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提
起诉讼
2.“情况紧急”：不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害
3.“30 日未起诉”：自收到请求之日起30 日内未提起
诉讼
那么，股东可以代公司的位，以自己的名义作为原告提
起诉讼
原告
1. 原告：股东。股东以自己的名义提起诉讼
（1）有限公司：是股东就可以提起
（2）股份公司：要求连续180 日+1% 以上股份的股东
2. 何时成为股东不影响其起诉
被告
实施侵害公司利益行为的公司董事、经理、监事或他人
第三人
应当列公司为第三人参加诉讼
★双重代表诉讼
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司股东可以提起代
表诉讼。
图例：
当D 公司的董监高或第三人损害D 公司利益时，A、B 也可以提起双
重代表诉讼
笔记区
25
2026 商经知暑期带背
Day. 26 股东代表诉讼
胜诉利益归属和
诉讼费用负担
1. 胜诉利益归属于公司
2. 胜诉时公司支付合理费用
反诉
1. 被告可以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提出反诉
2. 被告以公司在涉案纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司
提出反诉，不予受理；已经受理的，驳回起诉
调解
股东代表诉讼可调解，调解协议须经公司内部有权机关决议通过，法
院才出具调解书确认；决议机关按章程确定，章程无规定则以股东会
为准
续表
笔记区
26
Day. 27 分立、合并、增减资
共同规定
合并、分立和减少注册资本包括以下5 个相同的步骤：形成2/3 多数决
→编制资产负债表及财产清单→通知、公告→修改公司章程→公司登记
变更
特殊规定
合并的特殊规定：“偿债、担保+ 继承”
分立的特殊规定：连带责任
注意：合并、减资才有“债权人保护特殊程序规则”
母子公司之间
的简易合并、
小规模合并
1. 简易合并：公司与其持股90% 以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份
2. 小规模合并：公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以
不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外
3. 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议
同比减资和非
同比减资
1. 原则：同比例减资，表决权2/3
2. 例外：非同比减资，有限公司全体约定，股份公司章程规定
简易减资
（“形式减资”）
公司可以通过减少注册资本弥补亏损
1. 前提：“三金”不足以弥亏，可通过减资弥补亏损
2. 程序：公示30 日，无须通知债权人，债权人不能要求清偿债务，提供
担保
3. 三个禁止：不能免资（股东仍然按照减资前履行出资义务），不能分
配，在法定公积金+ 任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不
得分配利润
违法减资的民
事责任
股东退还资金+ 减免的出资恢复原状+ 股东、董监高对给公司造成的
损失承担赔偿责任
增资
有限公司股东按实缴出资，有同等条件下优先认购权，除非全体股东另
作约定；股份公司股东不享有（注意区别）
笔记区
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2026 商经知暑期带背
Day. 28 司法解散（公司僵局）
前提条件
（“人”出现问
题，不是“钱”
出现问题）
1. 经营管理发生严重困难：股东“连续两年开不了股东会”、“股东会无
法作出决议”、“董事冲突”
2. 继续存续会使股东利益受到重大损失
3. 司法解散的适用必须用尽内部救济
4. 公司没有出现经营效益下滑不是不能司法解散的理由
原告、被告
1. 原告：持有公司全部股东表决权10% 以上的股东
2. 被告：公司
可申请财产保
全和证据保全
前提：股东担保+ 不影响公司经营
司法解散程序
优先清算申请
司法解散程序优先：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公
司进行清算的，法院对其提出的清算申请不予受理
解散效力
人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司和全体股东具有法律约
束力
公司的注销
★简易注销
1. 前提：无债务、已清偿
2. 程序：全体股东签订承诺书，（公告不少于20 日，届满后无异议可
注销）
3 后果：. 签订承诺书的股东，对注销登记前的债务承担连带责任
★强制注销
1. 前提：吊、闭、撤+3 年未申请注销登记
2. 程序：公告不少于60 日→届满后无异议可注销
3. 后果：公司注销后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响
笔记区
28
Day. 29 股东的出资责任
股东未足额出
资（包含货
币、非货币
实物）
发起人股东未足额出资的责任：本息范围补足、造成损失要赔偿+ 在未
出资范围内对债权人补充赔偿+ 发起人一起连带
★董事会对股
东出资的催缴
以及股东失权
制度
1. 董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公
司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资，
否则董事应承担赔偿责任
2. 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前述规定发
出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司
发出催缴书之日起，不得少于60 日。宽限期届满，股东仍未履行出资义
务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面
形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权
3. 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注
销该股权；6 个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例
足额缴纳相应出资
4. 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30 日内，向人民法
院提起诉讼
出资贬值
出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观
因素导致出资财产贬值，出资人无须承担补足出资责任。（注意：未足额
出资和出资贬值情形区别）
无权处分
出资人以不享有处分权的财产出资，参照善意取得的规定予以认定
非法资金
对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置
其股权，不能直接否定股东资格，直接将出资取回
禁止抽逃出资
及责任
1. 认定原则：根据公司资本维持原则，公司的股东一旦履行出资义务，
没有合法理由，未经法定程序，不得将出资取回，否则，危及公司独立
法人财产，视为抽逃出资行为
2. 表现形式：“转入又转出”
（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出
（3）利用关联交易将出资转出
（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为
3. 责任：返还本金+ 对债权人的补充赔偿责任+ 对公司造成的损失，董
监高一起连带赔偿责任）
★出资加速到
期制度
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认
缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资（可以对债权人直接清偿）
剥夺股东资格
有限公司股东+ 未出资或抽逃全部出资+ 经催缴还不缴+ 有效的股东
会决议
笔记区
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2026 商经知暑期带背
Day. 30 股东资格的确认及代持协议
股东资格确认
1. 对内名册，对外登记
2. 股东确权之诉的原、被告：应当以公司为被告，利害关系的人作为
第三人参加诉讼
代持股协议（实
际出资人与名义
股东）
实际出资人与名义股东的代持股协议有效：（一般需要有书面的代持股
协议）
1. 有效
2. 名义股东才是真正股东，实际出资人和公司没有任何法律关系，不
是公司股东，不能向公司主张任何权利，只能依据合同的相对性向名
义股东主张相关权益
名义股东擅自处分股权的处理（转让、质押）：“有权处分+ 参照善意
取得处理”
实际出资人出资瑕疵的处理：名义股东对出资瑕疵承担责任。担责后，
可追偿
冒名股东
冒名登记行为人应当承担相应责任；被冒名登记为股东的人不承担
责任
笔记区
30
Day. 31 股东会、董事会、监事会职权对比表
对比项目
股东会职权（权力机构）
董事会职权（对股
东会负责，执行股
东会决议）
监事会职权（监督“人、钱、
会”）
共同点
公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公
司章程另有规定的除外
经营和投资
无
决定公司的经营
计划和投资方案
无
决策和执行
分工
1. 审议批准（例：董事
会、监事会的报告以及
公司的利润分配方案和
弥补亏损方案）；
2. 作出重大决策决议
（例如对公司增加或者
减少注册资本，合并、
分立、解散、清算或者
变更公司形式）
1. 制订方案（重大
决策，例如分红、
增减资本、合并、
分立、解散）；
2. 公司章程规定
或者股东会授予
的其他职权
无决策权，但可以：
1. 检查公司财务；
2. 公司经营情况异常，进行
调查；必要时，可聘请会计
师事务所协助，费用公司
承担；
3. 提议召开临时股东会会议；
4. 在董事会不履行召集和主
持股东会会议职责时召集和
主持股东会会议
人事任免
选举和更换董事、监
事，决定有关董事、监
事的报酬事项
1. 决定聘任或者
解聘公司经理及
其报酬事项；
2. 根据经理的提
名决定聘任或者
解聘公司副经理、
财务负责人及其
报酬事项（高管）
无人事任免权，但可以：
1. 当董、高管行为损害公司
的利益时，予以纠正；
2. 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，
并可提出解任的建议
不开会形成
有效决议
股东以书面形式一致表
示同意的，可以不召开
股东会会议，直接作出
决定，并由全体股东在
决定文件上签名或者
盖章
无
无
任期
无
由公司章程规定，
每届任期不得超过
3 年，任期届满，
连选可以连任
任期每届为3 年。任期届满，
连选可以连任
届满未及时改选，或在任期内辞职导致董事（监
事）会成员低于法定人数的，在改选出的新董事
（监事）就任前，原董事（监事）仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行原职务
笔记区
31
2026 商经知暑期带背
Day. 32 有限公司的股权转让
转让原则
公司章程对股权转让优先规定，但不能过度限制，无章程规定再按法定
对内转让
自由转让（“无须经过同意、通知”）
对外转让
1.“30 日书面通知+ 股东同等条件优先购买”
2. 两个以上股东均主张购买的协商确定比例；协商不成的，按出资比例
3. 其他股东主张优先购买权后，转让股东可拒绝转让，但应承担合理损失
4. 不适用优先购买权的情形：自然人股东股权继承、股东之间对内转让股
权，公司章程另有规定的除外
5. 损害股东优先购买权的股权转让合同效力（有效）
（1）原则：有效
例外：知、应知同等条件起满30 日，或股权变更登记之日起超过1 年，其
他股东不得主张优先购买权
（2）优先购买权和确认股权转让协议无效之诉必须同时提起
（3）股东以外的股权受让人，不能实现合同目的的，可要求原股东担责
★未届认缴
出资期限股
权转让
受让人承担出资责任，转让人出资补充责任
★瑕疵股权
转让
转让人和受让人对出资承担连带责任，受让人善意（受让人不知道且不应
当知道）除外
股权转让程
序规定
1. 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；并请求公司
向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，
转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼（新增此新型股东诉讼，解
决股权转让之后变更登记难的问题）
2. 自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利
股东退出机
制—异议股
东回购请
求权
1.“股东会异议+ 以下三种中任意一种”：“连续双五”、“分、合、转”、“到
期了”
2. 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其
他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
3. 公司因以上情形收购本公司股权，应当在6 个月内依法转让或者注销
约定回购
除了法定的股权回购情形，公司章程规定或约定的股权回购，如果不违反
法律、法规等的规定，也可认定合法有效
1. 公司章程中“人走股留”的规定，合法有效：
章程规定存在劳动关系的股东一旦离开公司，公司将回购其股权是合法有
效的
2.“对赌协议”中的股权回购有效；“与股东赌有效”、“与目标公司赌有效”
笔记区
32
Day. 33 股份公司的股份发行
面额股
或者
无面额股
1. 择一：章程可选择面额股或者无面额股
2. 可转：面额股或者无面额股可以彼此转换：
3. 面额股不能折价发行
4. 采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2 以上计入注册资本
普通股和
类别股
普通股（“同股同权”）
类别股的种类
1.【财产分配型类别股】优先或者劣后分配利润或者剩余
财产
2.【表决权型类别股】每一股的表决权数多于或者少于普
通股
3.【限制转让型类别股】转让须经公司同意等转让受限
限制
1. 公开发行股份的公司不能发行表决权型和限制转让型类
别股
2. 发行表决权型类别股时，享有此类股份的股东在监事和
审计委员会的选任上无法行使特权
类别股股东特殊
事项的表决规则
出席双会的股东表决权2/3 以上（七项）
记载事项
没有无记名股票、没有无记名债券
★授权资本制
（授权资本制度下，公司的股份总额= 已发行股份+ 授权发行股份）
授权方式
公司章程或者股东会可以授权董事会
授权期限
3 年内
授权内容
1. 授权发行不超过已发行股份50% 的股份
2. 授权发行完成后，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决
表决比例
董事会决议应当经全体董事2/3 以上通过
例外
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议
笔记区
33
2026 商经知暑期带背
Day. 34 股份公司的股份转让
章程优先规定
下的自由转让
除非法定限制转让事由，否则章程无限制，不分对内对外，自由转让
股份转让的法
定限制
“二个一半25%”
1. 原始股上市后1 年不得转让：
2. 公司董事、监事、高级管理人员转股的限制：
（1）上市后1 年内
（2）离职后半年内
（3）每年转让不得超过其所持有本公司股份总数的25%
3. 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权
异议股东的股
份回购请求权
异议股东的股份回购请求权的情形（公开发行股份的公司除外）：“连续
双五”、“转让主要财产”“到期了”
股份公司的股份回购
原则：公司不得收购本公司股份
减少公司注册资本
经股东会决议
收购之日起十日内注销
与持有本公司股份的其他公司合并
六个月内转让或者注销
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份
将股份用于员工持股计划或者股权
激励
依照公司章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议
决议
1. 公司合计持有的本
公司股份数不得超过
本公司已发行股份总
额的10%，并应当在
三年内转让或者注销
2. 上市公司应当通过
公开的集中交易方式
进行
将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券
上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需
禁止财务资助
行为
1. 原则：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助
2. 例外：规定了为公司利益（金额不超已发行股本总额的10%+ 董事
2/3 以上通过）、员工持股计划的两种禁止财务资助的例外
3. 董监高违规的赔偿责任：违反以上规定给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
笔记区
34
Day. 35 国家出资公司
概念
国独、国控、不包含国参，一级公司，不包含二级公司，可以是有限公司，
可以是股份公司
国有独资
公司
章程由履行出资人
职责的机构制定
国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定
不设股东会，可授
权董事会行使部分
职权，但有例外
1. 国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构
行使股东会职权
2. 履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东
会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合
并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，
分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定（重点掌
握不能授权董事会行使的职权）
董事会的构成
1. 董事会应“过半数外部董事+ 职工董事”
2. 职工董事选举而来；非职工董事委派而来；领导（董
事长、副董事长）是指定，不是选举的，需要注意
区分
经理
1. 经理由董事会聘任或者解聘
2. 经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任
经理
“董、高”经济组织
兼职禁止
国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资
人职责的机构同意，不得在其他经济组织兼职
有审计委员会就不
设监事会或者监事
国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员
会行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或
者监事
笔记区
35
2026 商经知暑期带背
合伙企业法
Day. 36 普通合伙企业与有限合伙企业的对比
—
普通合伙
有限合伙
合伙人
1. 必须是完全民事行为能力人
2. 公司可以成为普通合伙人，除了四
大特殊主体
1. 可是无民事、限制民事行为能力人
2. 四大特殊主体可作为有限合伙人
合伙人数
≥2，无上限
2≤人数≤50
出资
可劳务出资（定价：协商）
不可劳务出资
出资份额
转让
对内：通知
对外：经其他合伙人一致同意，同等
条件下优先购买权
提前30 日通知其他合伙人即可
是否受限
三个受限为原则：自我交易禁止相
对、竞业禁止绝对、出质（一致同
意，否则无效）
三个不受限为原则：自我交易、竞
业、出质（协议可以限制）
收益亏损
承担
不得约定将全部利润分配给部分合
伙人或由部分合伙人承担全部亏损
（“二不约定”）
合伙协议可另行规定，部分合伙人享
受全部利润，但是绝对不能由部分人
承担全部亏损
直接退伙
五种情形：“两钱，两死，一资格”
四种情形：缺少“合伙人丧失清偿
能力”
身份继承
按照合伙协议的约定或者经全体合伙
人一致同意
直接继承
身份转换
1.“溯及既往”：“有人”转为“普人”
2.“责任分段”：“普人”转为“有人”
笔记区
36
Day. 37 普通合伙企业事务执行（有限合伙人不执行不代表）
执行的一般规则
有约按约，无约合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
执行人权利和
义务
1. 执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担
2. 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执
行的事务提出异议。提出异议，合伙人应当暂停该项事务的执行，但
不能否定已经执行事务的效力
非执行人权利和
义务
权利：
1. 监督权：有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
2. 查阅权：有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料
3. 撤销权：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合
伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托
义务：不再执行合伙事务
合伙事务执行人
和经营管理人员
的区别
1. 合伙执行人必须为合伙人，经营管理人可以外聘也可以是合伙人担
任，若外聘需要经过全体合伙人同意
2. 合伙企业经营管理人与合伙事务执行人的职权区别：
（1）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履
行职务。超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因
故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任
（2）合伙事务执行人对外代表合伙企业，一切责任由企业承担：合伙
企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得
对抗善意第三人
笔记区
37
2026 商经知暑期带背
破产法
Day. 38 破产案件的受理后果
原则
指定管理人+ 破产程序优先（以实现个别债务为目的的都要解除和终止）
指定管理人
人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人（管理人的任免和
薪酬均由法院决定）
个别清偿无效
人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效
待履行合同的
处理
1. 受理前签订，受理时双方均未履行完毕的合同
2. 管理人有权决定解除合同；继续履行合同由债权人会议决定
3. 合同相对方享有催告权和担保要求权
保全解除，诉
讼、仲裁、执
行中止
1. 有关债务人财产的保全措施应解除，执行程序应中止
2. 法院受理破产申请后，尚未终结的有关债务人的诉讼或仲裁应中止；
在管理人接管债务人的财产后，继续进行
诉讼集中管辖
破产申请受理后，有关债务人的诉讼，只能向受理破产申请的法院提起
Day. 39 破产债权申报
债权申报的
期限
1. 申报期限（30 天≤申报期≤3 个月）
2. 过期可补报：在破产财产最后分配前可补充申报，但只能参加尚未分
配财产分配，对已经分配的破产财产，不可追回分配
可申报债权的
特点
1.“钱”：金钱债权，不能是合同履行请求权
2.“前”：受理前的债权
可申报的范围
（不确定，都
可报）
1. 未到期债权，在破产申请受理时视为到期。债权附利息的自破产申请
受理时起停止计息，受理后产生的滞纳金和利息不得申报，担保人担保
责任也停止计息
2. 附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报
3. 连带债务人、保证人申报：可申报，除非“未清偿+ 债权人申报全部”
不可申报的
范围
1. 破产费用和共益债务
2. 职工债权，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对
公示的债权，有异议，先请求管理人更正，如果不更正，再以破产债务
人为被告提起职工债权确认诉讼（管理人更正前置）
3. 罚金、罚款等行政处罚
4. 诉讼时效届满、无效的债权
笔记区
38
Day. 40 重整
重整原因
原因1：不能清偿到期债务，并且资不抵债
原因2：不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力
原因3：明显丧失清偿能力可能性
注意：重整原因的范围比一般破产原因的范围大
重整程序发动
（立案前、后
都可以重整）
初始重整申请
破产案件受理前，可以由债务人或债权人直接向
人民法院申请对债务人进行重整
后续重整申请
1. 前提：必须是债权人申请对债务人进行破产清
算的
2. 时间：在人民法院受理破产申请后、宣告债务
人破产前
3. 申请人：（1）债务人；（2）出资额占债务人注册
资本1/10 以上的出资人
注意：法院不得依职权开始重整
重整期间营业
保护特别规定
1. 债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。管理人向
债务人移交财产和营业事务：已接管债务人财产和营业事务的管理人
应当向债务人移交财产和营业事务，管理人的职权由债务人行使
2. 对担保物权的限制（例外：担保物减损）：
3. 对取回权的限制（例外：符合约定条件）：
4. 可借款，可设定担保
5. 分红绝对禁止：
6. 转股相对禁止，经人民法院同意的除外
重整计划的通过
（分组表决）
1. 表决：“头过半+ 钱2/3 以上”，有财产担保的债权人参与表决
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所
代表的债权额占该组债权总额的2/3 以上的，即为该组通过重整计划
草案
2.
各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过，有表决组
未通过的，则重新表决
部分表决组未通过重整计划草案的→该表决组可以在协商后再表决一
次→未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通
过重整计划草案，但重整计划草案符合规定条件的，债务人或者管理
人可以申请人民法院批准重整计划草案
3. 重整计划需经法院批准，裁定批准的，终止重整程序，重整计划生
效，并予以公告
4. 重整期间：从法院裁定重整到重整终止
笔记区
39
2026 商经知暑期带背
Day. 41 管理人追回的财产
可撤销的欺
诈破产行为
1. 受理破产申请前1 年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求
人民法院予以撤销
①“无偿”：无偿转让财产的
②“不合理”：以明显不合理的价格进行交易的
③“放弃”：放弃债权的
④“提前清”：对未到期的债务提前清偿的
⑤“增设担保”：对没有财产担保的债务提供财产担保的
人民法院受理破产申请前6 个月内，债务人有破产原因规定的情形，仍对
个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别
清偿使债务人财产受益的除外。主要包括：
（1）“有财产担保的债权”：债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行
的个别清偿，不可撤销，但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的
除外
（2）“法定程序”：债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别
清偿，不可撤销，但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的
除外
（3）“水、电”：债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的
（4）“劳、损”：债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的
1.BE 有效不可撤，如果2015.3 对2015.11 到期的债权进行提前清偿，有效，
不能撤销并入债务人财产
2.DE 可撤，如果2015.8 当企业出现破产原因时，仍然对2015.11 到期的债
权进行提前清偿，可以撤销，并入债务人财产
对出资的
追回
（1）法院受理破产申请股东出资义务加速到期，应负补缴义务
（2）出资人不得以章程、诉讼时效抗辩
对管理层特
别追回
债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和
侵占的企业财产（例如：绩效奖金；普遍拖欠职工工资情况下获取的工资
性收入）
管理人责任
管理人因过错未依法行使撤销权，导致债务人财产不当减损，债权人提起
诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持
笔记区
40
Day. 42 破产费用和共益债务
破产费用：必要
的程序性开支
1.“诉讼”：破产案件的诉讼费用
2.“处分”：管理、变价和分配债务人财产的费用
3.“管理人”：管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用
共益债务：使债
务人财产实现“保
值增值”的开支
1.“履行未履行合同之债”：因管理人或者债务人请求对方当事人履
行双方均未履行完毕的合同所产生的债务
2.“无因管理之债”：债务人财产受无因管理所产生的债务
3.“不当得利之债”：因债务人不当得利所产生的债务
4.“劳、保”：为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费
用以及由此产生的其他债务（包括对外借款）
5.“职务致害”：管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的
债务
6.“财产致害”：债务人财产致人损害所产生的债务
清偿方法
（外部有先后，
内部按比例）
1. 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
2. 债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务，先行清偿破产
费用
3. 债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务，按照比例清偿
4. 债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请法院终结破产
程序
笔记区
41
2026 商经知暑期带背
证券法
Day. 43 投资者保护制度
投资者分类
1. 专业投资者
2. 普通投资者与证券公司发生纠纷的要担责，适用举证责任倒置
征集投票权制度
1. 征集人：上市公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份
的股东或者投资者保护机构
2. 应当披露征集文件
3. 禁止有偿征集
4.“违规损利要担责”
促进现金股利的
制度
上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序
先行赔付制度
（“控、实+ 证券
公司”）
发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保
护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议
纠纷解决
1. 投保机构持股行权时的代表诉讼不受公司法规定限制
2. 一般代表人诉讼：法院可以发出公告→投资者登记→判决、裁定对
所有投资者产生效力
3. 特别代表人诉讼：确立“明示退出，默示加入”原则
投资者保护机构受50 名以上投资者委托→为经证券登记结算机构确
认的权利人依照前述规定向法院登记，默示加入，明示退出→投资者
明确表示不愿意参加该诉讼的除外→判决、裁定对所有投资者产生效
力（明示退出的除外）
笔记区
42
票据法
Day. 44 背书
含义
1. 背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为
2. 背书是票据法规定的转让票据权利的唯一方式
背书转让法律效
力（“二不”）
1. 背书转让不须经票据债务人同意
2. 背书转让的转让人不退出票据关系
限制背书（记
载“不得转让”
字样）
［图例讲解］
A（出票人）→B →C →D →E
1. 如果出票人A 在票据上记载“不得转让”，B 如果再将票据背书转
让，那么此转让行为无效，C 不享有票据权利
2. 如果是非出票人B 在票据上记载“不得转让”，B 仅仅是对直接后
手C 承担保证付款的责任，而对D、E 等所有间接后手不承担保证付
款的责任，但是，票据背书链条中的其他都正常，不受影响
附条件背书
背书不能附条件。如果附条件，背书有效，所附条件不发生票据法上
的效力
部分背书、分别
背书
将汇票金额一部分转让的背书或将汇票金额分别转让给二人以上的背
书无效
期后背书
汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转
让；背书转让的，无效
回头背书（有效）
以自己的前手为被背书人进行的背书
［图例讲解］A（出票人）→B →C →D →
1. 如果D 以出票人A 为被背书人，A 不得行使对B、C 和D 的追
索权
2. 如果D 以非出票人B 为被背书人，B 不得行使对后手C、D 的追
索权
委托收款背书
（禁止再转）
背书记载“委托收款”字样的，被背书人有权代背书人行使被委托的
汇票权利。但是，被背书人不得再以背书转让汇票权利
承兑（到期给钱
的承诺）
1. 含义：承兑是汇票付款人承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行
为。只有汇票才有承兑制度
2. 附条件承兑：承兑不得附有条件（部分承兑亦视为附条件），附条
件视为拒绝承兑
笔记区
43
2026 商经知暑期带背
Day. 45 票据保证
票据保证
1.“两个连带责任”：保证人与被保证人之间、保证人之间就票据债
务负连带责任，保证人担责以后不但可以向被保证人追偿，也可以向
被保证人的前手追偿
2. 保证不得附条件。附条件者，保证依然有效，所附条件视为无记载
3. 未记载被保证人的名称，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承
兑的汇票，出票人为被保证人
4. 保证人在汇票或者粘单上未记载保证日期，出票日期为保证日期
票据行为
出票
背书
承兑
保证
附条件的后果
出票无效
背书有效，条
件不发生票据
法上的效力
视为拒绝承兑
保证有效，条
件无效
笔记区
44
保险法
Day. 46 死亡险
死亡险投保限制
1. 不得为“无”买死亡险，例外：父母可以为其未成年子女投保的
人身保险买死亡险
2. 需“被保险人同意+ 认可保险金额”，否则，合同无效。父母为
其未成年子女投保的人身保险，不受限制
（1）“同意不受限”，可口头，可书面；可以订立时，可以订立后
追认
（2）视为同意并认可金额：“明知代签未异议、同意指定受益人”
3. 被保险人“书面撤销，合同解除
4. 宣告死亡不在保险责任期间，不赔；例外：如果下落不明在责任
期间要赔偿。
死亡险保单转让、
质押的限制
死亡险保单转让、质押需经被保险人书面同意
投保人如实告知
义务
1. 投保人没有履行如实告知义务，保险公司可以解除合同，但保险
公司的解除权受到时间限制，知、应知30 日，最长两年
2. 体检并不免除投保人的如实告知义务
3. 保险公司知道体检结果，即使投保人没有履行如实告知义务，保
险公司也不能解除合同不担责
4. 禁止反言，保险公司明知投保人没有履行如实告知义务，还进行
承保，日后发生事故要担责
5. 保险公司不得以投保人违反概括性告知义务为由解除保险合同
笔记区
45
2026 商经知暑期带背
Day. 47 代位求偿权
图例
行使前提
第三人引起、财产保险、保险人已支付保险金、行使依据不仅包含侵
权，还包括违约、不当管理等，不局限于违法，有过错的行为
行使
1. 保险人是以自己的名义行使
2. 代位求偿权的范围不得超过保险人的赔付金额
3.“有上限，要抵扣”、“无次序，无比例”
4. 可以向投保人行使代位求偿权
被保险人弃权的
后果
1.“之前放弃，保险人免责”
2.“之后放弃，无效”
行使禁止
除被保险人的家庭成员或其组成人员故意造成保险事故以外，保险人
不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利
保险标的转让
1. 通知义务：保险标的转让无须经过保险人同意，只需对保险人履行
通知义务
2. 保险人免责情形：“未通知+ 危险显著增加”，转让导致保险标的危
险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任
3. 危险程度显著增加”针对保险标的人、用途、范围、环境、改装引
起变化、时间；
4. 保险标的交付未办登记，要赔
5. 保险标的转让无须提示和说明，免责条款有效
6. 保险标的转让应通知，已通知未答复，发生事故，要赔
7. 不得以施救无果为理由进行抗辩不赔、少赔
笔记区
46
Day. 48 信托法
信托设立
“三确定原
则”（否则，
信托无效）
1. 信托财产确定: 合法、确定
2. 信托目的确定: 必须有合法的信托目的
3. 受益人确定: 受益人不确定, 信托无效
信托财产独
立性
1. 独立于委托人、受托人、受益人
2.“自我交易”“相互交易”禁止: 受托人不得将其固有财产与信托财产进
行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易
信托连续性
委托人、受托人死亡，信托并不一定终止，只有委托人是唯一受益人，死
亡时信托终止, 信托财产作为其遗产或者清算财产; 委托人不是唯一受益
人, 死亡时信托存续
三者关系
1. 受托人、受托人应当是具有完全民事行为能力，受益人不需要
2. 委托人可以是受益人, 也可以是同一信托的唯一受益人
3. 受托人可以是受益人, 但不得是同一信托的唯一受益人
4. 受托人按委托人的意愿以自己的名义, 进行管理或者处分信托财产
委托人、受
益人对受托
人行为的撤
销权
1. 受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务
不当致使信托财产受到损失的，委托人、受益人人有权申请法院撤销该
处分行为, 并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿; 信托财
产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的, 应当予以返还或者予以
赔偿
2. 撤销申请权, 自知、应知撤销原因之日起1 年内不行使的, 归于消灭
笔记区
47
2026 商经知暑期带背
R
D
R
D
知识产权法
知识产权法
著作权法
Day. 49 著作权归属
合作作品
1. 认定：“合意+ 共同创作”
2. 协商，协商不成按下列规则处理：
（1）任何一方可单独行使，无须其他方同意，但转让、许可他人专有使
用、出质除外，收益合理分配
（2）可分割使用，单独享有，但不得侵犯合作作品整体的著作权
委托作品
1.
原则：
（1）有约定，按约定；无约定，著作权属于受托人
（2）著作权属于受托人的，委托人享有的权利：
①在约定的使用范围内使用该作品
②没有约定使用范围，有权在委托创作的特定目的范围内免费使用
2. 例外：当事人双方合意以特定人物经历为题材完成的自传体作品：
有约定的，按约定；没有约定的，归该特定人物
职务作品
一般职务作品：著作权由作者享有
单位享有以下权利：
1. 其业务范围内优先使用
2. 作品完成2 年（自作者向单位交付作品之日起计算）内，未经单位同意，
作者不得许可第三人以与单位使用的相同方式使用该作品
特殊职务作品（单位“钱+ 责”）：图件作品、“两台三社”、有约定
单位享有著作权，作者署名+ 报酬
演绎作品
1. 改编、翻译、注释、整理已有作品
2. 演绎人享有独立的著作权，对演绎作品的再次使用：“多许可，多付费”
汇编
1. 汇编作品的著作权由汇编人享有，但行使著作权时不得侵犯原作品的著
作权，如果汇编的是享有著作权的作品，需经过原著作权人的许可
2.“双许可，双付费”：使用汇编已有作品而产生的作品进行出版、演出
和制作录音录像制品，应当取得该作品的著作权人和原作品的著作权人许
可，并支付报酬
笔记区
48
Day. 49 著作权归属
视听作品
（网络直播、
短视频、网
络游戏、动
画作品）
1. 一般视听作品的著作权归属：当事人约定，无约定由制作者享有
2. 电影作品、电视剧作品的著作权由制作者享有，但编剧、导演、摄影、
作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制作者签订的合同获得报酬
3. 特殊视听作品中的剧本、音乐等可以单独使用的，单独行使其著作权
美术作品
1. 原件所有权的转移，不改变著作权的归属，原件所有人只享有原件展
览权
2. 未发表美术、摄影作品原件所有权转让，受让人展览该原件不侵犯作者
发表权
匿名作品
（身份不明
作品）
由作品“原件的所有人”行使“除署名权以外”的著作权
笔记区
49
2026 商经知暑期带背
Day. 50 著作权的内容
人
身
权
1. 人身权包括发表权、署名权、修改权、保护作品完整权
2. 特点：（1）除发表权外，著作人身权的保护期限不受限制
（2）著作人身权具有专属性，原则上不得转让与继承
发表权
1. 向不特定对象公布于众的权利
2. 发表权一次用尽
署名权
1. 积极权能：（“是否署、怎么署”）
2. 消极权能：作者有权禁止未参加创作的人在作品上署名
注意区别：在他人作品上署自己名字，侵犯他人署名权，但在自己
的作品署他人名，侵犯他人姓名权
修改权与保
护作品完
整权
防止作品擅自被修改，或歪曲、篡改、割裂作品达到有损作者声誉
的程度
下列两种行为不侵权：
（1）著作权人许可他人将作品摄制成电影和电视剧等视听作品
（2）报社、期刊社（图书出版者不属于）可以不经作者同意对作品
作“文字性”修改、删节，但对“内容”的修改，应当经作者许可
财
产
权
复制权
（都有）
印刷、复印、拓印、录音、录像、翻录、翻拍、数字化等方式将作
品于有形物质载体上再现
出租权
视听作品、计算机软件作品的著作权人+ 表演者+ 录音录像制作者
展览权
美术、摄影等作品原件所有权转移，不视为作品著作权转移，但美
术作品原件的展览权由原件所有人享有
表演权（非
交互、现场）
1. 活表演（如演奏乐曲、上演剧本、朗诵诗歌、公开授课）
2. 机械表演：利用机器设备向公众传播被记录的表演的公开表演方
式。如，酒店、咖啡厅等经营性单位未经许可播放背景音乐就侵犯
了音乐作品作者的机械表演权
3. 表演权不能控制的两种行为：
（1）非公开表演。例如，学校毕业晚会，家庭内部等
（2）免费公开表演：双向免费（“不收费，不付酬，不以营利为目的”，
排除赈灾义演）
广播权（非
交互、远程）
1. 以有线或者无线方式公开传播或者转播作品（远程），一般也是指
作品通过电台、电视台广播，但不限于电台、电视台的广播，还包
括其他形式的播放（不能选定时间）
（1）有线或者无线方式公开传播作品
（2）公开播放接收到的广播的作品
2.“广播权”是作者和录像制作者的权利
信息网络传
播权（交互、
远程）
凡未经著作权人许可，将作品上传到有线或者无线信息网络上，使
“公众”可以在其“选定的时间和地点”在线浏览或者下载作品
笔记区
50
Day. 51 邻接权（传播者权）
表演者权
内容
财产权
1. 许可他人从现场直播和公开传送其现场表演，并获得报酬（现
场直播权）
2. 许可他人录音录像，并获得报酬（首次固定权）
3. 许可他人复制、发行、出租录有其表演的录音录像制品，并
获得报酬
4. 许可他人通过信息网络（上网）向公众传播其表演，并获得
报酬
职务表演
1. 有约按约定，没有约定属于单位
2. 职务表演的权利由演员享有的，演出单位可以在其业务范围
内免费使用该表演
保护期
1. 表明表演者身份、保护表演形象不受歪曲的保护期不受限制
2. 其他权利的保护期为50 年，截止于该表演发生后第50 年的
12 月31 日（不同于作者死亡后第50 年的12 月31 日）
录音录像
制作者权
权利内容
1. 复制权
2. 发行权
3. 出租权
4. 信息网络传播权
5. 录音制作者二次获酬权：将录音制品用于有线或者无线公开
传播，或通过传送声音的技术设备向公众公开播送的，应当向
录音制作者支付报酬
6. 录像制作者的广播权
广播组织
者权
广播组织
权的内容
禁止未经许可的转播+ 录制+ 复制+ 信息网络传播
广播组织
的义务
电视台播放他人的视听作品、录像制品，应当取得视听作品著
作权人或者录像制作者许可，并支付报酬；播放他人的录像制
品，还应当取得著作权人许可，并支付报酬
笔记区
51
2026 商经知暑期带背
Day. 52 合理使用和法定许可
合理使用和法
定许可的共
同点
都针对已经发表的作品+ 指明作者姓名、作品名称+ 不得影响该作品的
正常使用，也不得不合理地损害著作权人的合法权益
合理使用（二
不：不许可、
不付费）
1. 为个人学习、研究或者欣赏，使用他人已经发表的作品（例外：欣赏
使用盗版软件构成侵权，不属于合理使用）
2. 为介绍、评论某一作品或者说明某一问题，在作品中适当引用他人已
经发表的作品（不能构成主要部分或者实质部分）
3. 为报道新闻，在报纸、期刊、广播电台、电视台等媒体中不可避免地
再现或者引用已经发表的作品
4. 媒体已经发表的关于政治、经济、宗教问题的时事性文章，但著作权
人声明不许媒体刊登、播放的除外
6. 为学校课堂教学或者科学研究，改编、翻译、汇编、播放或者少量复
制已经发表的作品；供教学或者科研人员使用，但不得出版发行
8. 图书馆、档案馆、纪念馆、博物馆、美术馆、文化馆等为陈列或者保
存版本的需要，复制本馆收藏的作品（“六馆复制”）
9. 免费表演已经发表的作品，该表演未向公众收取费用，也未向表演者
支付报酬，且不以营利为目的（防止变相收取广告费）
注意：“免费表演”，指双向免费，既不向表演者付酬，也不向观众收费。
所以，“赈灾义演”不属于免费表演
10. 对设置或者陈列在公共场所的艺术作品进行临摹、绘画、摄影、录像
注意：（1）行为限于临摹、绘画、摄影、录像等“非接触性”“平面复制”
（2） 可以对成果以合理方式和范围再次使用，不构成侵权：平面→平
面，侵权
立体→平面，不侵权；立体→立体，侵权
11. 将中国公民、法人或者非法人组织已经发表的以国家通用语言文字创
作的作品翻译成少数民族语言文字作品在国内出版发行
12. 以阅读障碍者能够感知的无障碍方式向其提供已经发表的作品
法定许可（不
许可，要
付费）
1.“义务+ 规划教科书”
2. 报刊转报刊
3. 音乐作品的再次录制
4. 广播组织的法定许可，播放他人已经发表的、已经出版的录音制品
（听）
笔记区
52
商标法
Day. 53 商标权的消灭
注册商标
注销
1. 未续，未批：注册商标法定期限届满，未续展和续展未获批准的
2. 死、终止以后一年未转移：自死、终日起1 年期满，该注册商标没有办理
转移手续的，任何人可以向知识产权局申请注销该注册商标。该注册商标专
用权自商标注册人死亡或者终止之日起终止
撤销
违法使用，即自行改变注册商标、注册人名义、地址或者其他注册事项
显著性消灭，即成为其核定使用的商品的通用名称。如：Aspirin，U 盘
“3 年不用”，即无正当理由连续3 年不使用
注册商标
无效
违反绝对拒绝
注册理由
由知识产权局宣告无效；其他单位或个人可请求知识产权局
宣告无效（注意区别）
违反相对拒绝
注册事由
自商标注册之日起5 年内，在先权利人或者利害关系人可以
请求知识产权局宣告该注册商标无效。对于恶意注册的，驰
名商标所有权人不受5 年的时间限制
宣告无效法律
效果
1. 对商标本身具有溯及力。由知识产权局予以公告，该注册
商标专用权视为自始不存在
2. 对已经执行或者履行的判决、决定、合同原则上无溯及力
笔记区
53
2026 商经知暑期带背
Day. 54 商标侵权
商标侵权
行为
1. 假冒（“两同”）：同一种商品上使用与其注册商标相同的商标
2. 仿冒（“同近”“类似+ 相同或近似”）：同一种商品上使用与其注册商标近
似的商标；或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易
导致混淆的
3. 售假货：销售侵犯注册商标专用权的商品的，针对销售者，不包括运输
者等
注意：（善意侵权也是侵权，但无须承担损害赔偿责任）
4. “造售假标”：伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的
注册商标标识的
5.“反向假冒”（更换+ 投入）：未经商标注册人同意，更换其注册商标并将
该更换商标的商品又投入市场的
6. 间接侵权（“故意+ 便利条件”）：故意为侵犯他人商标专用权行为提供便
利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行为的。便利条件是指为侵犯他人商
标专用权提供仓储、运输、邮寄、印制、隐匿、经营场所、网络商品交易平
台等
商标侵权
的抗辩
1.“非商标性使用”：表明特征的描述或者“用途说明性使用”
2. 先用权不构成侵权：商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一种商品
或者类似商品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定影响
的商标的，注册商标专用权人无权禁止该使用人在原有使用范围内继续使用
该商标，但可以要求其附加适当区别标志
侵权但不
承担赔偿
责任
1. 三年未用：注册商标3 年未使用，并且注册商标专用权人不能证明受到其
他损失的，侵权人不承担赔偿责任
2. 善意销售：销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自
己合法取得并说明提供者的，不承担赔偿责任
3. 未注册驰名商标：侵犯未注册驰名商标，只承担停止侵害、销毁侵权物品
等责任，不承担赔偿责任
笔记区
54
Day. 55 驰名商标
内涵
驰名商标是指在一定地域范围内具有较高的知名度并为相关公众知晓的商
标。驰名商标不一定是注册商标
认定规则
事实认定（仅作为案件事实和判决理由，不写入判决主文）、个案认定、被动
认定、因需认定
保护程度
1. 未注册驰名商标：(“跨类保护”，禁注禁用+ 没有赔偿)
就相同或者类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人未在中国注
册的驰名商标，容易导致混淆的，不予注册并禁止使用。
2. 已注册驰名商标：(“跨类保护”，禁注禁用+ 有赔偿)
就不相同或者不相类似商品申请注册的商标是复制、摹仿或者翻译他人
的驰名商标，误导公众，致使该驰名商标持有人的利益可能受到损害的，不
予注册并禁止使用。
禁止事项
禁止将“驰名商标”用于商业宣传（不是荣誉称号）
笔记区
55
2026 商经知暑期带背
专利法
Day. 56 专利权的归属
职务
发明
专利
认定
用本单位的物质技术、本职、单位交付、离退1 年+ 相关
归属
专利申请权、专利权属于单位
发明人权利
署名权+ 获得报酬权
共同
发明
专利
共同发明的
专利权申请
1. 一方不同意申请专利的，另一方不得申请
2. 一方转让其专利申请权的，其他各方享有优先受让权
3. 一方放弃专利申请权，他方申请专利后，其可以免费实施
共同发明专
利权的行使
1. 约定优先，无约定，共有人均可单独实施该专利或者以“普
通许可方式”许可他人实施该专利。所获得的报酬应在共有人
中合理分配
2. 侵权诉讼中原被告资格的确定
（1）独占使用：可以作为原告独立起诉
（2）排他使用：许可人和被许可人可共同起诉，也可以在许可
人不起诉的情况下，作为原告自行提起诉讼
（3）普通使用：被许可人不可以单独起诉，除非有约定、经
授权
笔记区
56
Day. 57 发明、实用新型、外观设计的区别
项目
发明
实用新型
外观设计
别称
大发明、技术突破
小发明、实用小创新
颜值专利、好看
保护
客体
产品、方法及其改进（技
术方案）
仅限产品的形状、构造
或其结合（技术方案）
产品的整体/ 局部形状、
图案、色彩及其结合（非
技术方案，是美学设计）
审查
程序
实质审查（早期公开+
迟延审查，含新颖性、
创造性、实用性）
初步审查（形式审查，
授权质量相对较低）
初步审查（形式审查，
授权质量相对较低）
保护
期限
20 年
10 年
15 年
控制
行为
制造、使用、许诺销售、
销售、进口
制造、使用、许诺销售、
销售、进口
制造、许诺销售、销售、
进口（无“使用”行为）
优先权
周期
国际/ 国内：12 个月
国际/ 国内：12 个月
国际/ 国内：6 个月
重点易
混点
可以是“方法”；与实用
新型可交叉申请，与外
观设计永不交叉
不保护“方法”和“材
料”；与发明、外观设计
均可交叉
目的是“好看”；不解决
技术问题；与发明永不
交叉
授权
条件
新颖性、创造性（要求
高）、实用性
新颖性、创造性、实
用性
不要求创造性：新颖性、
明显区别性、非冲突性
（不与在先权利冲突）
笔记区
57
2026 商经知暑期带背
Day. 58 专利权的开放许可
不得开放许可的情况
1. 独占或者排他许可有效期限内
2. 未按规定缴纳年费的
3. 专利权被质押，未经质权人同意的
应当提供专利权评价
报告
1. 发明不需要
2. 实用新型和外观设计需要
可开放，可撤回，不溯
及既往
专利权人可自愿书面申请开放许可，也可书面撤回并公告，不
溯及既往
两头赚钱，两头甜
1. 开放许可实施期间，对专利权人专利年费给予减免
2. 可获得许可使用费
有意实施者的许可程序
书面通知专利权人+ 付费+ 不独占、不排他许可
Day. 59 专利侵权及其抗辩
专利权
内容
1. 发明和实用新型：制造、使用、许诺销售、销售、进口
2. 外观设计：制造、许诺销售、销售、进口（不包含使用）
专利侵权
抗辩事由
1. 现有技术
2. 专利权耗尽
3. 先用权
4. 临时过境
5. 非商业使用
6. 行政审批需要
7. 禁止反悔原则
善意侵权仍是侵权，不承担赔偿责任：针对为生产经营目的使用、许诺销售
或者销售，但善意使用者不停止使用
主体
A
B
C
D
行为
专利权人
擅自制造、
使用
善意销售
擅自使用
后果
/
侵权、停止、
赔偿
侵权、停止、
不赔
侵权、不停、
不赔
笔记区
58
Day. 60 商标权和专利权的对比
对比项
商标权
专利权
优先权
1. 国际展会优先权
2. 国外优先权
1. 国外优先权
2. 国内优先权
均为6 个月
1. 发明/ 实用新型：12 个月
2. 外观设计：6 个月
相同点：1. 国外优先权条件，需首次申请国与中国有协议/ 条约/ 互认
2. 优先权不能自动获得，需在提出申请时主动提供相关证据
申请原则
分类申请为原则，一表多类例外
单一申请为原则，例外：
1. 发明与实用新型“双申请”（不可
双授权）
2. 同一总发明构思下的两项以上发
明或实用新型
3. 同一产品的两项以上相似外观设
计（用于同一类别且成套出售）
保护期限
10 年，起算点：
1. 核准注册日；
2. 若经异议程序，从初审公告3 个
月期满日起算
发明：20 年
实用新型：10 年
外观设计：15 年
均从实际申请日起算（非优先权日）
冲突处理
申请→使用→30 日内协商→抽签
申请在先→同日申请则协商→协商
不成则驳回
无效宣告
绝对事由（侵犯公权力）：
1. 知识产权局主动宣告
2. 任何单位/ 个人可随时请求
相对事由（侵犯私权利）：
仅在先权利人/ 利害关系人5 年内请
求（恶意注册、驰名商标无限制）
任何单位/ 个人可在任何时间请求宣
告无效
