26年主观题案例带写—商法6
1.【主观题】
福瑞公司设立于2016年,注册资本为500万元,3位股东是张某、王某、赵某,分别持股50%、30%和
20%,公司未设置董事会,由王某担任董事。公司章程规定的经营期限届至2030年12月31日。 福瑞
公司主要从事少儿英语培训,为此于2016年12月承租了位于某大型商业综合体的半层楼房,庄胜公
司作为物业管理方及出租人与福瑞公司签署了租赁合同,约定租期是10年,第一年租金80万元,之后
每年递增5%。 为支付对庄胜公司的第一年租金,福瑞公司签发了一张以甲银行为付款人,庄胜公
司为收款人,票据金额为80万元,出票后1个月付款的汇票,并交付给庄胜公司。该汇票后又被庄胜
公司背书转让给长城公司,并在票据上记载了“不得转让”字样。之后,长城公司又将该票据背书转
让给了碧桂园公司。 2017年10月,张某、李月签订一份协议书,约定:张某向李月借款1000万元,张
某将其持有的福瑞公司50%的股权变更登记至李月名下作为借款担保;在6个月内,张某如将李月的
本、息、费用、违约金等全部还清,李月应无条件、无偿将50%的股权退还给张某;如张某连续2个
月未能支付利息、费用等,李月可获得该股权。上述协议签订后,张某按约将其持有的福瑞公司
50%的股权于2017年11月5日过户至李月名下。 2018年9月,李月起诉张某要求偿还1000万元借款
本息。法院判决:张某偿还李月剩余借款本金及相应利息。李月申请强制执行并全额执行回款,但
李月名下的股权并未办理变更登记。 2018年11月,文惠作为甲方与张某作为乙方签署股权转让合
同,约定张某将福瑞公司的全部股权转让给文惠,鉴于该股权之前作为借款担保转给了李月,现尚未
转回,甲乙双方应共同努力通过诉讼、谈判及其他一切正当合法手段收回,收回股权所支付的对价
由甲方负责,李月所持有的股权一旦收回,乙方应无条件配合转让至甲方名下。但张某一直未要求
李月转回股权。 2019年3月,李月与福瑞公司的财务总监李浩签订股权转让协议,约定李月将福瑞
公司30%的股权转让给李浩,并于当日办理了商事变更登记。但李月、李浩均未提供支付股权对
价款的相关证据。 2019年11月,福瑞公司的商事登记变更为三位股东,其中文惠持股50%,王某持股
30%,赵某持股20%。 2019年12月,因为政策调控,中小学学生校外学科培训受到更严格的监管,福瑞
公司的经营受到重创,为突破经营困局、寻求更多市场机会,2020年4月,福瑞公司股东会会议以全
票赞成通过决议:签订为期3年的合作协议与麦禾公司合作,共同投资研发、销售少儿舞蹈培训的
产品,该项合作取得了良好的经济效益,使企业经营转危为安。 在2023年5月的股东会会议上,文惠
和王某均主张继续与麦禾公司合作少儿舞蹈的项目,赵某极力劝阻,主张少儿舞蹈产品的市场已经
接近饱和,但青少年信息学奥林匹克竞赛是时下的热门领域,受到很多家长的追捧,主张公司应该转
战到少儿编程和信息学奥赛的产品赛道上。但文惠、王某并不赞同赵某的判断,最终与麦禾公司
继续合作的决议通过。赵某担忧此项决议危及公司发展,遂于2023年7月以2023年5月的股东会决
议内容违反公司章程规定的经营范围为由向法院提起决议撤销之诉。 2024年8月,福瑞公司经营不
善加之股东之间的矛盾。文惠建议解散福瑞公司进行清算,于是文惠、王某、赵某达成股东会决
议同意解散。赵某提出,因自己有其他事务不参加清算组,文惠、王某同意。 在清算中,庄胜公司要
求支付欠付租金但不同意提前解除租赁合同。
请分析福瑞公司、庄胜公司、长城公司对碧桂园公司的票据责任。
【参考答案】[答案]庄胜公司对碧桂园公司不承担票据责任,福瑞公司和长城公司对碧桂园公司仍
承担票据责任。 庄胜公司在背书时记载了“不得转让”字样,后手长城公司再背书转让时,庄胜公司
对后手的被背书人碧桂园公司不再承担票据责任。但福瑞公司和长城公司仍需对碧桂园公司承担
票据责任。
张某和李月有关借款及股权转让的约定是否有效?
【参考答案】[答案](1)股权让与担保有效。张某与李月的约定为股权让与担保,虽然属于非典型
的担保类型,但是基于双方合意且没有违反法律、行政法规的强制性规定,是合法有效的。 (2)双方
约定如张某连续2个月未能支付利息、费用等,李月可获得该股权,属于流担保条款,是无效的,但是
不影响股权让与担保的效力。
若张某变更至李月名下的50%的股权出资没有到位,福瑞公司的债权人甲公司能否请求李月与张
某在未出资的本息范围内承担连带责任?
【参考答案】[答案]不能。在让与担保的法律关系中,双方当事人的真实意思表示并非要发生股权
转让的法律关系,债权人李月并未真的成为股东,无需承担出资瑕疵的法律责任。福瑞公司的债权
人甲公司无权要求李月承担连带责任。 [评析]根据《民法典担保制度解释》第69条规定,股东以
将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保,公司或者公司的债权人以股东未履行或
者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由,请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的,人
民法院不予支持。
2019年8月,文惠请求判令李月将其持有的福瑞公司50%的股权变更至文惠名下,是否能够获得法院
的支持?
【参考答案】[答案]能支持。李月在债权获得清偿后,依法应当将该部分股权返还给张某,该项权
利属于张某对李月的到期债权。 张某未要求李月返还相关股权,该行为使得文惠无法获得相应股
权,对其造成损害。文惠向法院请求以自己的名义代位行使张某的债权,直接要求李月将相应股权
变更至文惠名下具有法律依据。
文惠起诉李月要求转让股权时,李浩提出自己已经受让了原归李月的福瑞公司30%的股权,且对于
剩余的股权李浩享有优先购买权,是否应被支持?
【参考答案】[答案]不支持。李月在已经获得债务清偿的情况下,仍然将该股权转让给李浩,属于
无权处分,李浩作为财务总监应知情,且未支付合理的对价,不能善意取得该股权,李浩不具有合法的
股东身份,也无权主张股东的优先购买权。
赵某于2023年7月主张撤销2023年5月的股东会决议的诉请能否得到法院支持?为什么?
【参考答案】[答案]不能得到法院支持。2020年4月福瑞公司决定与麦禾公司合作研发销售少儿
舞蹈的产品,经全体股东一致同意,符合修改公司章程的决议所要求的2/3以上多数,已构成对公司
章程中经营范围条款的非正式修改,且该决议并未被撤销,2023年5月与2020年4月决议内容相同,故
赵某的请求不应支持。
文惠、王某、赵某达成的解散福瑞公司的股东会决议是否有效?为什么?
【参考答案】[答案]有效。文惠、王某、赵某作为股东,协商一致可以在公司经营期限届满前达成
解散福瑞公司的股东会决议。该决议内容合法有效。
赵某是否可以不作为清算组成员,为什么?
【参考答案】[答案]可以。福瑞公司章程没有特别规定,股东会也没有特别选定赵某为清算组成
员,福瑞公司的清算组应由董事王某组成。赵某并非董事,没有参与清算的义务。
本案开始清算后庄胜公司是否有权拒绝提前解除租赁合同?为什么?假设福瑞公司进入破产程序,
租赁合同是否应解除?为什么?
【参考答案】[答案](1)无权。解散实际是营业的终止,因此自公司解散开始,与庄胜公司的租赁合
同就不能再继续履行而应属于法律上的履行不能。 (2)假设福瑞公司进入破产程序,该租赁合同作
为双方均未履行完毕的合同,应由管理人决定是否解除。
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