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26年名师黄金10点
——[商法]刘安琪
（觉晓法考整理）
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名师考前串讲直播课
重点法条押题
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2026 年刘安琪商法主观题黄金10 点——名师直播讲义
一、法人人格否认制度【必考】
（一）制度类型
【设问方式】
1.【纵向法人人格否认】债权人要求公司股东承担连带责任，能否得到法院支持？
【答题模板】
能够得到法院支持。
本题中，XX 股东与XX 公司财产混同造成人格混同/对XX 公司过度支配与控制（引用题目信息~），应
当适用纵向法人人格否认制度，由XX 股东与XX 公司承担连带责任。
2.【横向法人人格否认】债权人要求关联方承担连带责任，能否得到法院支持？（横向法人人格否认）
【答题模板】
能够得到法院支持。
本题中，XX（股东姓名或名称）是XX 公司的控股股东，A 公司、B 公司、C 公司均系其控制的关联方。
XX（股东）利用对A、B、C 公司的控制，导致A、B、C 公司财产混同、人格混同（引用题目信息~），严重
损害了A/B/C 公司债权人的利益，应当适用横向法人人格否认制度，由A、B、C 公司承担连带责任。
【知识储备】横向法人人格否认
股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用、逃债”的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
（二）举证责任
1.一般：由债权人举证公司与股东出现人格混同。
2.特殊：一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责
任。
（三）诉讼地位（与民诉法的综合考查）
情形
诉讼当事人
1.债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁
判确认
另行提起公司人格否认诉讼：
股东为被告，公司为第三人
2.债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同
时，一并提起公司人格否认诉讼
公司和股东为共同被告
3.债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁
判确认
直接提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承
担连带责任的：
告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，应
当裁定驳回起诉
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二、股东出资
（一）无权处分问题
【设问方式】
股东以不享有所有权的财产出资，财产的真正权利人要求公司返还财产，能否得到法院的支持？
【答题模板】
1.不能得到法院支持。
股东XX 以不享有处分权的财产出资，公司适用善意取得制度。本题中，公司对于股东XX 的无权处分不
知道且不应当知道，对价合理，且动产已经交付/不动产已经登记。
2.能够得到法院支持。
股东XX 在公司担任董事长/法定代表人/高级管理人员，推定公司对于股东XX 的无权处分行为是知情
的，公司不适用善意取得制度。
（二）出资期限
【设问方式】
股东出资期限未届满，公司负债无法清偿，债权人要求股东提前缴纳出资，能否得到法院支持？
【答题模板】
能够得到法院支持。债权人XX 的债权已到期，虽然股东出资期限尚未届满，但XX 公司无法清偿到期债
务，债权人XX 有权要求其提前缴纳出资，并在未出资本息范围内对公司债务无法清偿部分承担补充赔偿责
任。
【陷阱提示】
金钱债权执行中，申请执行人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳
回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。
（三）出资形式
【设问方式】
1.股东以债权出资，是否符合法律规定？
【答题模板】
合法有效。债权属于非货币出资，可以进行价值评估，可以依法转让。
2.若债务人不同意债权人以债权出资，公司是否合法取得债权？
【答题模板】
公司能够合法取得债权。债权出资实质上是债权让与，无需征得债务人同意。
仅需通知债务人，若未通知债务人，对债务人不生效，但不影响债权让与的效力。
【知识储备】民商结合
①债权人与债务人约定债权不得转让
非金钱债权，不得对抗善意第三人；金钱债权，不得对抗第三人。
②无须征得债务人同意
债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
（四）出资责任
【设问方式】
1.股东非货币财产出资价值显著低于其所认缴的出资额，公司/债权人应当如何救济？
【答题模板】
XX 股东构成出资不实，其本人应当补足真实价值与认缴出资的差额，给公司造成损失的，承担赔偿责
任。
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因其为设立阶段出资不实，其他发起人对差额部分承担连带责任。
【陷阱提示】设立阶段的出资瑕疵，发起人有连带责任；非设立阶段的出资瑕疵，没有发起人的连带
责任。
2.股东非货币财产价值下降（如贬值/股权出资，标的股权所在公司破产/债权出资，债务人破产导致
债权回收金额低），出资股东是否应当承担责任？
【答题模板】
XX 股东无需承担责任。
股东以非货币出资后，非本人原因导致价值下降的，不构成出资不实，股东无需承担责任。
（五）股东失权制度（《公司法》第51、52 条）【必考】
【设问方式】
1.董事会对某股东的失权是否合法？（未经过催缴直接失权）
【答题模板】
不合法。
应当对未按章程规定缴纳出资的股东进行催缴，发出催缴书，催缴书载明的宽限期（不少于60 日）届
满后，才能够由董事会作出失权决议。
2.宽限期届满，股东仍未缴纳出资，董事会未对该股东进行失权，是否合法？
【答题模板】
合法。
宽限期届满，股东仍未按章程规定缴纳出资的，董事会可以根据公司的实际情况对股东作出失权决议，
也可以选择继续催缴，要求股东缴纳出资。
3.股东会作出失权决议，该决议效力如何？
【答题模板】
决议无效。
公司法规定应当由董事会作出失权决议，可见股东失权并非股东会的职权范围。股东会作出失权决议，
属于决议内容违反法律规定，该决议无效。
4.股东仅缴纳部分出资，催缴且宽限期届满后仍未缴纳剩余部分，董事会决议：丧失股东资格。是否
符合法律规定？
【答题模板】
不符合法律规定。
股东XX 缴纳了部分出资，董事会仅能作出：股东XX 丧失未缴纳出资部分对应的股权的决议。董事会决
议内容违反法律规定，该决议无效。
5.股东主张其未收到失权通知，公司即将其股权处分，违反法律规定，其主张是否符合公司法的规
定？
【答题模板】
其主张不符合公司法的规定。
失权通知发出即生效，而非自股东收到通知才生效。股东所丧失的股权，公司有权在六个月内转让或
注销。
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三、股东资格制度
（一）股东资格认定
【设问方式】
1.甲将股权转让给乙，双方就股权归属发生争议，受让方乙主张其已经获得股权，能否得到法院支
持？
【答题模板】
能够得法院支持，因为乙的姓名/名称已经记载于股东名册，有权向公司主张股东权利。
2.甲将股权转让给乙，已经签订了股权转让协议，办理了股东名册变更，但未办理登记变更。公司债
权人要求甲在未出资范围内承担补充赔偿责任，能否得到法院支持？
【答题模板】
能够得到法院支持。股东身份未办理变更登记的，不得对抗善意的第三人。
3.某人向公司出资，公司亏损严重，该主体主张其转给公司的款项为借款，要求公司偿还本息，能否
得到法院支持？
【答题模板】
不能得到法院支持。
某人向公司出资时，经全体股东一致同意，公司履行的是增资程序。公司的意思表示为：接受某人的
投资，某人成为公司的股东。
某人获得了分红，且参加股东会，实际行使了股东权利。可见其真实意思表示也是成为公司股东。
公司与某人就其成为股东达成了合意，故某人系公司股东，而非债权人。
（二）名义股东与实际股东
【设问方式】
1.实际股东向公司主张行使知情权，能否得到支持？
【答题模板】
不能得到法院支持。
（1）实际出资人与名义股东之间的代持协议，仅对双方发生效力，而不能约束公司。故实际出资人仅
能向名义股东主张权利，而不能直接向公司行使权利。
（2）股东依据股东名册向公司主张权利，而股东名册上记载的是名义股东XX，而非实际出资人XX。
2.名义股东将名下股权转让，是否发生股权转让的效力？
【答题模板】
参照适用善意取得制度。
四、股东的知情权和分红权
（一）知情权
【设问方式】
1.股东要求查阅公司的发票、合同能否得到法院支持？
【答题模板】
查阅发票能够得到法院支持，但查阅合同不能得到法院支持。
股东已书面申请，说明了目的。XX 作为有限公司的股东有权查阅公司的会计凭证，而发票属于会计凭
证中的原始凭证。但公司法并未规定股东有权查阅公司的合同。
2.股东要求查阅本公司持股比例为99%的子公司的会计账簿、会计凭证，能否得到法院支持？
【答题模板】
不能得到法院支持。
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股东仅有权查阅本公司的全资子公司的会计账簿、会计凭证。而XX 公司并非本公司的全资子公司。
3.甲拟将股权转让给与本公司有竞争关系的乙公司，为了确定股权价值，要求查阅公司的会计账簿和
会计凭证。公司以甲有不正当目的为由拒绝。公司的做法是否合法？
【答题模板】
公司的做法不合法。
（1）若股东本人从事与公司主营业务有实质竞争关系的业务，可认定股东有不正当目的。本题中，甲
与公司并无直接竞争关系；股权受让方与公司有竞争关系，不能认定甲有不正当目的。
（2）甲为了将股权转让，了解公司的财务信息，评估股权价值，也会将财务信息与乙公司进行沟通。
但这是股权转让中必要的环节，不属于股东为了向他人通报公司的信息，可能损害公司利益的行为。不能
因此认定甲有不正当目的。
（二）分红权
【设问方式】
1.某股东仅缴纳部分出资，其分红比例为？
【答题模板】
按照其实缴的出资比例进行分红。（该股东实缴金额/公司的实收资本）
2.在大股东反对分红的情况下，小股东通过诉讼要求公司对其进行利润分配，能否得到法院支持？
【答题模板】
不能得到法院支持。
大股东反对分红，意味着公司无法作出：分红决议。
分红权之诉中，股东未提交载明具体分配方案的，法院驳回其诉讼请求。
五、董事、监事、高级管理人员
（一）消极任职资格
【设问方式】
某人担任高管，其间因欠银行贷款100 万元，被列为失信被执行人。公司应当如何处理？
【答题模板】
某人因所负数额较大债务到期无法清偿，且被列为失信被执行人，公司应当解除其职务。
（二）法定代表人
【设问方式】
1.独立董事能否担任法定代表人？
【答题模板】
不能。若由董事担任法定代表人，必须以执行公司事务为前提。而独立董事仅能参与公司董事会决策，
不能执行公司事务。
2.某公司董事长担任法定代表人，其辞去董事的职务，能否仍担任法定代表人？
【答题模板】
不能继续担任法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
（三）董监高的自我交易
【设问方式】
公司监事认为，董事不能与公司进行交易，该看法是否正确？
【答题模板】
错误。董事与公司进行交易，应当向董事会或股东会报告，并按照章程规定经董事会或股东会决议。
（四）董事、高管的对外责任（《公司法》第191 条）【必考】
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【设问方式】
董事执行职务，因故意造成了他人损害，受害者要求公司承担责任，要求董事承担责任，能否得到法
院支持？
【答题模板】
XX 系公司董事，执行职务造成XX 损害。董事存在故意/重大过失，应当由公司承担赔偿责任；董事也
应当承担责任/承担补充责任。
（五）影子董事、高管（《公司法》第192 条）【必考】
【设问方式】
控股股东指示高管/董事将公司资金转出，导致公司资金链断裂，公司应当如何救济？
【答题模板】
XX 系公司的控股股东，其指示高级管理人员/董事XX 将公司资金转出，损害了公司利益。公司有权要
求控股股东和高级管理人员/董事承担连带责任。
（六）股东的代表诉讼（《公司法》第189 条）【必考】
【设问方式】
本公司的全资子公司被其高管损害，股东能否通过代表诉讼维护全资子公司的利益？
【答题模板】
XX 系公司股东，应当书面请求全资子公司的监事会，要求对高管XX 提起诉讼；
若监事会拒绝或接到通知30 日内未提起诉讼，则XX 可以自己的名义代表全资子公司提起诉讼，要求高
管XX 向全资子公司承担责任。
本公司+全资子公司为第三人。
六、有限公司股权
（一）对外转让
【设问方式】
1.某股东先将1%的股权以100 万元高价转让给他人，原股东未主张优先购买权；第二天该股东将59%的
股权以20 万元低价转让给上述受让人。原股东主张两次股权转让无效，能否得到法院支持？
【答题模板】
能够得到法院支持。
表面看，第一次股权转让系对外转让，未损害原股东的优先购买权；第二次股权转让系对内转让，原
股东无优先购买权；两次转让表面看均合法有效。
但两次股权转让价格存在明显的背离，两次股权转让仅隔一天，明显有悖于股权转让的正常情形。可
以认定为转让方与受让方有意将完整的股权转让（60%，120 万元）拆分成两次，恶意串通损害原股东优先
购买权。故两次股权转让均无效。
2.某股东将股权偷偷的转让给他人，原股东主张因损害其优先购买权，股权转让无效，能否得到法院
支持？
【答题模板】
不能得到法院支持。
股权转让给非股东未通知原股东，损害了原股东的优先购买权。但此次股权转让不存在《民法典》规
定的无效情形。
（二）有限公司股东的回购请求权【必考】
【设问方式】
某股东要求由公司回购其股权，能否得到法院支持？
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【答题模板】
（1）【不能得到法院支持】
本题中不存在该股东对股东会特定事项（公司持续五年盈利，且每年均符合分红条件，持续五年不分
红；合并、分立、转让主要财产；修改章程使公司继续存续）投反对票；也不存在控股股东滥用股东权利，
严重损害公司或其他股东的情形。
（2）【能够得到法院支持】
异议股东回购请求权；反压迫情形，满足其中之一即可。
（三）股东出资与股权转让（《公司法》第88 条）【必考】
【设问方式】
1.股东将未届期股权转让，主张不再承担出资责任，能否得到法院支持？
【答题模板】
不能得到法院支持。
XX 转让股权时，出资期限未届满。出资期限届满后，原则上由受让方XX 承担出资责任；若受让方XX 未
按章程规定缴纳出资，由转让方XX 承担补充责任。
2.股东将瑕疵股权转让，受让方是专业投资人，主张其不知道转让方的出资瑕疵，故不承担责任，能
否得到法院支持？
【答题模板】
不能得到法院支持。
（1）XX 转让股权时，出资期限已经届满，未全面履行出资义务，系瑕疵股权转让，应当由转让方XX
和受让方XX 承担连带责任。
（2）受让方XX 不知道且不应当知道股权存在出资瑕疵的，不承担责任。但受让方XX 系专业投资人，
应当知道股权存在出资瑕疵，不能免责。
（四）冒名转让股权【必考】
【设问方式】
董事张三利用其职务便利，伪造了李四的签名，将股东李四名下的股权转让给王五，且完成了变更登
记。李四得知后强烈反对。王五能否取得股权？
【答题模板】
不能。
本题中，张三伪造李四的签字，将李四名下的股权转让，构成“冒名行为”。冒名行为，我国民法未
作规定，按照通说观点，若相对人注重“被冒名者”的身份，则“类推适用无权代理规则”，即：①若被
冒名者追认，冒名行为在被冒名者和相对人之间自始有效；②若被冒名者拒绝追认，则冒名行为对被冒名
者不发生效力。从本题表述看，李四未对张三伪造签章转让其股权的行为予以追认，故不应发生股权转让
的效力，王五不能取得股权。
【陷阱提示】
（1）本题不能用“无权处分——善意取得”的思路去分析。构成无权处分的前提是，无权处分人对标
的有合法占有的外观，如共有人未经其他共有人同意，处分共有物；将借来的动产出售等。股权需要进行
登记，李四的股权登记在李四名下，未登记在张三的名下，张三不具有合法持有李四的外观。
（2）本题中，张三的行为也不属于无权代理，代理、无权代理中均有三方结构：被代理人、代理人和
相对人。而冒名行为中，只有两方结构：冒名行为人、相对人。始终没有被冒名者的参与。
七、公司的组织结构
（一）股东会与董事会的职权
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【设问方式】
1.公司投资设立子公司，董事会/唯一的董事是否有权决定？
【答题模板】
有权决定。董事会有权决定公司的经营计划和投资方案。公司设立子公司属于公司的投资行为，董事
会有权决定。
【解题大招】股东会职权就记两个：选举/罢免董事、监事+审议通过重大方案；
除了股东会，都在董事会！
2.公司决定撤销某部门/两部门合并，董事长是否有权决定？
【答题模板】
董事长无权决定。
公司管理机构的设置由董事会决定，而非董事长。
3.股东会罢免董事，是否受其任期限制？
【答题模板】
不受其任期限制。
公司与董事之间系委托关系，双方均有任意解除权。
若任期届满前罢免董事，且无合理理由，董事有权要求赔偿。
【知识储备】
（1）一般决议事项
一般事项：应当经代表过半数表决权的股东通过。
（2）特别决议事项★★★【必考】
股东会会议作出下列决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过
①修改公司章程
②增加注册资本
③减少注册资本
④公司合并
⑤分立
⑥解散
⑦变更公司形式
注意：此处的“2/3”是全体股东表决权的2/3，而非“人数”
【陷阱提示】章程的变动是七个特别事项中最复杂的一项：
1.并非所有的章程变动均需要召开股东会，三分之二以上表决权审议通过
（1）章程的更新和确认：公司事项已经发生变动，且涉及章程记载，此时章程变动是对该事项的更新
和确认，无需股东会特别决议。如甲股东将股权转让给张三，已经完成名册和登记的变更。而股东出资情
况是章程记载事项，此时章程应当进行相应的更新和确认：将甲的出资情况调整为张三的出资情况；股份
公司采取授权资本制，董事会决定增发100 万股股票，增发已经完成，意味着注册资本增加了100 万元，此
时章程需要相应的更新和确认，将记载的注册资本增加100 万元。
（2）章程的实质修订：股东会的决议内容即修改章程，需三分之二以上表决权审议通过。题目通常会
有两种表述：
①修改章程；
②公司组织结构的调整（如增设审计委员会替代监事会；增加董事会人数）；公司运行规则的改变
（之前为他人提供担保由董事会决议，现改为股东会决议）
2.一致同意事项（注意：这里并非创设了新的股东会决议规则，之所以一致同意是因为该事项不仅是
公司事项，还涉及每个股东的个人利益，故需要每个股东均同意/授权）
①有限公司不按照实缴比例分红；
②有限公司增资，不按照实缴比例优先认购；
③有限公司减资，非等比例减资。
（二）董事会的组织与表决
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【设问方式】
1.某公司职工人数500 人，已经设立了监事会，且有职工董事；该公司是否一定设立职工董事？
【答题模板】
该公司不一定设立职工董事。
一般情况下，职工人数300 人以上的公司应当设立职工董事，但公司已经设立监事会且有职工监事的除
外。
2.某公司设立了审计委员会且行使监事会职权，是否设立监事会？
【答题模板】
公司此时不再设立监事会或监事。
八、公司决议效力【必考】
（一）决议效力类型
【设问方式】
1.某年某月的股东会决议效力如何？
2.某股东称在微信群内召开股东会会议，形式不合法，要求撤销该决议，能否得到法院支持？
【答题模板】
不能得到法院支持。
微信群内召开股东会会议属于以电子通信方式召开股东会，符合公司法的规定。
3.召开股东会会议，未通知某股东，该股东提起撤销之诉时，已经超过决议之日60 日，被告抗辩称时
效已过，抗辩是否成立？
【答题模板】
抗辩不成立。
未被通知参加股东会的股东，应当自其知道或应当知道决议作出之日起60 日且在决议通过之日起1 年
内向法院申请撤销决议，
4.【答题模板】
（1）该公司对于【××事项】召开了股东会会议/董事会会议，进行了表决，以【××】%表决权/全
体董事过半数通过了决议。故该决议成立。
（2）该决议内容是关于【××事项】的，其内容符合法律法规/违反法律法规，故该决议有效/无效。
（3）该会议的召集程序符合/不符合法律法规、章程，故该决议合法有效/可撤销。
综上，该决议【合法有效】/【××】。
九、公司变更制度
（一）增加注册资本
【设问方式】
1.股东要求对全部增资金额优先认缴，是否能够得到支持？
【答题模板】
不能得到支持。
有限公司的股东，在公司增资时，同等条件下，仅在其实缴出资比例范围内，享有优先认缴权。对于
超出其实缴出资比例的部分，不享有优先认缴权。
2.有限公司增资100 万元，全部由外部投资方乙公司认购。公司召开股东会，除股东D（20%的表决权）
之外，其他股东均同意。该决议效力如何？
【答题模板】该决议部分有效，部分无效：在损害D 的优先认购权范围内无效。
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（1）该公司召开了股东会，进行了表决，经80%表决权比例通过了增加注册资本的决议，该决议成立。
（2）该决议的内容为定向增资，即不按照股东的实缴出资比例由各股东优先认购，影响到每一个股东
的利益。D 表示反对，故在损害D 优先认购权范围内无效。
（二）减少注册资本
【设问方式】
1.非等比例减资，未经全体股东一致同意，决议效力如何？
【答题模板】决议无效
（1）该公司就减少注册资本事项召开了股东会会议，进行了表决，以XX%表决权（三分之二以上）审
议通过，该决议成立。
（2）非等比例减资影响到每一个股东的股权比例，XX 股东反对，故该决议内容违反法律规定，该决议
无效。
2.减资（退/免）未通知债权人，债权人主张减资无效，能否得到法院支持？
【答题模板】
能够得到法院支持。
公司减少注册资本，同时向股东返还资金/免除股东未缴纳的出资义务，应当自决议作出之日10 日内通
知债权人，30 日内公告。公司未依法通知债权人，属于违法减资，减资无效，股东应当向公司返还资金/恢
复原状。故违法减资的，减资无效。
3.未用尽公积金，能否使用实收资本弥补亏损？
【答题模板】
不能。若公司减少注册资本弥补亏损，前提是公司的各项公积金不足以弥补亏损。
4.减少注册资本弥补亏损时，同步降低了认缴金额，是否合法？
【答题模板】
不合法。
答案一：《公司法》第225 条规定：减少注册资本弥补亏损的，不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
答案二：公司减少注册弥补亏损，只能动用实收资本，而不能以认缴部分弥补亏损。若减资弥补亏损，
同步降低认缴金额，实质上是以认缴的出资弥补亏损，不符合法律规定。
【解题大招】
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（三）公司合并
【设问方式】
1.B 公司的股东是刘安琪（100%持股），A 公司自刘安琪处收购了B 公司100%的股权，A 公司是否应当
召开股东会，且经三分之二以上表决权审议通过？
【答题模板】
无需股东会三分之二以上表决权审议通过。A 公司收购B 公司100%股权后，B 公司成为A 公司的全资子
公司，B 公司继续存续，不属于公司合并。
2.简易合并中，合并主体均应召开股东会会议/董事会会议，该看法是否正确？
【答题模板】该看法错误。
（1）母子公司合并：A 公司持有B 公司90%以上的股权，A 公司需股东会三分之二以上表决权审议通过；
B 公司董事会决议；
（2）小规格合并：A 公司与B 公司合并，支付的对价不超过A 公司净资产的10%，A 公司董事会决议，
B 公司股东会三分之二以上表决权审议通过。
3.某股东对公司合并投反对票，但公司仍通过了合并决议，该股东应当如何救济？
【答题模板】
（1）该股东有权要求公司以合理价格收购其股权；
（2）该股东可以将股权转让给其他股东退出公司；
（3）该股东可以将股权对外转让退出公司。
十、公司解散与清算
（一）司法解散之诉（《公司法》第231 条）
1.基本规定
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
2.经营管理严重
困难的认定
（1）经营管理严重困难的情形：
①公司连续2 年以上无法召开股东会
②股东表决时无法达到法定或规定比例，持续2 年以上不能作出有效的股东会决议
③公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决
④其他
（2）不予受理的情形：
①知情权或利润分配请求权等权益受到损害
②公司亏损、财产不足以偿还全部债务
③公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等
为由提起解散公司诉讼的
3.原告
持有公司全部股东表决权10%以上的股东
4.被告
公司
5.注重调解
（1）方式：由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续
（2）回购股份的处理：自调解书生效之日起6 个月内将股份转让或者注销
（3）股份转让或注销前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人
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（二）简易注销（《公司法》第240 条）
1.适用情形
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定
通过简易程序注销公司登记
2.程序
（1）通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20 日
（2）公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20 日内向公司登记机关申请注销公司
登记
3.责任
股东对公司未产生债务，或已清偿全部债务的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承
担连带责任
十一、民商结合
（一）公司担保
【设问方式】
越权担保中，债权人要求公司承担担保责任，能否得到法院支持？
【知识储备】
1.越权担保
（1）概念
公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司
与相对人订立担保合同
（2）公司的责任
①相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民
法院应予支持
②相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；公司不承担担保责任，但承担缔约
过失责任
（4）善意的认定
★★★
（5）法定代表人
的赔偿责任
法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，法定代表人承担赔偿责任
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2.未作出决议，担保有效的情形
（1）本业
金融机构开立保函或者担保公司提供担保
（2）全资
①公司为其全资子公司开展经营活动提供担保
【扩展】A 公司持有B 公司100%股权；B 公司持有C 公司100%股权，若A 公司为C 公司
提供担保，则A 公司无需股东会/董事会决议。
②全资子公司为股东提供担保
（3）合同
担保合同系由单独或者共同持有公司2/3 以上对担保事项有表决权的股东签字同意
（二）股权让与担保
【设问方式】
1.股权让与担保中，债务人将股权转让给债权人时，其他股东主张优先购买权，能否得到法院支持？
【答题模板】
法院不予支持。
虽然表面看甲将股权对外转让给张三，系股权对外转让，但双方的真实意思表示为股权让与担保，属
于非典型担保，并非股权转让，故原股东不享有优先购买权。
2.公司的债权人能否以债权人是登记的股东，主张其在出资不足额范围内承担连带出资责任？
【答题模板】债权人无权主张
虽然股权登记在债权人名下，但其身份为担保的权利人，而非公司股东。故不适用瑕疵股权转让规则，
债权人无需承担股权对应的出资义务。
