刘安琪商经知客观题考前密押33 题
（完整版：题干+答案+核心知识点+详
细解析+易错坑点）
第1 题（单选｜法人人格否认：横向否认、一人公司）
题干：北京泰发集团有限公司(以下简称泰发集团)分别持有甲、乙、丙三家公司各70%的股权,
并派李枫担任三家公司的董事长、总经理兼法定代表人。2024 年7 月2 日,甲公司全资设立丁
公司。 在泰发集团的指令下,甲公司、乙公司、丙公司与丁公司进行了大规模的关联交易,利益
均归丁公司,而损失均由交易对手承担,导致甲公司、乙公司、丙公司各自有巨额负债无法清偿。
对此,下列 说法正确的是?
A.若甲公司的债权人要求甲公司、乙公司、丙公司和丁公司承担连带责任,能够得到法院的支
持
B.若乙公司的债权人要求李枫和乙公司承担连带责任,能够得到法院支持
C.因丙公司与丁公司之间的关联交易损害了丙公司的利益,故相关合同无效
D.因丁公司是一人公司,甲公司需要对丁公司的债务承担连带责任
答案：
✅
A
核心知识点（《公司法》第23 条）
1.
横向法人人格否认：股东控制两家以上公司，滥用法人独立地位逃避债务，各受控公
司互相承担连带责任。
2.
一人有限责任公司：举证责任倒置，并非股东必然连带；股东能证明财产独立，则不
用承担连带责任。
3.
关联交易损害公司利益≠交易合同无效，公司可向责任人主张损害赔偿。
解析
•
A 正确：泰发集团过度支配甲、乙、丙、丁，实施利益输送，触发横向人格否认，四
家公司互相连带。
•
B 错误：李枫只是董事、法定代表人，没有个人滥用法人独立地位的行为，董事个人
不对公司债务连带。
•
C 错误：关联交易损害公司，属于内部损害赔偿纠纷，合同本身不当然无效。
•
D 错误：丁为甲全资一人公司；只有甲不能证明财产混同时才连带，不是天然直接连
带。
坑点
⚠️
：横向否认≠一人公司；关联交易损害≠合同无效；一人公司是举证责任倒置，不等于
股东必然担责。
第2 题（多选｜选错误｜股东出资、股东失权制度）
题干：李楠、张小北和鲁四方三人创办了联合轨道配件有限公司。公司章程规定,三位股东应
分别出资500 万元,其中李楠应当于公司成立之日足额缴纳,张小北和鲁四方在公司成立之日起
1 年内缴足。2025 年8 月31 日,联合公司拖欠供应商货款1000 万元,无力清偿,此时李楠仅出
资200 万元;张小北未缴纳出资,鲁四方已经足额缴纳出资。对此,下列说法错误的是?
A.因李楠未全面履行出资义务,联合公司发现后即可宣告其丧失未缴纳部分的股权
B.因李楠未全面履行出资义务,联合公司向其发出书面催缴书,宽期满后李楠仍未按照章程缴纳
出资的,董事会应当对其发出失权通知
C.若联合公司向李楠发出失权通知,李楠收到通知之日其丧失未缴纳出资部分对应的股权
D.联合公司有权要求李楠补足出资,对此张小北、鲁四方承担连带责任
E.联合公司有权要求张小北补足出资,对此李楠、鲁四方承担连带责任
答案：
✅
ABCD
核心知识点（《公司法》第48、51 条）
1.
股东失权完整流程：书面催缴书+不少于60 日宽限期→董事会作出失权决议→书面失
权通知；自通知发出之日丧失股权（不是收到）。不可直接宣告失权。
2.
发起人连带责任：仅适用于设立时出资违约/出资不实；公司设立之后到期不履行出资，
只有本人补足，其他股东无连带。
解析
•
A 错：不能直接宣告失权，必须走完催缴、宽限期、董事会决议整套程序。
•
B 错：宽限期届满，必须先经董事会作出失权决议，才可以发失权通知，不是直接发
通知。
•
C 错：通知发出之日股权丧失，不是收到之日。
•
D 错：李楠属于设立之后出资违约，仅本人补足；设立后出资问题，其他股东不承担
连带责任。
•
E 正确：张小北属于设立时股东，设立时出资违约，其他设立股东李楠、鲁四方承担
发起人连带补足责任。
坑点
⚠️
：失权是“发出生效”，不是收到；发起人连带只针对设立阶段出资问题。
第3 题（单选｜董事高管自我交易、失信被执行人任职限制）
题干：张某是华中科技有限公司的董事、法定代表人,谢某是其妻子,2022 年谢某出资100 万
元全资成立华西生物有限公司。2024 年7 月,华西公司拟向华中公司出售一台医疗设备,合同价
款为200 万元。2024 年8 月,张某未能偿还银行贷款200 万元,被法院列为失信被执行人。华
中公司遂作出人事任免决议:张某不再担任董事,改任副总经理。对此,下列说法正确的是?
A.华西公司是张某的妻子直接控制的企业,不得与张某任职的华中公司进行交易
B.若按照华中公司的章程,将与华西公司的交易提交董事会审议,应当经全体董事三分之二以上
审议通过
C.公司人事任免决议作出后,张某仍可担任法定代表人
D.公司人事任免决议中关于张某担任副总经理的内容无效
答案：
✅
C
核心知识点《公司法》178、182
1.
自我交易不绝对禁止：向董事会/股东会报告，按章程经决议后，交易合法有效；关联
董事需要回避表决，无关联董事过半数即可。
2.
失信被执行人禁止担任：董事、监事、高级管理人员。公司法法定高管范围：经理、
副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。⚠️副总经理≠法定的高级管理人员。
3.
法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。
解析
•
A 错误：自我交易并非禁止，履行报告+决议程序就可以交易。
•
B 错误：关联董事回避，由无关联关系董事过半数通过，不是全体董事2/3。
•
C 正确：张某不再是董事，改任副总经理（经理范畴）；失信不能担任董、监、【法
定高管】，副总经理不属于法定高管，仍然可以担任法定代表人。
•
D 错误：副总经理不属于法定董监高，失信不禁止任职，该决议内容有效。
延伸考点：交易已经合法经过董事会/股东会决议，即便给公司造成损失，不能向张某、谢某
索赔。
坑点
⚠️
：区分“副总经理”≠公司法上的高级管理人员。失信限制的名单不含副总经理。
第4 题（多选｜董事高管对外侵权、影子董事）
题干：上海天华房地产有限公司成立于2020 年,洪河沙持有公司80%的股权,其选定李涛担任
唯一的董事。田小禾因购房与天华公司产生纠纷,法院判决:天华公司给田小禾更换不漏水的房
子,并支付违约金20 万元。天华公司败诉后,李涛为实施报复,遂指令施工队使用甲醛超标材料
给该套房屋装修,造成田小禾身患重症;田小禾提起巨额的人身损害赔偿之诉,洪河沙遂指示李涛
将资金和优质资产转出,导致天华公司资金链断裂。对此,下列说法正确的是?
A.天华公司应当对田小禾承担赔偿责任
B.若天华公司无力对田小禾进行足额赔偿,李涛也应当对田小禾承担赔偿责任
C.天华公司有权要求李涛返还资金并赔偿损失
D.天华公司有权要求洪河沙返还资金并赔偿损失
答案：
✅
ABCD
核心知识点《公司法》190；民法典侵权编
1.
董事高管执行职务致人损害：公司对外承担赔偿；董事、高管存在故意/重大过失，对
外也要向受害人承担赔偿责任。
2.
影子董事规则：控股股东、实际控制人指示董事、高管损害公司利益，实际控制人与
董事承担连带责任。
对比普通员工侵权：单位对外赔，员工不对受害人直接赔，单位内部事后追偿。
解析
•
A 正确：董事执行职务致人损害，首先由公司对外承担侵权赔偿责任。
•
B 正确：李涛存在故意（报复，使用甲醛超标材料），对外受害人可以直接要求李涛
承担赔偿。
•
C 正确：李涛故意损害公司利益，公司有权向董事李涛追偿，返还资产、赔偿损失。
•
D 正确：洪河沙（控股股东）指示李涛转移资产，属于影子董事，与李涛连带，公司
可向洪河沙追责。
坑点
⚠️
：普通员工只是单位赔，内部追偿；董事高管故意、重大过失，对外直接对受害人担责。
第5 题（单选｜简易减资弥补亏损）
题干：甲、乙、丙三人于2023 年1 月,设立了华城科技有限公司,每人出资200 万元,公司成立
时每人实缴100 万元,剩余部分于公司成立3 年后缴纳。至2024 年7 月,公司未弥补亏损达到
300 万元,三人决议减少注册资本以弥补亏损。对此,下列说法正确的是?
A.华城公司减少注册资本弥补亏损的前提是公司已经动用了法定公积金、任意公积金和资本公
积金,仍存在未弥补亏损的情况
B.华城公司可以免除甲、乙、丙的后续出资义务,以该部分注册资本弥补等额亏损
C.债权人得知华城公司减资后,有权要求华城公司清偿债务或提供担保
D.华城公司减少注册资本弥补亏损,应当经甲、乙、丙的一致同意
E.若华城公司减少注册资本弥补亏损,则在其后3 年内不得进行利润分配
答案：
✅
A
核心知识点《公司法》226 简易减资（弥补亏损专用）
1.
简易减资顺序：先用法定公积金、任意公积金、资本公积金弥补，仍有亏损，才允许
简易减资补亏。
2.
简易减资两大禁止：不得免除股东出资义务；不得向股东返还出资。
3.
简易减资程序：只公告，无需通知债权人；债权人无权要求清偿/担保（普通减资才
有）。
4.
表决：有限公司减资，代表2/3 以上表决权即可，不需要全体一致。
5.
分红限制：简易减资后，法定+任意公积金累计达到注册资本50%前，不得分红，不
是固定3 年。
解析
•
A 正确，必须用尽三类公积金之后，才可以简易减资弥补亏损。
•
B 错误：简易减资弥补亏损，严禁免除股东后续出资义务。
•
C 错误：简易减资没有债权人保护程序，债权人不能要求清偿、提供担保。
•
D 错误：减资2/3 表决权通过，不需要全体股东一致同意。
•
E 错误：不是3 年禁止分红；公积金总额达标后即可分红。
坑点区分：普通减资
⚠️
vs 简易减资
普通减资：可以退钱、免出资；通知债权人，债权人可要求清偿担保；
简易减资（补亏专用）：不退钱、不免出资；仅公告，无债权人保护。
第6 题（单选｜异议股东回购、司法解散、股权转让）
题干：湖北红树林有限公司成立于2020 年10 月,森田集团是其控股股东,持股比例为70%。森
田集团长期侵占、挪用红树林公司的资金,导致红树林公司资金链紧张,错失大量的投资机
会,2024 年7 月更是因未按期清偿债务导致负担巨额违约金。焦婷婷是红树林公司的小股东,持
有15%的股权,心灰意懒,拟退出公司,下列说法正确的是?
A.若焦婷婷向法院起诉,要求森田公司收购其股权,能够得到法院支持
B.若焦婷婷向法院起诉,要求红树林公司回购其股权,能够得到法院支持
C.若焦婷婷向法院起诉,要求法院判决公司解散,能够得到法院支持
D.若焦婷婷拟将股权转让给好友蔡鹏,应当征得其他股东过半数同意
答案：
✅
D
核心知识点《公司法》71、89、231
1.
有限责任公司异议股东回购请求权法定4 种情形：①连续5 年盈利不分红；②公司合
并、分立、转让主要财产；③营业期限届满，修改章程继续存续。大股东侵占挪用资金不属于
回购事由。回购义务主体是公司，不是其他股东。
2.
司法解散公司：必须满足公司经营管理发生严重困难（公司僵局）；单纯大股东欺负
小股东、公司亏钱，不属于司法解散事由。小股东救济：股东代表诉讼起诉控股股东赔偿。
3.
有限公司对外转让股权，应当经其他股东过半数同意。
解析
•
A 错：回购义务主体是公司，不能请求控股股东森田集团收购。
•
B 错：本案不属于法定异议股东股权回购的情形。
•
C 错：没有公司僵局，仅仅大股东侵占资产，不能请求司法解散。
•
D 正确：有限公司股权对外转让，需要其他股东过半数同意。
延伸：如果是股份公司，没有这套有限责任公司的异议股东压迫回购制度。
坑点
⚠️
：大股东侵占小股东利益，路径是股东代表诉讼，不能走回购，不能申请解散公司。
第7 题（多选｜选错误｜股权转让+出资责任）
题干：甲、乙两方共同设立一家有限责任公司,按照约定,两方应当分别出资100 万元,甲应当于
2022 年7 月履行出资义务;乙应当于2025 年3 月履行出资义务。2022 年9 月,甲未履行出资义
务; 2024 年10 月底,甲隐瞒了其未出资的事实,将股权转让给专业投资人张三;乙将其持有的公
司股权 转让给李绣;公司于11 月初完成了股东名册变更,但因经办人工作失误,忘记了为乙和李
绣办理股 东身份的变更登记。2025 年3 月,甲、乙、张三、李绣均未向公司缴纳出资。公司拟
向相关主体主 张出资责任,对此下列说法错误的是?
A.公司有权直接要求甲在100 万元范围内承担出资责任
B.因张三不知道甲未出资的事实,公司不能向张三主张出资责任
C.公司有权直接要求乙在100 万元范围内承担出资责任
D.因未给乙和李绣办理股东身份的变更登记,公司不能向李绣主张出资责任
答案：
✅
BD
核心知识点
1.
出资期限届满后转让股权：原转让人出资义务不免除；无论受让人善意、恶意，公司
均可以向受让人主张出资责任；善意受让人承担完出资后，有权向原转让人追偿。
2.
股东身份判断：对内（公司与股东之间）看股东名册；工商登记只对外产生对抗效力。
解析
•
A 正确：甲出资期限届满，转让股权不能免除出资义务，公司可找甲。
•
B 错误：出资期限届满后转让，即便张三善意不知情，公司依然可以向张三主张出资；
张三赔完后向甲追偿。
•
C 正确：乙出资已经到期，原股东乙承担出资责任。
•
D 错误：股东名册已经变更，对内李绣已经取得股东身份；工商登记仅仅对外对抗，
公司内部主张出资看股东名册，可以向李绣追责。
坑点
⚠️
：期限届满转让股权，善意受让人不能免责，只是享有对原股东的追偿权；股东名册对
内，工商登记对外。
第8 题（多选｜选错误｜股东会决议效力）
题干：北京花香果木有限公司成立于2024 年7 月2 日,其股东为李达(持股比例为50%,担任公
司唯一的董事),张芳(持股比例为10%),赵挺(持股40%)。2024 年7 月1 日,公司召开临时股东
会会议,李达担心赵挺提出反对意见,故未通知赵挺参加。经60%的表决权审议通过如下 决议:
决议一:将公司主要财产转让给鲁兴化工公司;决议二:筹备上市,公司变更为股份公司。2024 年
11 月1 日,赵挺得知此事,对此,下列说法错误的是?
A.赵挺向法院起诉,要求认定决议一不成立的,能够得到法院支持
B.赵挺自其知道股东会决议之日起60 日内请求法院撤销决议一的,能够得到法院支持
C.赵挺向法院起诉,要求认定决议二无效的,能够得到法院支持
D.赵挺自其知道股东会决议之日起60 日内请求法院撤销决议二的,能够得到法院支持
答案：
✅
AC
核心知识点：决议效力三分法
1.
决议不成立：根本没有开会；开会未表决；表决票数达不到法定/章程要求。
2.
决议可撤销：会议召集、表决程序存在瑕疵，或者决议内容违反公司章程。未通知股
东参会属于程序瑕疵，是可撤销，不是不成立。
2.
撤销权起算：未被通知股东，自知道或者应当知道决议之日起60 日内起诉撤销；最长
不得超过决议作出后1 年。轻微瑕疵，对结果无实质影响，不予撤销。
3.
决议无效：只有决议内容违反法律、行政法规强制性规定。
解析
•
A 错：会议实际召开完成，只是没有通知赵挺，属于程序瑕疵，决议可撤销，不是决
议不成立。
•
B 正确：赵挺未被通知，自知道起60 日内起诉撤销，法院支持。
•
C 错：决议二内容（变更股份公司）不违反法律行政法规，不属于无效情形。
•
D 正确：决议二同样存在未通知的程序瑕疵，可以自知道60 日内请求撤销。
坑点
⚠️
：没通知≠没开会。没开会才是不成立；开了会但没通知部分股东，是可撤销。
第9 题（多选｜有限责任公司组织机构：职工董事、审计委员
会）
题干：北京神画文化传播有限公司成立于2023 年7 月,股东是甲、乙、丙三 人。公司发展迅
速,至2024 年7 月已经有职工435 人。关于该公司的组织结构,下列说法正确的是?
A.若神画公司设立董事会,未设立监事会,则董事会中应当有职工董事
B.因神画公司规模较大,应当设立监事会,且监事会中应当有职工监事
C.若神画公司设立了监事会,董事会中不能再设置审计委员会并由其行使监事会职权
D.经甲、乙、丙一致同意,神画公司可以既不设立审计委员会,也不设立监事会或监事
答案：
✅
AC
核心知识点《公司法》
1.
职工>300 人的有限责任公司：不设立监事会的前提下，董事会必须设置职工董事；如
果已经设立监事会，则不需要强制职工董事。
2.
监事会与董事会审计委员会互斥，二选一。审计委员会设立之后，行使监事会全部职
权，不能同时存在监事会。
3.
“不设置监事会、监事”的例外，仅限股东人数较少、规模较小的有限公司。本题职工
435 人，不属于规模较小公司。
4.
监事会中必须有职工代表，比例≥1/3，但不是所有公司强制设立监事会。
解析
•
A 正确：职工435＞300，设立董事会、不设监事会，董事会应当配备职工董事。
•
B 错误：规模大≠必须设立监事会；可以选择不设监事会，设立董事会审计委员会。
•
C 正确：审计委员会行使监事会职权，二者不能并存。
•
D 错误：公司不属于“股东人数较少、规模较小”，即便全体股东一致同意，也不能既无
监事会，又无审计委员会。
坑点
⚠️
：>300 人强制职工董事的前提：公司没有设立监事会。
第10 题（单选｜股份公司授权资本制）
题干：湖北星湖科技股份公司注册资本2000 万元,股份总数为2000 万股,全部股份为面额股。
公司拟采用授权资本制,下列说法正确的是?
A.董事会可以在股东会的授权下,决定向战略投资人绿柳基金增发2000 万股股票
B.经董事会决议:绿柳基金可以其持有的银河科技公司100%的股权认购星湖公司拟发行的100
万股新股
C.在股东会的授权下,经全体董事过半数同意,星湖公司可以向核心技术人员按照0.2 元/股的 价
格发行100 万股新股
D.董事会在授权范围内决定增发股份的,应当相应地修改公司章程,且无须经股东会决议
答案：
✅
C
核心知识点《公司法》股份公司授权资本制
1.
股东会作出授权，董事会在授权额度范围之内决定发行新股；不能超出授权额度。
2.
股份公司新股发行认购，只能货币出资；非货币出资仅限公司设立阶段。
3.
面额股发行价格不得低于票面金额。
4.
董事会在股东会授权范围内增发新股，不需要修改公司章程，不需要再次股东会表决。
解析
•
A 错误：增发2000 万股直接等于股本翻倍，选项没有说明股东会授权额度包含该
2000 万股，不能直接由董事会决定。
•
B 错误：新股认购只允许货币出资，不得以股权出资。
•
C 正确：股东会授权，全体董事过半数同意；0.2 元等于票面面额，没有折价发行，可
以向员工发行。
•
D 错误：授权范围内增发股份，不需要修改公司章程。
坑点：新股发行（增资）只能货币出资；设立公司才允许非货币出资。
⚠️
第11 题（单选｜公司解散、清算义务人、简易注销）
题干：2022 年1 月,甲、乙、丙共同设立山东心安有限公司,其中甲持有80%的股权,乙、丙各
持有10%的股权,经股东决议,选举张三、李四、王五为董事。2024 年8 月,因经营环境变化,甲、
乙、丙无意经营,拟决议解散公司。此时,心安公司总资产1000 万元,负债200 万元(包括未清偿
银行贷款180 万元,未付员工薪酬20 万元)。下列说法正确的是?
A.只有甲、乙、丙一致同意,公司才能解散并清算
B.甲作为心安公司的控股股东,应当负责成立清算组
C.张三、李四、王五应当负责成立清算组
D.经甲、乙、丙一致同意且作出承诺,可以对心安公司进行简易注销
答案：
✅
C
核心知识点（2024 新法重点变化）《公司法》229、237
1.
清算义务人 = 董事（不再是股东！）；解散事由出现15 日内，董事组建清算组；章程
另有约定、股东会另选他人除外。
2.
股东会决议解散公司：代表2/3 以上表决权通过，不需要全体股东一致同意。
3.
简易注销硬性条件：公司无债务，或者全部债务已经清偿完毕，全体股东作出承诺。
本案尚欠200 万负债，不能简易注销。
解析
•
A 错误：解散决议只需要2/3 表决权，不需要全体一致。
•
B 错误：控股股东不是清算义务人；清算义务人是董事。
•
C 正确：张三李四王五是公司董事，作为清算义务人，应当组建清算组。
•
D 错误：公司还有未清偿债务，不满足简易注销的法定条件。
坑点【新法必坑】：清算义务人是董事，不是股东！简易注销前提必须无负债或债务全部清
⚠️
偿。
第12 题（多选｜上市公司收购，举牌规则）
题干：北方重工股份公司是一家在上交所挂牌上市公司，李岳山控制兴华、安华两家平台收购
北方重工。2020-02-10 两平台合计持股首次5%；后续不断增持，合计最高到30%，李岳山
成为实控人，计划减持。下列说法正确的是?
A.2020 年2 月10 日,兴华投资公司、安华投资公司应当履行信息披露义务
B.李岳山于2020 年2 月11 日的增持属于违规行为,交易无效
C.6 月10 日,兴华投资公司可直接在交易所公开买入2%的股份
D.2020 年7 月11 日,李岳山在个人账户通过集中交易购买50 万股,属于违规行为
E.2020 年10 月,按照规定履行信息披露义务后,李岳山、兴华投资公司和安华投资公司可以有
序减持
答案：
✅
AE
核心知识点《证券法》上市公司举牌规则
1.
一致行动人持股合并计算。首次达到5%：3 日内报告、通知、公告，3 日冷静期，不
得继续买卖股票。
2.
之后每增减5%：次日公告；达到15%有冷静期；持股达到30%继续增持触发强制要
约收购。
3.
违规增持：交易行为有效，只是承担行政处罚，买卖合同不会无效。
解析
•
A 正确：一致行动人合计首次达到5%，必须履行信息披露义务。
•
B 错误：属于违规增持，但是股票交易本身有效，行政罚，交易不无效。
•
C 错误：合计持股9.9%，再买2%，跨过10%，属于增减5%区间，必须先公告，不
能直接买入。
•
D 错误：题目没有说明“计划继续增持”触发要约，达到30%不等于直接禁止买入，不
一定必然违规。
•
E 正确：履行全部信息披露义务后，实控人及一致行动人可以依法有序减持。
坑点：举牌违规，交易有效，不是买卖无效！一致行动人持股全部合并计算。
⚠️
第13 题（单选｜普通合伙企业对外担保）
题干：航城投资企业(普通合伙)有甲、乙、丙、丁四方合伙人,经全体合伙人一致同意,合伙企
业事务由甲、乙执行。某日, A 公司向银行申请贷款100 万元,甲、乙共同决定由合伙企业为A
公司提供连带保证担保。后A 公司未能偿还贷款,银行要求合伙企业履行担保责任。对此,下列
说法正确的是?
A.甲、乙无权决定合伙企业担保事宜,故合伙企业与银行签订的保证合同无效
B.应当由合伙企业与甲、乙两方合伙人对所担保债务承担连带责任
C.若合伙企业履行担保责任损失80 万元,应当由甲、乙向合伙企业承担赔偿责任
D.若合伙企业无力承担担保责任,应当由甲、乙承担连带责任,丙、丁无须承担责任
答案：
✅
C
核心知识点《合伙企业法》31、97 条
1.
合伙企业对外担保，原则上全体合伙人一致同意；该约定属于合伙企业内部限制，不
能对抗善意第三人，对外担保合同依然有效。
2.
普通合伙企业：全部普通合伙人对外均承担无限连带责任，不分是不是执行事务合伙
人。
3.
执行事务合伙人擅自处理需要全体一致同意的事项，给合伙企业造成损失，执行人向
合伙企业承担赔偿责任（这是企业内部追责，不对外对抗债权人）。
解析
•
A 错：内部权限限制不对外，保证合同有效。
•
B 错：合伙企业+甲乙丙丁全体四个普通合伙人对外连带，不只是甲乙。
•
C 正确：甲乙擅自处理应当全体一致同意的担保，给合伙造成损失，甲乙对内向合伙
企业赔偿。
•
D 错：丙丁是普通合伙人，对外也要无限连带。
坑点：内部约定不能对抗善意第三人；全体普通合伙人均对外无限连带，内部才找做错事的
⚠️
执行人赔。
第14 题（多选｜选错误｜法人作为普通合伙人、当然退伙）
题干：风云有限公司有甲、乙两名股东,各持有公司50%的股权。甲担任董事长,乙担任总经理。
2020 年风云有限公司以房产一处向大明山普通合伙企业投资,获得其1/3 的财产份额。2021 年
1 月,风云有限公司因违法经营,被当地市场监管部门吊销营业执照。对此,下列说法错误的是?
A.甲、乙两股东应当在15 天内成立清算组对风云有限公司开展清算
B.风云有限公司自大明山普通合伙企业当然退伙,退伙自大明山普通合伙企业其他合伙人作出
同意其退伙的决议时生效
C.根据风云有限公司清算方案,风云有限公司持有的大明山普通合伙企业的财产份额由甲、乙
平分,甲、乙据此要求大明山普通合伙企业办理变更登记,其他合伙人应予以配合
D.若大明山普通合伙企业决定为风云有限公司办理退伙结算,应退还其作为出资的房产
答案：
✅
ABCD
核心知识点：合伙企业法48、52；公司法229
1.
法人（公司）作为普通合伙人，公司被吊销营业执照，触发当然退伙；退伙自吊销事
实发生之日生效，不需要其他合伙人决议。
2.
公司清算义务人是董事，不是股东。
3.
法人当然退伙，合伙企业做退伙结算，按照退伙时合伙企业财产状况结算，不是直接
返还原出资实物。
4.
公司持有的合伙财产份额，属于公司财产，清算后应当处置该份额，不能直接分割给
股东。
解析
•
A 错误：清算义务人是董事，甲、乙是股东，不是清算义务人。
•
B 错误：吊销发生之日，当然退伙直接生效，不需要合伙人开会决议同意。
•
C 错误：合伙财产份额属于风云公司的法人财产；清算程序应当处置该份额，不能直
接平分给甲乙股东，强制要求合伙企业变更。
•
D 错误：退伙结算，按退伙时点的合伙财产状况结算，不必须退回当初出资的房产。
坑点：公司吊销，当然退伙，事实发生即生效；清算义务人是董事，不是股东。
⚠️
第15 题（多选｜人身保险）
题干：甲为其妻乙投意外伤害保险,保险合同约定,若在交通事故中意外身亡,保险公司赔付100
万元,指定其子丙为受益人。对此,下列哪些选项是正确的?
A.若乙为无民事行为能力人,则甲不得为其投保
B.甲指定受益人时须经乙同意
C.如因第三人导致乙死亡,保险公司担保险金赔付责任后有权向该第三人求偿
D.如乙变更受益人无须甲同意
E.乙和丙在同一事件中死亡,且不能确定死亡的先后顺序,则保险金作为乙的遗产由其继承人继
承
答案：
✅
BDE
核心知识点：人身保险规则
1.
投保人指定受益人，必须经过被保险人同意；被保险人变更受益人，不需要投保人同
意，只通知保险公司。
2.
人身保险没有代位求偿权，代位求偿权仅限财产保险。
3.
被保险人、受益人同一事故死亡，无法确定先后，推定受益人先死亡，保险金作为被
保险人遗产。
4.
投保人可以为无民事行为能力的配偶投保人身险（父母给未成年子女投保是典型，配
偶同理）。
解析
•
A 错：法律不禁止为无民事行为能力配偶投保意外险。
•
B 正确：指定受益人，应当经过被保险人乙同意。
•
C 错：人身保险，赔付后，保险公司不能向第三人代位求偿。
•
D 正确：被保险人乙变更受益人，不需要投保人甲同意。
•
E 正确：推定受益人丙先死；保险金作为被保险人乙遗产。
坑点：人身保险无代位求偿权；被保险人改受益人，不需要投保人同意。
⚠️
第16 题（单选｜财产保险代位求偿权）
题干：张三向保险公司投保了汽车损失险。某日,张三的汽车被李四撞坏,花去修理费5000 元。
张三向李四索赔,双方达成如下书面协议:张三免除李四修理费1000 元。下列哪一说法是正确
的?
A.保险公司应当承担5000 元保险金的赔付责任,且有权向李四求偿
B.保险公司应当承担4000 元保险金的赔付责任,且有权向李四求偿
C.因张三免除了李四1000 元的债务,保险公司不再承担保险金给付责任
D.保险公司应当全额支付5000 元保险金,再向李四求偿
答案：
✅
B
核心知识点《保险法》61 条，代位求偿权三种情形
1.
事故发生后、保险人赔付前，被保险人部分放弃对第三人的债权：保险公司对应扣减
保险赔偿金，剩余部分赔付，并就赔付部分代位求偿。
2.
投保前放弃对第三人求偿：保险人完全不能代位求偿。
3.
保险人赔付完毕之后，被保险人未经保险人同意放弃对第三人权利，该放弃行为无效。
解析：总损失5000，张三免除1000，保险公司赔付5000-1000=4000 元，就4000 元向李四
代位求偿。B 正确。A、D 全额5000 错；C 全部拒赔错误。
坑点：事故后部分放弃求偿，是相应扣减赔付，不是全部拒赔。
⚠️
第17 题（多选｜破产法：动产抵押未登记、保证人债权申报）
题干：2018 年1 月,A 公司自蒙发银行获得三年期银行贷款100 万元,以其重型卡车设定抵押担
保,但未办理抵押登记;由B 公司提供连带保证担保。2019 年2 月,法院受理了A 公司的破产清
算申请。对此,下列说法正确的是?
A.在A 公司的破产程序中,蒙发银行有权主张就重型卡车的价值获得优先受偿
B.若B 公司代A 公司向蒙发银行清偿了全部债务,其可以求偿权向管理人进行债权申报
C.若蒙发银行在A 公司的破产程序中仅获偿20 万元,则剩余80 万元债权随着A 公司破产程序
的终结而消灭
D.若蒙发银行未向北京劲松律师事务所申报债权,B 公司可以将来的求偿权进行债权申报
答案：
✅
BD
核心知识点：民法典担保制度解释54；破产法债权申报
1.
动产抵押未办理登记，一旦抵押人破产，抵押权人不享有优先受偿权，只能普通债权
申报。
2.
保证人债权申报规则：
①保证人已经代为清偿债务：以求偿权申报债权。
②保证人没有清偿：债权人没有申报全部债权，保证人可以将来求偿权申报；如果债权人已
经申报全部债权，保证人不得再申报。
3.
主债务人破产终结，不消灭连带保证人的责任；剩余债权债权人仍然可以找保证人B
公司承担。
解析
•
A 错：动产抵押没有登记，债务人破产，丧失优先受偿效力。
•
B 正确：B 已经代为清偿，以求偿权申报债权。
•
C 错：剩余80 万债权不消灭，债权人蒙发银行可以向连带保证人B 主张。
•
D 正确：债权人没有申报债权，保证人B 可以将来求偿权申报。
坑点：动产抵押未登记，抵押人破产，直接丧失别除权（优先受偿）。
⚠️
第18 题（单选｜破产撤销权、别除权）
题干：奥翔航空有限公司被法院受理破产清算。①机场公司用自己办公楼抵押给音速公司，担
保奥翔6000 万租金；②奥翔以自有飞机抵押给农商行担保机场公司5000 万贷款；③奥翔为
食品公司350 万债务提供保证。下列说法正确的是?
A.在奥翔公司的破产程序中,音速公司享有别除权
B.若2018 年10 月,奥翔公司已经具备破产原因,仍然单独偿还了音速公司6000 万元租赁款项,
管理人向法院主张撤销,应予以支持
C.农商行就其未获偿的2000 万债权,应当在债权申报期间向奥翔公司管理人申报债权
D.奥翔公司为食品公司提供担保应当由股东会作出决议,而不能由董事会决议
E.通用公司以保证债权向管理人申报债权,管理人以食品公司的债务未到期为由进行抗辩,能够
得到法院的支持
答案：
✅
B
核心知识点：破产撤销权、别除权
1.
别除权，必须是债务人自己所有的财产设立抵押；第三人提供抵押物，债务人破产，
债权人没有别除权。
2.
破产受理前1 年内，债务人已经具备破产原因，仍然对个别债权人清偿，管理人有权
撤销该个别清偿。
3.
破产受理，未到期的保证债权，视为已经到期，可以申报债权；管理人不能以债务尚
未到期抗辩。
4.
公司对外担保，公司章程可以授权董事会作出担保决议，不是必须股东会。
5.
奥翔只是该笔农商行债务的抵押担保人，主债务人是机场公司，农商行不能向奥翔申
报剩余的2000 万债权。
解析
•
A 错：抵押物是机场公司（第三人）办公楼，不是奥翔的财产，音速公司在奥翔破产
中无别除权。
•
B 正确：受理破产前1 年，债务人已经具备破产原因，仍然个别清偿，管理人可以撤
销。
•
C 错：农商行主债务人是机场公司，奥翔只是抵押担保人；抵押物执行完毕，剩余债
权找主债务人机场公司，不能向奥翔申报。
•
D 错：章程可授权董事会作出对外担保决议，并非必须股东会。
•
E 错：破产受理，未到期保证债权视为到期，管理人不能以未到期抗辩。
坑点：别除权只能建立在【债务人自有财产】上，第三人抵押物不算。
⚠️
第19 题｜票据法问答
题干：A 作为出票人，B 收款人，彩旗银行承兑汇票。回答11 小问
1）若票据未记载出票日期，票据效力如何?
2）若A 记载"不得转让"字样,B 能否将票据背书转让给C?若B 将票据背书转让给C,C 是 否享
有票据权利?
3）若出票人打算向B 签发金额为10 万元的银行承兑汇票,但将金额写错,于是做了更改并盖 章
确认。该票据效力如何?
4）若B 将该票据背书转让给C,且记载了"不得转让"的字样,C 是否可以将该票据背书转 让给
D?其效力如何?
5）若B 将票据背书转让给C,并且记载"如果C 交付的货物不存在瑕疵,则承担票据责任", C 向
B 交付的货物存在瑕疵,C 是否享有票据权利?若C 向B 行使追索权,B 能否提出抗辩?
6）若C 将票据金额由10 万元变造为100 万元,并将其背书转让给D,该票据是否有效?A、B 是
否是该票据关系中的债务人?应对票据权利人承担何种范围的责任?
7）若D 自C 处偷得该张票据,D 是否享有票据权利?
8）若D 将票据赠送给E,并进行了背书,E 是否享有票据权利?
9）应B 的请求,F 作为保证人,对票据承担保证责任,若F 记载"若A 信誉良好,则保证有 效",至票
据兑付时,A 陷入破产危机,保证行为效力如何?
10）若F 作为保证人,未在票据上记载"保证"字样,而是单独向C 出具了和B 承担连带责任 的担
保函,该行为是否有票据效力?
11）若承兑人承兑时记载"若A 信誉良好,则本行承兑",该行为效力如何?
答案
✅
&知识点&解析
票据核心口诀：
出票附条件→票据无效；
背书附条件→条件无效，背书有效；
保证附条件→条件无效，保证有效；
承兑附条件→视为拒绝承兑。
1.
出票日期是绝对必要记载事项；未记载，票据无效。
2.
出票人A 记载“不得转让”，B 不得背书转让；强行转让，C 不能取得票据权利，背书无
效。
3.
票据金额绝对不得更改；更改票据金额，整张票据无效，哪怕盖章确认也无效。
4.
B（背书人）记载“不得转让”，C 仍然可以再背书转让D，背书有效；但是B 只对自己
直接后手C 承担票据责任，B 不对D 承担票据责任。
5.
背书附条件，条件无效，背书有效，C 享有票据权利。B 可以基于直接前后手之间的
基础买卖合同，对C 提出人的抗辩。
6.
票据变造，票据本身有效。A、B 在变造之前签章，对原10 万元承担票据责任；变造
人C、后手D 按照变造后100 万承担责任。
7.
D 偷窃票据，D 不享有票据权利，偷盗不能取得票据权利。
8.
E 无偿取得（赠与），E 权利不能优于前手D；D 无权利，E 也不享有票据权利。
9.
票据保证附条件，所附条件无效，保证行为本身仍然有效；F 依旧承担票据保证责任。
10.
没有在票据/粘单记载“保证”字样，仅仅出具纸质担保函，不产生票据保证效力，只属
于普通民法保证。
11.
承兑附条件，视为拒绝承兑，承兑行为无效。
坑点区分四类附条件效力，考试高频挖坑。
⚠️
第20 题（单选｜家族信托）
题干：林某设立家族信托，把星辰公司10%股权+3 亿现金转给甲信托公司；受益人孙儿林小
某，18 岁开始每年分配≥50 万收益；林小某故意犯罪判刑则信托终止。事实：①17 岁林小
某要求提前拿收益创业；②18 岁后负债，债权人张某申请强制执行信托受益权；③林某去世，
林某的债权人要执行信托财产。说法正确是?
A.林小某有权要求甲信托公司提前分配收益,因信托目的系保障其生活,创业属于合理开支
B.张某有权申请强制执行林小某享有的信托受益权,因信托受益权属于受益人可支配的财产性
权利
C.林某的债权人有权主张以信托财产清偿债务,因林某为信托财产原权利人
D.若林小某日后因故意犯罪被判刑,信托终止且无明确剩余财产归属约定时,该部分财产应归属
于林某的法定继承人
答案：
✅
D
核心知识点《信托法》信托财产独立性
1.
信托财产完成转移登记之后，独立于委托人林某的固有财产，委托人的债权人不能执
行信托财产。
2.
信托严格遵守信托合同约定分配时间；没有约定，不能提前分配。
3.
受益权：尚未到期的信托收益，债权人不能强制执行；只有已经到期的应付收益才可
以执行。
4.
信托终止，没有约定剩余信托财产归属的，剩余财产归委托人或者委托人的继承人。
解析
•
A 错：合同约定18 周岁才开始分配；创业不属于突破合同提前分配的理由，无权要求
提前拿。
•
B 错：属于未来未到期受益权，张某不能申请强制执行。
•
C 错：信托财产独立，委托人林某的债权人不能执行。
•
D 正确：无约定剩余归属，信托财产归委托人林某，林某去世由法定继承人继承。
坑点：信托财产独立；未到期受益权原则不能被强制执行。
⚠️
第21 题（多选｜著作权+邻接权）
题干：赵天阔写歌曲，李静演唱会演唱，经典唱片公司录制发行唱片。南华广播电台购买唱片
播放；爱乐人书店播放背景音乐、出租唱片。下列哪些正确？
A.南华广播电台的播放行为,应当征得赵天阔同意
B.南华广播电台的播放行为,应当向赵天阔支付报酬
C.南华广播电台的播放行为,应当征得李静同意
D.南华广播电台的播放行为,应当向李静支付报酬
E.南华广播电台的播放行为,应当征得经典唱片公司同意
F.南华广播电台的播放行为,应当向经典唱片公司支付报酬
G.爱乐人书店播放背景音乐的行为,应当征得赵天阔同意
H.爱乐人书店播放背景音乐的行为,应当向赵天阔支付报酬
I.爱乐人书店播放背景音乐的行为,应当征得李静同意
J.爱乐人书店播放背景音乐的行为,应当向李静支付报酬
K.爱乐人书店播放背景音乐的行为,应当征得经典唱片公司同意
L.爱乐人书店播放背景音乐的行为,应当向经典唱片公司支付报酬
M.爱乐人书店的出租行为,应当征得赵天阔同意
N.爱乐人书店的出租行为,应当向赵天阔支付报酬
O.爱乐人书店的出租行为,应当征得李静同意
P.爱乐人书店的出租行为,应当向李静支付报酬
Q.爱乐人书店的出租行为,应当征得经典唱片公司同意
R.爱乐人书店的出租行为,应当向经典唱片公司支付报酬
答案：
✅
B、G、H、L、O、P、Q、R
核心知识点：著作权、表演者权、录音制作者权
1.
广播电台播放已经发表的录音制品（法定许可）：不需要经过词曲作者、表演者、录
音制作者许可；但是必须向词曲作者、录音制作者支付报酬；不需要向表演者付费。
2.
商场背景音乐（机械表演权）：必须取得词曲作者许可+付费；不需要表演者许可；无
需录音制作者许可，但是应当向录音制作者支付报酬。
3.
录音制品出租权：属于表演者、录音制作者；词曲作者没有出租权。出租唱片，要经
过表演者、录音制作者双重许可+双重付酬。
解析简要
•
南华广播电台播放：B 正确，无需A、C、D、E、F。
•
书店背景音乐：G、H、L 正确；I、J、K 错误。
•
出租唱片：O、P、Q、R 正确；M、N 错误。
坑点：出租权，词曲作者不享有；表演者、录音制作者才有出租权。广播播放录音制品，不
⚠️
用找表演者许可，也不用给表演者付钱。
第22 题（多选｜著作权表演权、广播权、信息网络传播权）
题干：李燕创作歌曲，王军直播间未经许可现场演唱，有打赏；次日开放直播回放，百万播放
量。说法正确？
A.王军在直播间的演唱行为侵犯了李燕的表演权
B.王军在直播间的演唱行为侵犯了李燕的广播权
C.王军在直播间的演唱行为侵犯了李燕的信息网络传播权
D.9 月11 日王军开放直播视频的回放,侵犯了李燕的广播权
E.9 月11 日王军开放直播视频的回放,侵犯了李燕的信息网络传播权
答案：
✅
AE
核心知识点区分三个权利
1.
表演权：公开表演作品（现场演唱）。
2.
广播权：被动接收，定时播出，受众不能自主选择时间。
3.
信息网络传播权： 用户可以自主选定时间、地点获取作品（点播回放）。
解析
•
A 正确：直播间公开现场演唱，侵犯表演权。
•
B 错误：实时直播不属于广播权。
•
C 错误：实时直播，用户不能随时回看，不属于信息网络传播权。
•
D 错误：回放点播不属于广播权。
•
E 正确：开放回放，用户随时点开观看，属于信息网络传播权侵权。
坑点：直播实时是表演权；点播回放是信息网络传播权。
⚠️
第23 题（单选｜专利侵权例外）
题干：甲2019-03 申请滤芯发明专利，2020-05 授权。事实：①乙公司2019-07 研发完成制造
同款滤芯；②丙医院进口专利净化器用于传染病急救；③丁制造2 台专利产品，专门拿来和自
己产品做对比实验；④戊公司购买正品专利滤芯之后转售。说法正确？
A.乙公司的制造行为属于"先行实施",其在原有范围内继续制造不视为侵犯甲公司专利权
B.丙医院的进口行为因"为公共利益目的",不视为侵犯甲公司专利权
C.丁公司制造专利产品用于实验的行为,不视为侵犯甲公司专利权
D.戊公司转售合法购买的专利滤芯,属于"权利用尽"情形,不视为侵犯甲公司专利权
答案：
✅
CD
核心知识点：专利侵权豁免（先用权、权利用尽、科学实验）
1.
先用权（先行实施）时间硬性标准：必须在【专利申请日之前】已经制造、准备制造。
本题申请日2019-03；乙7 月才研发出来，晚于申请日，不享有先用权。
2.
专为科学研究和实验目的，制造、使用专利产品，不构成专利侵权。
3.
权利用尽：合法取得专利产品之后，再销售、许诺销售，不侵权。
4.
紧急防疫、公共利益进口不属于专利法的法定不侵权例外。
解析
•
A 错：乙是申请日之后才研发制造，不享有先用权。
•
B 错：医院紧急救治进口不属于专利法免责事由，依然构成侵权。
•
C 正确：专门对比实验，科学实验豁免，不侵权。
•
D 正确：合法购买后转售，权利用尽，不侵权。
坑点：先用权时间节点——专利【申请日】之前，不是授权日。
⚠️
第24 题（单选｜新产品方法发明专利侵权、善意侵权）
题干：华西生物拥有新产品原料药制造方法发明专利。蓬勃公司用相同工艺生产原料药；东平
制药不知情采购该原料药，生产抗生素片剂；南岳大药房销售片剂。说法正确？
A.华西生物起诉蓬勃公司侵犯其专利权,应当举证证明后者使用了与其专利方法相同的工艺生
产新型原料药
B.若蓬勃公司能够证明其所使用的方法为现有技术,并以此为由抗辩,法院应当宣告华西生物的
专利无效
C.东平制药公司的行为不构成侵犯专利权
D.南岳大药房的行为不构成侵犯专利权
答案：
✅
A
核心知识点
1.
新产品制造方法发明专利举证责任倒置：原告只需要证明被告生产出该新产品；由被
告举证自己的制造方法不同于专利方法。A 选项表述“原告应当举证被告使用相同工艺”，指原
告完成初步举证，被告举证倒置，该选项正确。
2.
现有技术抗辩：法院直接判定不侵权；民事诉讼法院无权宣告专利无效，宣告无效只
能向国知局专利复审委申请。
3.
善意侵权规则：行为本身构成侵权；不知道侵权+合法来源，可以免除赔偿责任，但仍
然要停止侵权。
4.
方法专利的保护范围延及：依照该专利方法直接获得的产品；不保护后续二次加工出
来的下游成品，但是使用直接获得的原料药属于侵权行为。
解析
•
A 正确：新产品方法专利，原告做初步举证，举证责任倒置由被告证明工艺不同。
•
B 错：现有技术抗辩，法院不能直接宣告专利无效。
•
C 错：东平制药使用专利方法直接产出的原料药，属于侵权行为。
•
D 错：药房销售侵权产品，构成善意侵权，侵权成立，只是可以不赔钱，必须停止销
售。
坑点：民事诉讼法官不能宣告专利权无效；善意侵权
⚠️
=侵权成立，可以不赔，但必须停止侵
权。
第25 题（多选｜商标侵权）
题干：下列属于商标侵权的是?
A.迪奥（驰名注册商标，服装类），科技公司把迪奥用在电子产品。
B.箱包市场多家商铺卖假冒LV，LV 向市场开办者发律师函制止，半年市场没有采取任何措施。
C.制鞋厂受委托生产10 万双飞速运动鞋，拿到11 万的原材料，私自多生产1 万双投放市场销
售。
D.矿泉水叫康帅傅，模仿康师傅，消费者混淆误认。
E.施华洛世奇驰名商标，企业把“施华洛世奇”登记为企业字号，并且在自己水晶产品上突出使
用销售。
答案：
✅
ABCDE（全部当选）
核心知识点商标侵权情形
1.
已注册驰名商标跨类保护，在非同类商品使用，构成侵权。
2.
市场管理者收到侵权通知，不采取制止措施，构成帮助侵权。
3.
超出委托加工数量，私自生产销售，属于商标侵权。
4.
仿冒混淆（近似商标，容易导致误认）侵权。
5.
将他人驰名商标作为企业字号，商品上突出使用，误导公众，属于商标侵权。
坑点：单纯字号登记不侵权；如果在商品上突出使用，造成混淆，构成商标侵权。
⚠️
第26 题（单选｜反垄断民事诉讼）
题干：A/B/C 家电企业涉嫌垄断协议；中小家电企业拟提起反垄断民事诉讼；部分企业和A 签
有仲裁协议；消协准备提起公益诉讼。说法正确？
A.十家中小家电企业必须先向反垄断执法机构举报,待执法机构认定A、B、C 三家企业构成垄
断行为的处理决定作出后,才能向法院提起民事诉讼
B.为了少交诉讼费用,十家中小家电企业可以仅主张由法院认定A、B、C 三家企业构成垄断行
为,而不主张其他民事责任
C.甲市消费者协会若要就三家企业的垄断行为提起反垄断公益诉讼,需先向反垄断执法机构提
出检察建议,且需证明自身与本案有直接利害关系
D.与A 企业约定了仲裁条款的五家中小家电企业,就本案垄断纠纷向法院提起民事诉讼时,A 企
业以存在仲裁条款为由提出管辖权异议的,法院应裁定驳回该异议
答案：
✅
D
核心知识点：反垄断民事纠纷司法解释
1.
反垄断民事诉讼没有行政前置程序，当事人可以直接向法院起诉，不需要等行政机关
处罚。
2.
民事诉讼，必须提出具体民事权益诉讼请求；不能只要求法院确认违法，没有任何责
任请求。
3.
消协提起民事公益诉讼，不需要直接利害关系，也不需要前置向执法机构提检察建议。
4.
垄断纠纷属于法院专门管辖，仲裁协议不能排除法院的管辖权。
解析
A 错，无行政前置，可以直接起诉。
B 错，民事诉讼要有实体请求，不能只确认违法，不要责任。
C 错，公益诉讼主体不需要直接利害关系，无前置程序。
D 正确，垄断纠纷法院专属管辖，仲裁协议不能排除，驳回仲裁管辖异议。
坑点：反垄断民诉不需要先行政处理！公益诉讼原告不需要直接利害关系。
⚠️
第27 题（多选｜反不正当竞争法：虚假宣传vs 混淆行为）
题干：下列行为构成"虚假宣传"的是?
A.饮料标注零糖，只是无蔗糖，实际含有果糖葡萄糖。
B.矿泉水宣传弱碱性水对人体健康有利，事实上胃酸会中和碱性。
C.发布会拿自家优势指标对比竞品劣势，误导消费者认为自家全部指标行业第一。
D.游戏设置周杰伦道具，消费者误以为代言。
E.律所投标，拿别人成功案例冒充自己案例投标。
F.乙健身房购买搜索关键词“甲健身房”，客户搜甲跳转到乙店铺。
答案：
✅
ABCE
核心知识点：虚假宣传 vs 混淆行为
1.
虚假宣传：对自己商品/服务做虚假、引人误解的商业宣传。
2.
混淆行为：搭别人商誉，造成市场主体混淆（D、F 两项是混淆行为，不属于虚假宣
传）。
解析：
A：引人误解的宣传，虚假宣传✅
B：没有科学依据，夸大保健功效，虚假宣传✅
C：片面对比，误导公众，虚假宣传✅
D：混淆行为，不是虚假宣传❌
E：虚构自身业务业绩，虚假宣传✅
F：搜索关键词劫持，混淆行为❌
坑点区分：虚假宣传说“自己”假；混淆是蹭“别人”的名气。
⚠️
第28 题（单选｜食品安全惩罚性赔偿）
题干：河西餐厅酱牛肉菌落超标，李明明知食品有问题，仍然购买食用，食物中毒住院。维权
说法正确？
A.李萍仅有权要求河西餐厅增加赔偿损失,增加的赔偿金额为1000 元
B.因李萍的行为属于知假买假,若河西餐厅能够对此举证证明,则河西餐厅免责
C.因李萍的行为属于知假买假,若河西餐厅能够对此举证证明,则对李萍主张的10 倍价款的惩
罚性赔偿法院不予支持
D.河西餐厅举证证明其所出售的酱牛肉符合食品安全标准
答案：
✅
D
核心知识点食品安全法
食品、药品领域，知假买假，不影响惩罚性赔偿的主张，经营者不能以此抗辩免责。
10 倍价款或者3 倍损失，最低1000 元惩罚性赔偿，同时可以主张人身损害的医疗费等实际损
失。举证责任：经营者对食品符合安全标准承担举证责任。
解析
A 错：除1000 元惩罚赔偿，还可以主张医疗费等人身损失。
B、C 错：食品领域知假买假不能免责，依旧支持惩罚性赔偿。
D 正确：食品是否安全，由经营者河西餐厅承担举证责任。
坑点：只有普通消费领域知假买假不保护；食品药品知假买假依然支持惩罚性赔偿。
⚠️
第29 题（单选｜增值税）
题干：甲一般纳税人业务：①销售家电，专票金额80 万，税额10.4 万；②出口小家电适用退
免税；③收购农民自产绿豆再转卖乙公司。说法正确？
A.销售家电的"金额80 万元"包含增值税,因增值税属于价内税
B.出口小家电业务因适用增值税退(免)税政策,无须缴纳增值税
C.甲公司自农民手中收购绿豆时,农民需按13%税率缴纳增值税
D.甲公司将收购的绿豆转卖给乙公司,属于销售食用农产品,可免征增值税
答案：
✅
B
核心知识点增值税
1.
增值税属于价外税；增值税专用发票“金额栏”是不含税价款，税额单独列示。
2.
出口货物适用退（免）税政策，不需要缴纳增值税。
3.
农民销售自产农产品，免征增值税。
4.
一般纳税人收购之后转卖食用农产品，适用9%税率，不免税；免税仅限农民自产自销。
解析
A 错：80 万是不含税金额，增值税价外税。
B 正确：出口退免税，不用缴纳增值税。
C 错：农民自产农产品销售免征增值税。
D 错：甲收购之后转卖，需要交税，不能免税。
坑点：食用农产品免税，只给农民自产自销；中间商转卖要缴税。
⚠️
第30 题（多选｜土地法，划拨土地、出让土地转让）
题干：甲划拨厂房转让乙，补办出让，工业用地；乙转让丙，丙改为住宅；丙资金断裂，打算
转让地块。正确？
A.甲企业向乙企业转让时应报经有批准权的政府审批
B.乙企业向丙企业转让时,应已支付全部土地使用权出让金,并取得国有土地使用权证书
C.丙企业受让时改变土地用途,须取得转让方乙企业和规划部门的同意
D.丙挪用预售资金的行为属于同一集团内的资金调配,属合法行为
E.丙企业对该项目的投入仅达到10%,不能将该地块转让
答案：
✅
ABE
核心知识点：划拨土地、出让土地房地产转让条件
1.
划拨土地转让，必须报有批准权政府审批，补缴土地出让金转为出让土地。
2.
出让土地转让的前提条件：全部出让金缴清，拿到国有土地使用权证书；开发投资达
到总投资25%以上，才允许转让。
3.
改变土地用途：必须经过规划主管部门+原批准用地人民政府同意，不是经过转让方同
意。
4.
商品房预售资金专款专用，严禁挪用。
解析
A 正确：划拨土地转让必须政府审批。
B 正确：出让土地转让，必须交清出让金，拿到土地证。
C 错误：改用途，不需要转让方乙同意；需要规划和原用地政府批准。
D 错误：预售资金专款专用，挪用属于违法行为。
E 正确：开发投入只10%，未达到法定25%，不得转让。
坑点：改变土地用途找政府规划部门，不是找前手转让的企业。
⚠️
第31 题（多选｜选出不符合法律｜劳动合同法）
题干：李达和航空公司磋商劳动合同，哪些条款违法？
A.双方拟签订十年期的劳动合同,西方航空公司拟安排10 个月的试用期
B.因航空公司人员招聘成本较高,一旦李达入选且签订了劳动合同,则五年内李达不能主动离职,
否则应当向航空公司支付违约金
C.李达拟任公司高级管理人员,若其离职,则在三年内不能到其他航空公司工作
D.在试用期,李达在接受入职培训后,若航空公司认为其不符合录用条件,有权解除劳动合同,并
由李达向航空公司支付金额等于培训费用的违约金
E.双方一致同意,航空公司无须为李达缴纳社保,作为补偿每月向李达多支付3500 元
答案：
✅
ABCDE（全部违法）
核心知识点劳动合同法
1.
劳动合同期限大于3 年，试用期最长不得超过6 个月。
2.
劳动者法定辞职权。除了服务期、竞业限制，不得约定劳动者承担违约金。限制劳动
者离职的违约金约定无效。
3.
竞业限制期限最长2 年，不能约定3 年。
4.
试用期单位可以以不符合录用条件解除；普通入职培训，不能约定劳动者承担违约金；
只有专项技术培训才可以约定服务期违约金。
5.
缴纳社会保险属于法律强制性义务；不能用现金补贴替代社保缴纳，该约定无效。
解析简要：ABCDE 全部违反劳动合同法律规定。
坑点：只有【专项技术培训】、【竞业限制】两种情况可以约定劳动者违约金，其他一律无
⚠️
效。竞业限制上限2 年。
第32 题（多选｜环境影响评价）
题干：水泥厂新建厂区，可能造成重大环境影响。符合法规？
A.水泥厂应编制环境影响报告书,对环境影响进行全面评价
B.若水泥厂具备环境影响评价技术能力,可自行编制环境影响评价文件
C.新厂区未开展环境影响评价即开工建设,环保主管部门有权责令其停止建设,若拒不执行的,环
保主管部门可对其负责人采取拘留措施
D.水泥厂计划在新厂区主体工程验收、生产设备安装成功后再建设安装配套的环保设施
E.若新建厂区的环境影响评价文件经审批后,采取的生产工艺发生变化,水泥厂应当开展环境影
响的后评价
答案：
✅
ABC
核心知识点环评制度；三同时；重新报批 vs 后评价
1.
重大环境影响，编制环境影响报告书；轻度影响报告表；很小影响登记表。
2.
建设单位具备技术能力，可以自行编制环评文件，也可以委托第三方。
3.
未批先建，责令停止建设；拒不停止，对负责人予以行政拘留。
4.
三同时制度：环保设施和主体工程同时设计，同时施工，同时投入使用。不能后补建
设环保设施。
5.
环评审批后，建设项目性质、规模、工艺发生重大变动，应当【重新报批环评】；不
是做后评价。后评价是项目已经建成运行，实际情况和审批环评不一致才启动后评价。
解析
A✅；B✅；C✅；D❌（违反三同时）；E❌，工艺重大变动应当重新报批环评，不是后
评价。
坑点区分：工艺重大变化
⚠️
=重新报批环评；项目运行后实际情况与审批不符=启动后评价。
第33 题（多选｜矿业权取得）
题干：关于矿业权的取得,下列说法正确的是?
A.国家出资勘查矿产资源的无须取得探矿权
B.探矿权人探明可开采的矿产资源后可直接进行开采,而无须取得采矿权
C.个人采挖只能用作普通建筑材料的砂、石、黏土,部分自用、部分出售无须取得采矿权
D.建设项目施工单位在批准的作业区域和建设工期内,因施工需要采挖只能用作普通建筑材料
的砂、石、黏土,无须取得采矿权
E.甲公司在划定的开采范围内获得煤炭的采矿权,则在区域不得再设立其他煤炭的矿业权
答案：
✅
DE
核心知识点矿产资源法，探矿权、采矿权
1.
无论国家还是企业，勘查矿产资源，都必须取得探矿权。探矿权≠采矿权，探矿之后想
要开采，必须另行申请采矿权。
2.
个人采挖砂石，如果用于出售经营，必须取得采矿权；只有自用才可以豁免。
3.
建设施工单位，在批准的作业范围、工期之内，施工采挖砂石黏土，自用，不需要采
矿权。
4.
同一个开采区域，不得设立重叠的同一矿种矿业权。
解析
A 错，国家出资勘查，同样需要取得探矿权。
B 错：探矿权不等于采矿权，开采必须另行取得采矿权。
C 错：只要有出售行为，就需要采矿权，不能豁免。
D 正确：施工单位在批准作业范围内，施工自用挖砂石黏土，无需采矿权。
E 正确：同一开采范围，不能重复设立煤炭矿业权。
坑点：探矿权不等于采矿权；个人挖砂石，自用可以豁免，对外销售就需要采矿权。
⚠️
