文档文本内容
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 1
2026 年法考主观题商法
刘安琪 十年真题 十年模拟
答案册 2016—2025
本讲义配套视频
本讲义配套视频将更新于小红书、哔哩哔哩、微博，账号均为 @商经法刘安琪。
十年真题配套视频：预计于9 月17 日更新。
十年模拟配套视频：预计于9 月20 日更新。
商法救命稻草
《商法救命稻草》的讲义和视频单独提供，预计于9 月19 日前更新。
建议先结合之前的商法基础课程，做十年真题、了解真题的命题方式；再结合《商法救命稻草》的
讲义和视频复习，最后练习十年模拟题。按这个顺序复习，基本可以满足商法选做题的备考需要。
目录
一、2016 年真题........................................................................................................................................2
二、2016 年模拟题...................................................................................................................................4
三、2017 年真题........................................................................................................................................6
四、2017 年模拟题...................................................................................................................................8
五、2018 年真题......................................................................................................................................10
六、2018 年模拟题.................................................................................................................................12
七、2019 年真题......................................................................................................................................14
八、2019 年模拟题.................................................................................................................................16
九、2020 年真题......................................................................................................................................18
十、2020 年模拟题.................................................................................................................................20
十一、2021 年真题.................................................................................................................................22
十二、2021 年模拟题.............................................................................................................................24
十三、2022 年真题.................................................................................................................................26
十四、2022 年模拟题.............................................................................................................................28
十五、2023 年真题.................................................................................................................................31
十六、2023 年模拟题.............................................................................................................................33
十七、2024 年真题.................................................................................................................................35
十八、2024 年模拟题.............................................................................................................................37
十九、2025 年真题.................................................................................................................................39
二十、2025 年模拟题.............................................................................................................................42
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 2
一、2016 年真题
1. 应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？
（1）大雅公司以先前归其所有的某公司的净资产出资，可进行价值评估，可依法转让。故大
雅公司的出资形式合法。该部分资产实际交付给美森公司使用，故大雅公司已经履行了出资义
务。
（2）庄某按章程应当以现金200 万出资，仅出资100 万；石某按章程应当出资200 万，仅出资
50 万，两位自然人股东出资违约，应当补足差额，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
2. 赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？
赵某是公司股东，与公司之间是投资与被投资关系。
（1）赵某向美森公司出资，经过其他股东及股东代表均同意，意味着公司履行的是增资程序，
美森公司的意思表示为接受赵某为股东；
（2）赵某参加了股东会会议，获得了分红，实际享有了股东权利，以默示方式做出成为公司
股东的意思表示。
故赵某和公司达成了：赵某向美森公司出资，成为公司股东的意思表示一致。
3. 庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？
（1）庄某合法持有美森公司的股权，尽管庄某没有全面履行的出资义务，其股权仍可转让。
（2）庄某将股权转让，属于“瑕疵股权”转让，庄某作为转让方和受让方杜某承担连带责任。
因受让人是其妻弟，按生活经验推定杜某应当知道庄某出资违约的情况。故杜某不能免责。
【相关法条】
《公司法》第88 条第2 款
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的
出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不
应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
4. 大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？美森公司应当如何
救济？
（1）不合法。
答案一：公司具有独立人格，公司财产是其人格的基础。出资后的资产属于公司而非股东
所有，故大雅公司无权将公司资产转移，该行为损害了公司的独立法人财产，侵害了美森公司
的利益。
答案二：大雅公司将其出资的资产转移至其关联方，损害了美森公司的利益，属于抽逃出
资。
（1） 白某作为美森公司的董事长，在控股股东大雅公司的指示下，侵犯了美森公司的独立法
人财产权，损害了美森公司的利益。
美森公司有权要求白某承担赔偿责任，大雅公司对此承担连带责任。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 3
【相关法条】
《公司法》第192 条【影子董事】
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
5. 甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受
偿顺序如何？
（1）甲公司和乙公司是普通债权，应当得到受偿。
大雅公司是美森公司的大股东，公司法并未禁止公司与其股东之间的交易，只是规定关联
交易不得损害公司和债权人的利益，因此借款本身合法，只要是真实的借款，也是有效的。所
以大雅公司的债权也应当得到清偿。
（2）受偿顺序
答案一：大雅公司作为美森公司的股东损害了美森公司的独立人格，也损害了债权人的利
益，其债权应当在顺序上劣后于正常交易中的债权人甲和乙，这是深石原则的运用。
答案二：根据民法公平原则，让大雅公司的债权在顺序方面劣后于甲、乙公司。
答案三：按债权的平等性，他们的债权平等受偿。
6. 赵某、杜某和石某的请求是否成立？
三位股东的请求成立。
本题中，大雅公司作为美森公司的控股股东，滥用股东权利，严重损害了美森公司的利益，
故赵某、杜某、石某作为公司股东有权要求美森公司以合理价格回购其股权。
【相关法条】
《公司法》第89 条第3 款
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 4
二、2016 年模拟题
1. 应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？
（1）大雅公司：
①以其持有的天利矿业公司股权出资，属于非货币财产出资，出资形式合法。
②天利矿业公司股权已经变更登记至美森公司，大雅公司已经合法履行了出资义务。
③大雅公司在天利矿业公司中股东权利受到了限制，故其持有的天利矿业公司股权存在权利瑕
疵，其应当在合理期间内采取补正措施。
（2）庄某、石某：货币出资，出资形式合法。
庄某、石某均属于设立阶段出资违约（或表述为：出资不足额），应当向公司补足差额，
给公司造成损失的向公司承担赔偿责任，发起人承担连带责任，。
2. 天利矿业公司要求美森公司履行300 万元的出资义务，能否得到支持，为什么？
天利矿业公司的主张能够得到法院支持。
（1）大雅公司以天利矿业公司股权出资，实质是将天利矿业公司股权转让给美森公司，属于
有限公司股权的对外转让。
（2）大雅公司转让天利矿业公司股权时，存在出资违约，故属于瑕疵股权转让。故对于大雅
公司承担的出资责任，美森公司承担连带责任。
3. 天利矿业公司拒绝白某和大新会计师事务所的理由是否成立？
（1）理由一：成立。有限公司股东行使查账权，应当向公司提出书面请求，并说明目的。故
美森公司未提出书面请求，天利矿业有权拒绝其查账请求；
（2）理由二：不成立。股东行使查账权，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
（3）理由三：成立。A 公司是天利矿业的全资子公司，美森公司作为天利矿业的股东，有权
要求查阅A 公司的会计账簿、发票；
B 公司并非天利矿业的全资子公司，美森公司作为天利矿业的股东无权要求查阅B 公司的
会计账簿、发票。
（4）理由四：不成立。发票属于会计凭证中的原始凭证，美森公司作为天利矿业的股东有权
要求查阅天利矿业以及A 公司的大额发票。
4. 大雅公司是否应当承担抽逃出资的法律责任？
（1）不能认定大雅公司抽逃出资。
（2）大雅公司虽自公司取走资金400 万元，但系用于为美森公司购买设备。不存在“损害公司
利益”的行为，故不能认定其构成抽逃出资。
5. 大雅公司对于其他主体出资问题的看法是否正确，为什么？
正确。
（1）庄某存在出资违约，故庄某应当向公司补足差额。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 5
庄某将股权转让给吕书桐，属于瑕疵股权转让。吕书桐应当与庄某承担连带责任。鉴于吕
书桐的专业性，认定其对于庄某的出资情况应当知道，故无法免责。
（2）石某存在出资违约，故石某应当向公司补足差额。
6. 吕书桐、大雅公司关于回购的请求能否得到支持，为什么？
本题中，美森公司股东会会议通过了与丽林公司合并的决议。
（1）吕书桐要求美森公司回购，能够得到支持。
因为吕书桐对于股东会会议关于公司合并的决议投了反对票，其有权要求公司以合理价款
回购其股权。
（2）大雅公司要求美森公司回购，不能得到支持。
因为大雅公司对于股东会会议关于公司合并的决议表示赞同，并未投反对票，不享有异议
回购请求权。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 6
三、2017 年真题
1. 昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？
存在不规范之处。
（1）昌顺公司股东人数较少不设董事会的做法符合公司法的规定，但此时刘昌的职位不应是
董事长，而应是唯一的董事。
（2）昌顺公司股东人数较少不设监事会符合公司法的规定。但董事、高级管理人员不得兼任
监事，故钱顺不得兼任监事。
2. 昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？
（1）董事会制订减资方案，股东会持有三分之二以上表决权的股东审议通过减资方案。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）减资决议之日起十日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息网公告。
债权人接到通知书的30 日内，未接到通知书的45 日内有权要求清偿债务或提供担保。
（4）应向公司登记机关提交相关文件，办理变更登记。登记后才发生注册资本减少的效力。
（5）相应的修改公司章程。
3. 刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为什么？
（1）刘昌解聘钱顺合法。
在不设董事会的治理结构中，唯一的董事即相当于董事会，有权决定聘任或解聘经理，故
刘昌解聘钱顺总经理职务的行为，符合公司法规定。
（2）钱顺罢免刘昌不合法。钱顺兼任公司监事不符合公司法规定，即使钱顺监事身份合法，
监事对公司董事，只有罢免建议权，而无决定权。
4. 法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？
合理。
（1）不支持钱顺要求公司回购股权，合理。
股东回购请求权仅限于《公司法》第89 条所列明的情形，即对股东会特定事项投反对票，
或控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益。本题中，并没有上述情形，故钱顺
无权要求公司回购其股权。
（2）不支持钱顺要求刘昌收购股权，合理
股东之间股权转让需各方达成一致，法律并无关于股东收购股权的强制性规定。
5. 法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？
判决合理。
（1）钱顺持股比例为28%（10%以上），符合司法解散之诉对原告持股比例的要求；
（2）昌顺公司自2014 年6 月至钱顺提起解散之诉时，已超过两年时间未召开过股东会，这表
明昌顺公司经营管理严重困难。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 7
（3）刘昌在解散之诉中，以昌顺公司盈利为由抗辩，该抗辩理由不成立。解散之诉中的经营
管理严重困难，指的是治理困境，而非财务的困境。
6. 解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价？为什么？
（1）法院作出的解散公司的判决，即公司出现解散事由，应当在15 日内成立清算组，开展自
行清算。
（2）昌顺公司未按期清算，不符合法律规定。
（3）利害关系人可以向申请法院，由法院指定人员组成清算组，开展清算。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 8
四、2017 年模拟题
1. 昌顺公司不设立董事会、监事会，是否符合公司法律制度规定？昌顺公司的治理结构，是否
存在不规范的地方？
（1）昌顺公司不设立董事会、监事会符合公司法律制度规定。
该公司系有限责任公司，股东人数较少，可以不设立董事会，而只设立一名董事；可以不
设立监事会，只设立1 名监事。
（2）钱顺不能够担任财务负责人并兼任监事。
财务负责人是公司的高级管理人员，监事的职责之一是监督高级管理人员，故两项职务不
能由同一主体兼任。
2. 昌顺公司减资的决议效力如何？
该决议无效。
（1） 昌顺公司就减资事项召开了股东会会议，进行了表决，经持有74%表决权股东审议通过
了决议，故该决议成立。
（2） 该决议内容为免除程舵的后续全部的出资义务，而不免除其他股东的后续全部出资义务，
属于“非等比例减资”，影响到每一个股东的持股比例和相应的股东权利，应当经全体股东一致
同意。潘平不同意该减资方案，股东会决议在其反对的情况下，处分了其权利，属于“内容违
法”。故该决议无效。
3. 昌顺公司拒绝向广州天河商贸公司清偿债务的理由是否成立？
不成立。
（1） 理由一不成立。
昌顺公司的减资方案为免除股东的认缴出资额，会降低公司未来的偿债能力，对公司债权
人产生消极影响，债权人有权要求昌顺公司清偿债务或提供担保。
（2） 理由二不成立。
公司减少注册资本时，应当通知债权人并公告，债权人有权要求公司提前清偿债务或提供
担保。
4. 刘昌解聘钱顺的财务负责人职务是否合法？钱顺与其他股东联合罢免刘昌董事的职务，如何
实现？
（1）刘昌解聘钱顺财务负责人的职务，合法。
刘昌的身份为公司唯一的董事，其权限范围是董事会的权限范围。故其有权解聘高级管理
人员。
5. 其他股东反对，是否会导致钱顺无法转让其股权？为什么？
不会导致钱顺无法转让股权。
有限公司股东将其股权转让给非股东，无须征得其他股东同意，其他股东未主张优先购买
权的，钱顺即可将股权转让给盈达投资基金。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 9
6. 钱顺在提起解散之诉的同时，向法院申请指定清算组对公司进行清算，法院应如何处理？
（1）对于解散之诉，法院应当受理。
本题中，钱顺持有公司28%的表决权（10%以上），具备解散之诉的原告地位。
至2016 年6 月，昌顺公司已经持续两年无法召开股东会会议，符合“经营管理严重困难”的
情形，故法院应当受理钱顺提起的解散之诉。
（2）对于由法院指定清算组开展清算的申请，法院不受理。并告知钱顺在法院判决解散后，
由昌顺公司自行清算或另行向法院申请指定清算组。
7. 在钱顺提起的解散公司诉讼中，刘昌的抗辩理由是否成立？为什么？
刘昌的抗辩理由不成立。
股东请求法院判决解散公司，其背景为公司经营管理出现严重困难。其中“经营管理严重
困难”指的是公司治理的困境，而非财务方面的困难。
8. 钱顺关于不承担债务的抗辩理由是否成立？为什么？
抗辩理由不成立。
2017 年2 月1 日，关于公司收购钱顺所持有的股权在昌顺公司内部已经通过，且已经向钱
顺支付了股权转让价款。但此时，昌顺公司尚未就上述情形进行注销登记或变更登记，故钱顺
不得以此为由对抗公司的债权人。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 10
五、2018 年真题
1. 如林强以刘珂用于出资的180 万元是他所汇为由，主张确认刘珂名下的股权实际为林强所有，
该主张是否成立？为什么？
（1）林强的主张为：其与刘珂之间为代持股关系，不能成立。
（2）本题中没有证据证明刘珂与林强达成了代持股的合意。不能认定两者之间为代持股关系
2. 季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400 万元未缴纳，如认缴期限届满，遥想公
司是否可以向皓轩公司催缴？是否可以向季翔催缴？
（1）遥想公司可以向皓轩公司催缴
遥想公司成立于2025 年，季翔应当在公司成立之日起3 年内缴纳500 万元出资。2027 年
季翔将股权转让时，其出资期限尚未届满，属于未届期股权转让。
出资期限届满后，应当由受让方皓轩公司承担出资责任。
（2）若出资期限届满后，皓轩公司未足额缴纳出资，遥想公司可以向季翔催缴（或者表述为：
季翔承担补充责任）。
【相关法条】
《公司法》第88 条第1 款
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足
额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
3. 木道公司与麦芜签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦芜名下，据此是否可以认定麦
芜已取得遥想公司的股权？为什么？
（1）不能认定麦芜已经取得遥想公司股权。
（2）刘珂伪造木道公司法定代表人签字，将木道公司名下股权转让给麦芜的行为，构成“冒名
行为”。冒名行为中，若相对人注重“被冒名者”的身份，则类推适用无权代理规则，即：
①若被冒名者追认，冒名行为在被冒名者和相对人间自始有效；
②若被冒名者拒绝追认，则冒名行为对被冒名者不发生效力。
从本题表述看，木道未对刘珂伪造签章转让其股权的行为予以追认，故不应发生股权转让
的效力，故麦芜不能取得股权。
4. 根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？为什么？
（1）彩虹钢铁公司已经取得遥想公司股权。
（2）虽然麦芜未取得木道公司所以持有遥想公司股权，其转让该部分股权的行为系无权处分。
但从麦芜向彩虹钢铁公司转让股权的情形看，彩虹钢铁公司符合善意取得条件：
①彩虹钢铁公司基于工商登记信息，有理由信任麦芜有权处分该部分股权，是善意的；
②合理对价；
③办理了股权变更登记。
5. 孙淼的案外人执行异议是否成立？为什么？
（1）成立1。
1 注意：对于该问题，存在相反观点，即实际股东执行异议不成立。其理由为：商事外观主义，保护交易中的相对人，且
同样有最高院的案例支撑。但执行异议制度的本质在于保护实际的权利人，加之对商事外观主义适用前提的讨论，笔者
认为执行异议成立的答案更为扎实可靠。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 11
（2）因为郝宏与孙淼之间形成代持股关系，郝宏为名义股东，孙淼为实际出资人。且代持协
议已经公证。该部分股权利益实际归孙淼享有。故孙淼的案外人执行异议成立。
【深度解析】
此处不能用【适用商事外观主义】——【保护外部相对人】——【实际股东案外人异议不
成立】的逻辑去分析。
《九民纪要》中提到“外观主义系民商法上的学理概括，并非现行法律规定的原则，现行
法律只是规定了体现外观主义的具体规则，如《物权法》第106 条规定的善意取得，《合同
法》第49 条、《民法总则》第172 条规定的表见代理，《合同法》第50 条规定的越权代表，
审判实务中应当依据有关具体法律规则进行判断，类推适用亦应当以法律规则设定的情形、条
件为基础。从现行法律规则看，外观主义是为保护交易安全设置的例外规定，一般适用于因合
理信赖权利外观或意思表示外观的交易行为。实际权利人与名义权利人的关系，应注重财产的
实质归属，而不单纯地取决于公示外观。总之，审判实务中要准确把握外观主义的适用边界，
避免泛化和滥用。”
《公司法解释三》第26 条虽然规定了名义股东对外转让股权参照适用善意取得制度，肯
定了名义股东对善意第三人股权转让的效力。其目的在于保护善意受让人和交易安全。
但此案中小贷公司仅为名义股东的一般债权人，而非股权的受让方。小贷公司与郝宏之间
系借贷关系，而非股权转让或质押关系。其与郝宏建立债权债务关系时，并非基于郝宏的股东
身份，而是郝宏的个人信用。故小贷公司并未对郝宏是否具有股东身份这一外观产生信赖利益。
因此在其申请强制执行名义股东郝宏所代持的股权时，实际出资人孙淼可依据已经公证的
代持协议，提出案外人执行异议，能够得到法院支持。
6. 在银行诉遥想公司和林强的清偿贷款纠纷案件中，林强是否应当对公司债务承担连带责任？
为什么？
林强应当对公司债务在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，而非连带责任。
（1） 虽然银行诉遥想公司偿还贷款时，林强的出资期限尚未届满，但因遥想公司不能清偿到
期债务，银行有权主张林强提前缴纳出资；
（2） 林强作为公司股东，应当在未出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，而非连
带责任。
【相关法条】
《公司法》第54 条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股
东提前缴纳出资。
《公司法解释三》第13 条第2 款
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的
部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上
述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 12
六、2018 年模拟题
1. 如林强以刘珂用于出资的180 万元是他所汇为由，向遥想主张分红权及查账权，能否得到法
院支持？
不能得到法院支持。
本题中，林强与刘珂之间是代持股关系，林强是实际出资人，刘珂是名义股东。但林强仅
能向刘珂主张相关权利，不能直接向遥想公司主张股东权利。
2. 何莲舟的出资是否合法？遥想公司能否取得何莲舟的出资？
（1） 何莲舟以对孟涛的债权出资，出资形式合法。
债权出资属于非货币财产出资，可以进行价值评估，可以依法转让。
（2） 遥想公司能够取得何莲舟的出资。
何莲舟以债权出资，实质是将其对孟涛的债权转让，无须征得债务人同意。虽然孟涛对于
何莲舟的债权出资反对，但不影响何莲舟的出资效力。
3. 季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400 万元未缴纳。
（1）若季翔于2017 年10 月转让股权，认缴期限届满，遥想公司是否可以向季翔催缴？是否
可以向皓轩公司催缴？
能够向皓轩公司催缴，若皓轩公司未按期足额缴纳，才能像季翔催缴。
（1）2017 年10 月季翔将股权转让给皓轩公司，属于未届期股权转让，出资期限届满后，应当
由皓轩公司承担出资责任，故遥想公司可以向皓轩公司催缴。
若出资期限届满后，皓轩公司未按期缴纳出资的，由季翔承担补充责任，遥想公司可以向
季翔催缴。
（2）若季翔于2018 年10 月转让股权，认缴期限届满，遥想公司是否可以向季翔催缴？是否
可以向皓轩公司催缴？
遥想能够向季翔和皓轩公司催缴。
2018 年10 月，季翔将股权转让给皓轩公司，属于瑕疵股权转让，应当由季翔和皓轩公司
承担连带出资责任。
若皓轩公司能够证明其不知道且不应当知道季翔所转让股权存在出资瑕疵，则不承担连带
责任。本题中没有信息显示皓轩公司不知道且不应当知道，故其无法免责。
4. 木道公司得知其股权被刘珂转让后，主张彩虹钢铁公司不能取得股权，能否得到法院的支持？
能够得到法院支持。
（1）刘珂假冒林强签章，将木道公司持有的遥想公司股权转让给麦芜，属于“冒名行为”，因麦
芜注重被冒名人的身份，类推适用无权代理制度。未经“被代理人”木道公司追认，不发生股权
转让的效力。
故麦芜不能取得标的股权。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 13
（2）标的股权已经登记在麦芜名下，但麦芜并未取得标的股权。麦芜将股权转让给彩虹钢铁
公司属于无权处分。
麦芜本人在彩虹钢铁公司担任法定代表人，故可以认定彩虹钢铁公司对于麦芜的无权处分
行为是知情的。故彩虹钢铁公司不能取得标的股权。
5. 孙淼的主张是否成立？为什么？
（1）孙淼以其与郝宏之间系代持股关系为由，主张郝宏出质无效，该主张不成立
（2）代持协议的公证并不具有公示效力，不能因此认定小贷公司知晓孙淼与郝宏之间的代持
关系。
名义股东未征得实际出资人同意，处分股权的，参照善意取得制度的规定处理。故孙淼与
郝宏之间的代持股关系，不影响小额贷款公司善意取得标的股权的质权。
本题中，标的股权质押已经登记，故小贷公司的质权成立。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 14
七、2019 年真题
1. C 公司的第一项主张优先认缴权有无理由？
有理由。
有限公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
2. C 公司的第二项主张优先认缴权有无理由？
无理由。
公司增资时，C 公司无权在实缴出资比例之外优先认缴出资。
3. D 公司能否取得质权？
D 公司能取得质权。
B 公司名下股权分为两部分：（1）20%的股权B 公司自有；（2）17%的股权部分为代E
公司持有。
B 公司有权将其自有20%的股权出质，且已经办理质押登记，故D 公司能取得股权。
【注意】此处有同学顾虑：本题中B 公司所质押的20%股权是否能够特定化为B 公司自有的部分，而非
帮E 公司代持部分。
（1）B 公司处分20%的股权后，对于E 公司的利益无影响。此时，仍有17%的股权没有被处
分。E 公司仍然可以依据代持协议向B 公司主张利益。
（2）如果B 公司以代持部分股权被质押为由否认E 公司的利益，在诉讼中，举证责任分配为：
由E 公司证明代持关系，B 公司举证已经将属于E 公司的股权设定了质权。因股权具有同质性
B 公司无法证明其所质押的是归属于E 公司的部分。
综上，本题中，直接认定B 公司将20%的股权设定质押，所处分的就是其自有部分即可。
4. 丙公司能否取得质权？
丙公司能取得质权。
（1）E 公司为实际出资人，B 公司为名义股东。名义股东未经实际出资人同意，将其名下股权
出质的，参照适用善意取得制度。
（2）丙公司对于B 公司、E 公司之间的代持关系并不知情，故丙公司取得质权。
5. 在法院审理丙公司申请准予拍卖B 公司质押的股权的实现担保物权中，E 公司得知此事为保
护本公司利益，应如何救济？
（1）审理程序中的救济机制
依据《民诉法解释》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》，
以下简称《民诉法解释》。第369 条的规定，法院审理实现担保物权的特别程序案件，应当就
主合同的效力、期限、履行情况，担保物权是否有效设立、担保财产的范围、被担保的债权范
围、被担保的债权是否已届清偿期等担保物权实现的条件，以及是否损害他人合法权益等内容
进行审查。被申请人或者利害关系人提出异议的，法院应当一并审查。依此，本案中E 公司可
以在审理程序中提出异议，法院应当一并审查。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 15
（2）裁定作出后的救济机制
依据《民诉法解释》第372 条第2 款的规定，对法院作出的确认调解协议、准许实现担保
物权的裁定，当事人有异议的，应当自收到裁定之日起15 日内提出；利害关系人有异议的，自
知道或者应当知道其民事权益受到侵害之日起6 个月内提出。E 公司作为利害关系人，可以自
知道或应当知道民事权益受到侵害之日起6 个月内向法院针对实现担保物权之裁定提出异议。
（3）执行程序中的救济机制
如果已经进入到执行程序，E 公司可以依据《民事诉讼法》第238 条的规定，向执行法院
提出执行标的异议，主张被执行的股权为自己所有。
6. 对法院因丁申请执行而对B 公司名下的股权强制执行，B 公司、D 公司、E 公司、丙公司是
否均可享有强制执行异议权？
依据《民事诉讼法》第238 条的规定，执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，
法院应当自收到书面异议之日起15 日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不
成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁定错误的，依照审判监督程
序办理；与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之日起15 日内向法院提起诉讼。
具体到本案：
（1）E 公司是被执行人，而不是案外人，因此E 公司无权提出执行异议。
（2）B 公司是名义股东，E 公司是实际出资人，依据商法公示公信的理念，法院不得仅凭B 公
司与E 公司之间的内部代持协议就直接对B 公司进行强制执行，因此B 公司有权提出案外人执
行异议。
（3）D 公司作为B 公司的债权人，其质押权的行使对象是B 公司自己名下的股权，而并不涉
及B 公司代持的股权，因此法院对B 公司代持的股权进行强制执行，不影响D 公司的权益，D
公司无权提出执行异议。
（4）丙公司作为B 公司的债权人，对B 公司代持E 公司的股份并不知情，法院对B 公司代持
的股权进行强制执行，可能影响丙公司的权益，因此丙公司可以提出执行异议。
综上，B 公司和丙公司有权提出执行异议，E 公司和D 公司无权提出执行异议。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 16
八、2019 年模拟题
1. 对于供应商清偿债务的要求，B 公司的抗辩理由是否成立？
B 公司的抗辩理由不成立。
（1） B 公司名下有17%的股权系为E 公司代持，但该部分股权登记在B 公司名下，登记信息
具有公示、公信效力。
（2）出资期限届满，股东未履行出资义务的，应当在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿
责任。
故应当由B 公司应当在370 万元范围内对甲公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。
2. C 公司的主张是否成立？为什么？
C 公司的主张不成立。
有限公司增加注册资本时，股东有权按照实缴比例行使优先认缴权。本题中，C 公司仅有
权在实缴比例范围内主张优先认购权。
对于超出其实缴比例部分不享有优先认缴权。
3. 乙公司对甲公司的5000 万元投资款，1000 万元计入注册资本，其他金额如何处理？
其他金额计入资本公积金。
4. 乙公司与甲公司其他股东之间关于股权收购的约定是否合法？若甲公司3 年内出现亏损，乙
公司要求其他股东按照约定进行股权收购，能否得到法院的支持？
（1）合法。
乙公司与甲公司其他股东之间的约定属于投资方与目标公司股东间的“对赌协议”，合法有
效。
（2）能够得到法院的支持。
乙公司要求甲公司的其他股东按照约定收购其股权，能够得到法院支持。
【相关法条】
《九民纪要》二、关于公司纠纷案件的审理
对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并
支持实际履行，实践中并无争议。
5. 乙公司与甲公司关于金钱补偿条款的约定是否有效？若甲公司因亏损未能按照约定保障乙公
司获得约定金额的补偿，乙公司向法院起诉要求履行该约定的，能否得到法院的支持？
（1）乙公司和甲公司之间关于金钱补偿条款，属于投资方与目标公司之间的“对赌协议”，该约
定合法有效。
（2）因甲公司亏损，不符合利润分配条件，故应当驳回乙公司的诉讼请求。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 17
【相关法条】
《九民纪要》二、关于公司纠纷案件的审理
5. 【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标
公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投
资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强
制性规定，判决是否支持其诉讼请求。
投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35 条关于“股东不得抽逃出资”或
者第142 条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院
应当驳回其诉讼请求。
投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35 条关于“股东不得抽
逃出资”和第166 条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润
但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投
资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
6. E 公司的主张是否成立？
不成立。
（1）E 公司与B 公司之间系股权代持关系，B 公司是名义股东，E 公司是实际出资人，根据债
的相对性，E 公司只能向B 公司主张权利，不能直接向甲公司主张股东权利；
（2）股东依据股东名册向公司行使股东权利，本题中，股东名册上记载B 公司是甲公司的股
东，未记载E 公司具有股东资格。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 18
九、2020 年真题
1. 周某将工会所持有股权转让给赵某，赵某能否取得该部分股权？
（1）赵某不能取得股权。
（2）工会持有甲公司55%的股权，工会作为公司股东，其信息记载于股东名册和公司登记文
件。周某作为甲公司董事，并不享有上述股权，周某将工会名下股权转让给赵某的行为系“冒名
行为”，类推适用无权代理。
本题中，周某将工会名下股权转让，未经工会追认，对工会不发生效力。
【陷阱提示】
本题不能用“周某对工会名下股权无权处分，受让方赵某是否善意取得”的路径进行分析。
因为“无权处分——善意取得”要求无权处分人具有权利外观。而股权采取登记制度，工会的股
权并未登记在周某名下，周某对标的股权并没有合法的外观。
2. 职工大会解除对周某的董事资格的决议，能否导致其董事资格的丧失?为什么?
（1）能。
（2）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，亦由职工代表大会、职工大会罢免。周某是职工大会选举的职工董事。故职工大会解除周
某董事资格的决议，会导致其董事资格的丧失。
【相关法条】
《公司法》第68 条第1 款
有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限
责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3. 甲公司就增资扩股事项的股东会决议效力如何?为什么?
该决议在增资部分有效，在损害王某和李某优先认缴权范围内无效。
(1)甲公司就增资事宜召开了股东会会议，经80%（王某和李某占比20%，王某和李某反对，其
他股东同意）表决比例通过了增资决议，故该决议成立。
(2)王某和李某作为甲有限公司的股东，在公司增加注册资本时有权按照实缴出资比例优先认购。
该股东会决议将全部新增注册资本由乙公司认购，损害了王某和李某的优先认缴权。该决议内
容违反公司法的规定。
故该决议在损害王某和李某优先认缴权范围内无效。
【相关法条】
《公司法》第25 条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《公司法》第227 条第1 款
有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，
全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
4. 李某和刘某的请求是否成立?为什么?
(1)李某的请求不成立。
有限公司增加注册资本时，股东仅在其实缴的出资比例范围内享有优先认缴权。李某的实
缴出资比例为5%，因此，针对公司新增资本3000 万元，李某只能在5%的范围内行使优先认
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 19
缴权，即150 万元。李某要求优先认购500 万元，已经超出了其优先认缴权的数额范围，对于
超出部分的请求不能成立。
(2)刘某的请求不成立。
刘某虽然是原集体企业职工，参与了企业改制，但其并不直接持有甲公司股权，而是以工
会名义代持。刘某和工会之间为名义股东与实际股东的关系，刘某不能直接向甲公司主张权利。
5. 潘某以甲公司名义与丙公司签订的借款合同是否有效?为什么?
（1）有效。
（2）乙公司是甲公司的大股东，丙公司系乙公司的全资子公司，故甲公司与丙公司签订借款
合同，向丙公司提供贷款，属于关联交易。甲公司向丙公司提供借款，期限长，金额大，无利
息，甲公司利益受损，应当认定为乙公司作为甲公司的控股股东通过关联交易损害了甲公司利
益。甲公司可以要求乙公司承担赔偿责任。
（3）乙公司的行为违反了公司法关于控股股东不得利用关联交易损害公司利益的规定。但该
规定属于倡导性规定，故不能因此认定甲公司与丙公司之间的借款合同因违反该规定而无效。
【陷阱提示】
本题不能用“恶意串通，损害他人利益”的路径分析，从而得出借款合同无效的结论。
借款合同的双方是甲公司和丙公司，潘某作为甲公司法定代表人有权代表甲公司与丙公司
订立合同。该合同损害的是合同一方即甲公司的利益，并非甲公司和丙公司恶意串通，损害第
三方利益，不能认定借款合同无效。
【相关法条】
《公司法》第22 条
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《民法典合同编通则解释》[2]第18 条
法律、行政法规的规定虽然有“应当”“必须”或者“不得”等表述，但是该规定旨在限制或者赋予民事权
利，行为人违反该规定将构成无权处分、无权代理、越权代表等，或者导致合同相对人、第三人因
此获得撤销权、解除权等民事权利的，人民法院应当依据法律、行政法规规定的关于违反该规定的
民事法律后果认定合同效力。
6. 甲公司董事会通知乙公司失权的行为是否合法?乙公司应如何救济?
(1)甲公司董事会的行为不合法。
①董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，
应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
②催缴书载明的宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出
失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
③本题虽然乙公司未按期缴纳第二期出资款，但董事会未经过书面催缴，而直接向乙公司发出
失权通知，不符合公司法的规定。
(2)乙公司应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
2[] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》，简称为《民法典合同编通则解
释》。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 20
十、2020 年模拟题
参考答案
1. 田某能否取得股权?为什么?
田某能够取得股权。
(1)周某无权将工会名下的部分股权转让，其假冒工会名义将股权转让给赵某，类推适用无权代
理制度。未经“被代理人”工会的追认，不发生股权转让的效力。故赵某不能取得标的股权。
(2)股权已经变更到赵某名下，赵某将股权转让给田某属于无权处分。根据善意取得制度，田某
可以取得标的股权。
2. 甲公司仅有石某一名监事，是否符合公司法的规定?石某作为监事，由何机构选举产生?
(1)符合公司法规定。
有限公司规模较小或股东人数较少的，可以不设立监事会，仅设立一名监事。本题中，甲
公司仅有3 名股东，属于股东人数较少的情形。
(2)石某是职工代表，由职工代表大会、职工大会，或其他民主形式选举产生。
【相关法条】
《公司法》第75 条
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事
会的职权。该董事可以兼任公司经理。
3. 王某的主张是否成立？
王某的主张不成立。
(1)甲公司就增资事宜甲公司召开了股东会会议，进行了表决，经持有100%表决权的股东审议
通过，故该决议成立。
(2)股东会决议内容为定向增资，即由乙公司向甲公司增资3000 万元。《公司法》虽然规定有
限公司增加注册资本时，股东享有优先认缴权。但也允许全体股东另有约定。
本题中，全体股东一致同意定向增资方案，意味着全体股东放弃了优先认购权。故该决议
内容符合法律法规，该决议合法有效。
4. 若甲公司向丙公司提供借款，在甲公司内部应当履行何种程序？
（1）潘某同时在甲公司和丙公司担任董事长，故丙公司与甲公司存在关联关系。
（2）潘某应当将借款事项、丙公司与甲公司的关联关系向董事会或者股东会报告，并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
【相关法条】
《公司法》第182 条
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或
者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 21
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用前款规定。
5. 对于甲公司董事会的通知，乙公司的异议是否有法律依据?
乙公司的异议有法律依据。
(1)程序存在问题
若股东未按期足额缴纳出资，对其适用股东失权制度，董事会应当向未按期足额缴纳出资
的股东发出书面催缴通知，要求股东在宽限期内缴纳出资，且宽限期自公司发出催缴书之日起
不少于60 日。
而本题中，董事会在催缴通知中给乙公司宽限期为10 日，不符合不少于60 日的规定。
(2)股东除名会导致股东丧失全部股权，失去股东资格，仅适用于股东未缴纳出资或抽逃全部出
资。
乙公司已经缴纳了首期出资，不符合股东除名条件。在乙公司未按章程缴纳剩余出资的情
况下，可以对乙公司适用股东失权制度，而非股东除名制度。
【相关法条】
《公司法解释（三）》第17 条
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间
内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为
无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股
东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，
公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
《公司法》第52 条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资
的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，
股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发
出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或
者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
6. 甲公司能否取消监事职位？石某的说法是否正确？
（1）甲公司可以取消监事职位。甲公司系有限公司，有限公司股东人数较少的，可以不设立
监事会，仅设立一名监事；经全体股东一致同意，也可以不设立监事。甲公司仅有三方股东，
符合股东人数较少的情形，且经全体股东一致同意，故可以不设立监事。
（2）石某的说法不正确。
一般情况下，公司设立审计委员会且依据章程规定行使监事会职权，则不再设立监事会。
但甲公司不设立监事，并非由于审计委员会替代了监事会/监事，而是因为股东人数较少，且全
体股东一致同意，取消了监事的设置。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 22
十一、2021 年真题
参考答案
1. 甲公司能否善意取得厂房?
甲公司不能善意取得该厂房。
(1)厂房属于李四所有，错误登记在E 公司名下，E 公司用于出资属于无权处分。
(2)张三系E 公司董事长，且在甲公司担任董事长、法定代表人，故可以推定甲公司对于E 公司
的无权处分是知情的。
故甲公司不符合善意取得条件。
2. 股东B 与赵六的约定是否有效?
(1)股东B 与赵六之间的约定属于股权让与担保，若赵六的债权无法实现，其有权就标的股权的
变现价值获得优先受偿。
(2)两者之间关于“双方同时约定若债权到期无法进行清偿的，该股权归债权人赵六所有”的约定
属于“流质条款”，该约定无效。
但不影响股权让与担保的效力。
【相关法条】
《民法典担保制度解释》[3]第68 条
债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人
有权对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得价款偿还债务的，人民法院应当认定该约定有效。当
事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求参照民法典关于担保物权
的有关规定就该财产优先受偿的，人民法院应予支持。
债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，财产归
债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。
当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求对该财产享有所有权的，
人民法院不予支持；债权人请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财
产所得的价款优先受偿的，人民法院应予支持；债务人履行债务后请求返还财产，或者请求对财产
折价或者以拍卖、变卖所得的价款清偿债务的，人民法院应予支持。
债务人与债权人约定将财产转移至债权人名下，在一定期间后再由债务人或者其指定的第三人以交
易本金加上溢价款回购，债务人到期不履行回购义务，财产归债权人所有的，人民法院应当参照第
二款规定处理。回购对象自始不存在的，人民法院应当依照民法典第一百四十六条第二款的规定，
按照其实际构成的法律关系处理。
3. 股东B 向赵六转让股权时，其他股东是否可以主张优先购买权?
（1）其他股东并无优先购买权。
（2）本题中，股东B 与赵六之间系股权让与担保关系，并非股权转让。故其他股东并无优先
购买权。
3[] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，以下简称《民法典担保制度解释》。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 23
4. 2021 年10 月以后，股东D 要求认定股东会决议无效，能否得到法院支持？
能够得到法院支持。
（1）2021 年7 月，甲公司召开了股东会会议，经全体股东所持表决权过半数通过了巫旺担任
总经理、法定代表人的决议，该决议成立；
（2）聘任经理系董事会职权，而非股东会职权，故由巫旺担任总经理的决议无效；
（3）巫旺既不具有经理身份，也未担任代表公司执行事务的董事，故其不能担任法定代表人。
由其担任法定代表人的决议无效。
【相关法条】
《公司法》第10 条第1 款
公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
5. 甲公司股东会利润分配决议时，股东应当如何表决?
股东按照认缴的出资比例进行表决。
【陷阱提示】
此处问题是：股东会会议上，对利润分配方案股东应(如何进行表决)，而非有限公司应当
如何进行利润分配。
《公司法》第210 条规定，……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公
司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。按照实
缴比例进行利润分配，是利润分配方案的内容。但有限公司股东对该事项进行表决，是按照认
缴出资比例行使表决权。
【相关法条】
《公司法》第65 条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
《九民纪要》
7.【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使
表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。
如果股东(大)会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请
求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经
代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。
6. 董事会解聘巫旺总经理的决议是否有效?
董事会决议合法有效。
(1)甲公司召开了董事会会议，进行了表决，故该决议成立。
(2)该决议内容为解聘总经理。根据公司法规定，董事会有权解聘经理。董事会解聘经理并不受
其任期限制。故该决议并非无效。
(3)此次董事会会议的召集、表决方式符合法律、行政法规、公司章程的规定。综上，该决议合
法有效。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 24
十二、2021 年模拟题
参考答案
1. 甲公司与E 公司签订的《房屋租赁协议》效力如何?甲公司应如何维护自身权利?
(1)甲公司与E 公司签订的《房屋租赁协议》无效。
E 公司已经将厂房过户至甲公司名下，属于甲公司所有。而《房屋租赁合同》是将该厂房
出租给甲公司，并由E 公司收取租金。实质上是E 公司作为股东通过虚构租金债务，抽逃出资。
可见《房屋租赁协议》约定的租赁关系并非甲公司和E 公司的真实意思表示，故《房屋租
赁协议》无效。
(2)E 公司与甲公司签订《房屋租赁协议》并收取租金300 万元，实质是通过虚构债务抽逃出资，
且得到了甲公司董事长张三的协助。
故甲公司有权要求E 公司返还抽逃出资的本金300 万元并加算利息，要求张三对此承担连
带责任。
【相关法条】
《公司法解释（三）》第14 条第1 款
股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、
高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
2. 2016 年1 月股东会会议中A 股东的主张是否成立?为什么?
（1）A 股东的主张成立。
（2）2016 年2 月前，E 公司未将所出资厂房向甲公司交付，A 股东主张在E 公司交付前不享有
相应的股东权利(包括分红权)，法院应予支持。
【相关法条】
《公司法解释(三)》第10 条
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未
办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院
应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人
民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东
权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主
张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
3. 2015 年度利润分配方案应当如何形成?相关利润应当按照何种比例向股东分配?
(1)由董事会制定方案，股东会审议通过利润分配方案。
(2)按照各股东的实缴出资比例分配利润。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 25
【相关法条】
《公司法》第210 条第4 款
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全
体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，
公司章程另有规定的除外。
4. 2021 年7 月，甲公司关于聘任巫旺为总经理的决议效力如何?
(1)聘任巫旺担任总经理，该公司召开了股东会会议，经持有过半数表决权的股东审议通过，该
决议成立。
(2)聘任或解聘经理，属于董事会职权，而非股东会职权。对于股东会会议而言，其聘任总经理
属于越权行为，该决议内容具有违法性，故该决议无效。
5. 东风公司的诉讼请求能否得到法院支持?
(1)东风公司作为甲公司的债权人，要求甲公司清偿债务，能够得到法院支持。
(2)B 股东与赵六的约定属于股权让与担保，虽然办理了股东名册、登记信息变更，但依然认定
B 股东为甲公司股东，赵六并非甲公司股东，仅就标的股权的变现价值享有优先受偿权。
因B 股东出资违约，故东风公司要求B 股东在未出资范围内对甲公司不能清偿部分承担补
充责任，能够得到法院支持。但要求赵六对此承担连带责任，法院不予支持。
【相关法条】
《公司法解释（三）》第13 条
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，
人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的
部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上
述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，
请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可
以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，
请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应
责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
《民法典担保制度解释》第69 条
股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履
行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，
人民法院不予支持。
6. 甲公司拒绝赵六关于查阅会计账簿的要求，是否符合法律规定?
本题中B 股东与赵六的约定为股权让与担保，并非股权转让，虽然赵六的名字已经记载于
股东名册，但不能因此认定赵六是甲公司的股东。对于该情形甲公司其他股东、甲公司均知情。
故赵六不享有股东权利，甲公司可以拒绝赵六行使权利的请求。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 26
十三、2022 年真题
1. A 拒绝E 的查阅请求是否合法?请说明理由。
（1）不合法。
（2）E 拟将持有的股权转让，为评估股权价值要求查阅公司会计账簿，不存在“不正当目的”，
A 作为甲公司法定代表人，拒绝E 的查账请求不合法。
【陷阱提示】
(1)乙公司作为受让方，与甲公司经营相同业务，存在竞争关系。但它不是甲公司股东，只有股
东与本公司存在实质竞争关系，才是认定“不正当目的”的要件。
(2)《公司法解释(四)》第8 条第2 项规定“股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可
能损害公司合法利益的”为不正当目的。
本题中，一方面，确实存在E 查阅公司账簿后，将有关信息通报给具有竞争关系的乙公司
的可能性，但因乙公司是股权的受让方，只有对股权价值进行合理评估，才有可能作出受让股
权的决定，故E 查阅会计账簿，并告知乙公司，具有必要性。另一方面，即便E 将相关信息通
报给乙公司，也只有在损害甲公司合法利益的情况下，才能认定E 有不正当目的。而本题未交
代该信息。
2. A 与丙公司之间达成的约定是否有效?请说明理由。
有效。
(1)A 与丙公司之间的约定属于“股权让与担保”。
(2)“若A 不能履行到期债务，丙公司有权就股权优先受偿”该约定有效。
3. 甲公司2020 年3 月股东会决议的第一项内容，是否有效?请说明理由。
对E 不发生效力，但对其他股东具有约束力。
(1)甲公司召开了股东会，全体股东均出席，由持有公司97%表决权的股东审议通过(E 反对)，
该决议成立。
(2)该股东会决议内容为：A、B、C、D、E 以其持有的甲公司股权出资，设立丁有限合伙企业。
①该决议内容所涉及的是甲公司五位股东的个人行为，而非公司行为。
②该决议要求A、B、C、D、E 各股东将所持有的股权出资至丁有限合伙企业，E 表示反对。
股东会无权在股东反对的情况下处分股东所持有的股权，故该决议损害了E 股东的合法权
益，该内容具有违法性。故该决议对E 不发生效力；其他股东同意该决议，意味着自愿处分了
其股权，该决议对其他股东具有约束力。
4. 甲公司2020 年3 月股东会决议的第二项内容，是否有效?请说明理由。
股东会决议的第二项内容有效。
(1)关于对外投资事项，甲公司召开了股东会会议，对此进行了表决，经持有55%表决权的股东
审议通过(B、C、D、E，反对)，该决议成立。
(2)该项决议的内容为甲公司对外投资，设立普通合伙企业。公司法规定公司可以对外投资；合
伙企业法规定公司可以作为普通合伙人。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 27
故该项内容符合法律规定。
综上，股东会决议的该项内容有效。
5. 对甲公司股东会决议第一项内容持反对意见的E，能否向甲公司主张股权回购请求权?请说
明理由。
（1）E 不能要求甲公司回购其股权。
（2）股东会决议的内容为各股东以所持有的甲公司股权出资设立丁有限合伙企业，并非公司
法规定的异议股东回购请求权的情形，也不存在控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股
东利益的情况。故E 无权向甲公司主张回购其股权。
【陷阱提示】
(1)虽然题目中提到甲公司成立以来一直未分配利润，但此次股东会决议，并非对于利润分配与
否作出决议，E 不能因此享有回购请求权；
(2)股东会决议的第一项内容为各股东处分自己持有的股权，并非甲公司转让主要财产，也不符
合公司法关于异议股东回购请求权的规定。
6. 丙公司的优先受偿请求是否合理?请说明理由。
不合理，丙公司不能行使优先受偿权。
（1）因股权让与担保，股权未办理登记，不发生物权效力。
（2）A 所持有的标的股权已经向丁有限合伙企业出资。
综上，丙公司不能向丁有限合伙企业主张就标的股权优先受偿。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 28
十四、2022 年模拟题
参考答案
1. 2021 年5 月，星月公司股东会决议效力如何?
2021 年5 月，星月公司股东会决议合法有效。
(1)星月公司召开了股东会会议，对以股权方式收购鲜美公司股权进行了表决，经持有100%表
决权股东审议通过，该决议成立。
(2)该决议的内容为：
①星月公司收购鲜美公司全部股权；②星月公司增加注册资本200 万元，增资部分由甲、乙认
购，甲、乙的出资形式为以其持有的鲜美公司股权。内容并不违反法律、法规，故该决议并非
无效的。
(3)此次股东会会议召集主持程序符合法律、法规及公司章程；该决议的内容符合公司章程。
综上，该决议合法有效。
【相关法条】
《公司法》第25 条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
《公司法》第26 条
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人
民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
《公司法》第27 条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
2. 甲、乙要求查阅星月公司会计账簿、会计凭证，能否得到法院支持?
能够得到法院支持。
星月公司完成对鲜美公司的收购后，甲、乙获得星月公司的股权，成为其股东，享有查阅
公司会计账簿和会计凭证的权利。
【相关法条】
《公司法》第57 条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和
财务会计报告。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 29
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
3. E 是否有权主张解除其与赵旭之间的股权转让合同?
（1）E 无权主张解除其与赵旭之间的股权转让合同。
（2）虽然E 与赵旭约定分期付款，但在股权买卖中不适用《民法典》第634 条关于分期付款买
卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的1/5 时即可解除合同的规定。
【题目解析】
指导案例第67 号：“汤长龙诉周士海股权转让纠纷案”。裁判要旨：股权买卖中不适用《民
法典》第634 条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款
的1/5 时即可解除合同的规定。
其原因如下：
(1)受让人受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费。
(2)有限责任公司股权的出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收
股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同
等。
(3)双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。
综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。
4. 若E 股东提起知情权之诉，能否得到法院的支持?
能够得到法院支持。
(1)2021 年6 月20 日之前，E 作为星月公司股东，享有知情权，有权查阅公司财务会计报告、
会计账簿。
(2)虽然2021 年6 月20 日，E 将其持有的星月公司股权转让给赵旭，不再具有股东资格。但其
有初步证据证明其持有星月公司股权期间权益受损的，亦有权提起知情权之诉。法院不得以原
告起诉时不具有股东资格为由驳回起诉。
【相关法条】
《公司法解释(四)》第7 条
股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文
件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告
有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文
件材料的除外。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 30
5. 彩云公司的主张能否得到法院支持?
不能得到法院支持。因为彩云公司的债权尚未到期。
本题并非星月公司与鲜美公司合并，故无须按照公司合并的程序通知债权人并公告，债权
人亦无权要求星月公司提前清偿债务。
6. 洪河公司的主张能否得到法院支持?
不能得到法院支持。洪河公司的债务人是鲜美公司而非星月公司。
本题并非星月公司与鲜美公司合并，故星月公司无须承继鲜美公司的债权、债务。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 31
十五、2023 年真题
参考答案
1. 法定代表人签订债务担保合同是否有效?D 公司能否向A 公司主张担保责任?
担保合同的效力以及A 公司是否承担担保责任均取决于A 公司
取决于A 公司提供担保的事项是否经过股东会/董事会决议，以及D 公司是否对A 公司同
意担保的决议进行了合理审查。
①若A 公司对于提供担保事项，根据公司章程规定，经股东会/董事会审议，则赵六代表A 公
司订立担保合同，是有权行为，担保合同有效，D 公司可以向A 公司主张担保责任。
②若A 公司对于提供担保事项，未经股东会/董事会审议，而是赵六擅自作出担保的决策，则属
于赵六的越权行为。
此时，若D 公司对赵六提供的A 公司同意担保的股东会/董事会决议进行了合理审查，担
保合同对A 公司发生效力，A 公司应当承担担保责任；若D 公司未对A 公司同意担保的股东会
/董事会决议进行合理审查，则担保合同对A 公司不发生效力，A 公司不承担担保责任。
2. A 公司关于5 年内不能对外转让股权的决议是否有效?李四否认该决议后，是否对其生效?
(1)该决议对李四不发生效力，但对其他股东具有约束力。
①对于在公司章程中增加限制股东股权转让的条款，A 公司召开了股东会会议，经持有公司
93%表决权(李四反对，其表决权比例为7%)的股东审议通过，故该决议成立。
②该决议的内容是：股东所持有的股权在5 年内不得转让，实质限制股东关于处分其股权的权
利。在李四反对的情况下，该决议存在如下问题：剥夺了李四对于股权的处分权能；未经本人
同意不得剥夺本人权利，故该决议对李四不发生效力。但其他股东同意该决议，意味着其他股
东自愿放弃自由处分股权的权利，该决议对其他股东具有约束力。
(2)李四否认该决议后，对李四不发生效力。
3. 王五能否善意取得李四转让的股权?
王五能够合法取得李四转让的股权，但不属于善意取得。
(1)A 公司关于股东在5 年内不得转让的规定对李四无效，故李四有权将其持有的股权转让给王
五。善意取得的前提是无权处分，李四的股权转让系有权行为，故王五取得股权，并非基于善
意取得制度。
(2)虽然李四将股权转让给王五，未通知A 公司的其他股东，损害了其他股东的优先购买权，但
并不导致其股权转让行为无效。
其他股东有权自知道李四股权转让的真实条件之日起30 日内，且在股权变更登记之日起1
年内，主张行使优先购买权。若其他股东未在上述期限内主张的，则王五能够合法取得李四所
转让的股权。
【相关法条】
《公司法解释（四）》第21 条
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺
诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，
人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日
内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 32
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购
买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害
赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承
担相应民事责任。
4. 赵六辞去法定代表人职务是否有效?
赵六辞去法定代表人职务有效。
(1)法定代表人是公司的代表机关，公司与法定代表人之间是委托关系，双方均享有任意解除权。
故公司收到赵六提交的辞职书之日，其与公司之间的委托关系解除，辞任生效。
(2)法定代表人是公司的登记事项，法定代表人变更应当办理变更登记，但登记并非法定代表人
身份变更的生效要件，只是未经变更登记的，不得对抗善意第三人。
【相关法条】
《民法典》第65 条
法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。
5. 赵六与B 公司签订的买卖合同是否有效?
赵六与B 公司签订的买卖合同有效。
(1)在A 公司内部，赵六虽然已经辞去法定代表人的职务，但未办理变更登记，故不得对抗善意
第三人。本题中，B 公司对于赵六辞职一事并不知情，系善意第三人。
(2)买卖合同没有《民法典》规定的合同无效之情形。
6. E 公司能否主张对A 公司股东尚未履行的出资予以执行?
(1)若张三、李四未按公司章程规定，在公司成立时实缴出资，甲公司、乙公司未按公司章程规
定在公司成立时缴纳认缴出资的50%，E 公司能够主张A 公司股东在未履行出资范围内承担责
任，其执行申请能够得到法院支持。
(2)E 公司主张甲公司、乙公司在第2 期出资范围内承担责任，因出资期限尚未届满，则不能得
到法院支持。
金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院
应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。
【相关法条】
《公司法》第54 条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股
东提前缴纳出资。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 33
十六、2023 年模拟题
1. 张三关于公司章程中股权回购无效的主张，能否得到法院支持?
不能得到法院支持。
(1)有限公司的股东有权转让其所持有的股权，同时允许对股权转让规则另有规定。
(2)公司章程确实限制了张三、李四股权转让的自由，但两人身份具有特殊性：原集体企业员工，
以原集体企业净资产出资，股权的取得具有一定的特殊性。
(3)张三、李四是A 公司的发起人，均签署了公司章程，代表其认可了关于股权转让的限制规则。
2. A 公司关于修改公司章程的股东会决议效力如何?
该决议无效。
(1)公司法规定，股东有选择管理者的权利；公司章程约定，乙公司可以指派两名董事，是其上
述权利的具体体现。
(2)A 公司修改公司章程后，乙公司指派董事的权利被取消，在未征得乙公司的同意的情况下，
损害了乙公司的合法权利，属于其他股东滥用股东权利，损害其他股东利益的情形。
(3)对于修改公司章程，A 公司召开了股东会会议，经持有69%表决权(乙反对，其他股东同意)
的股东审议通过，该决议成立；该决议因内容违反法律规定，故该决议无效。
3. D 公司主张由A 公司承担担保责任能否得到法院支持?
能够得到法院支持。
(1)A 公司法定代表人赵六未经股东会决议，擅自以公司名义提供担保，属于越权担保。
(2)D 公司作为相对人，取得了A 公司同意担保的董事会决议，进行了合理审查，应当认定为善
意相对人。故其主张A 公司承担担保责任的，法院予以支持。
(3)虽然A 公司章程规定，为他人提供担保由股东会决议，但章程对于担保决议机构的规定，不
得对抗善意的相对人。故D 公司无论是对A 公司同意担保的股东会决议，还是董事会决议进行
了合理审查，都不影响其善意相对人身份的认定。
【相关法条】
《民法典担保制度解释》第7 条
公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立
担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：
（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予
支持。
（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用
本解释第十七条的有关规定。
法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予
支持。
第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人
有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相
对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 34
4. 2021 年3 月后，赵六能否继续担任A 公司董事长、法定代表人?
不能。
(1)个人所负金额较大债务，到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的，不得担任公司的董事、
法定代表人。
(2)赵六不再具有担任董事长、法定代表人的资格。A 公司应当解除其职务。
5. 甲公司关于李四与王五之间股权转让无效的主张，能否得到法院支持?
不能得到法院支持。
(1)李四将其股权对外转让给王五，未将股权转让的真实条件告知其他股东，损害了其他股东的
优先购买权；但是，李四与王五之间的民事法律行为是否有效，与是否损害其他股东的优先购
买权没有必然的联系。
(2)李四与王五之间的股权转让行为不具有民事法律行为无效的情形。
6. 甲公司关于优先购买权的主张，能否得到法院支持?
不能得到法院支持。
(1)有限公司股东优先购买权受损的，应当在知道股权转让的真实条件之日起30 日内，且在股
权变更登记1 年内主张行使优先购买权。
(2)甲公司主张行使优先购买权时，距离股权变更登记已经超过1 年。
【相关法条】
《公司法解释（四）》第21 条
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺
诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，
人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日
内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购
买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害
赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承
担相应民事责任。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 35
十七、2024 年真题
1. 利达公司与A 公司设备租赁合同效力如何？
利达公司是否可以要求甲对损失承担赔偿责任？
（1）租赁合同有效。
①甲是利达公司的法定代表人，经董事会决议，有权代表利达公司订立合同；②租赁合同不存
在民法典规定的合同无效情形，故租赁合同有效。（2）利达公司有权要求甲承担赔偿责任。
①甲是利达公司的董事，A 公司是甲的妻子所控制的公司，故A 公司与利达公司签订合同的行
为属于董事近亲属所控制的企业与公司的自我交易；按照公司法的规定，甲应当就交易相关情
况向董事会或股东会报告，并根据章程规定经董事会或股东会通过。
②因该行为虽然已经董事会同意，程序符合法律规定，但程序合法不能免除自我交易导致损失
的赔偿责任。因租金明显过高，且因该设备故障造成利达公司损失。故利达公司有权要求甲承
担赔偿责任。
【陷阱提示】
许多同学在这里提出疑问：自我交易经董事同意，此次董事会中关联董事甲应当回避，则
无关联董事不足三人，应当提交股东会进行审议。本题中未经股东会审议，是否存在程序违法
呢？ 【我的观点】这里无需考虑关联董事不足三人的问题， 原因有二： 1.题目并未表述董事
会仅有三名成员，只是在提到了股东担任董事的情况，无法排除由非股东担任董事的可能。在
历年真题中，通常会表述董事会的人数。
2.若是假设董事会只有三人，进行以上分析，这道题目就太过复杂，绕了三个弯：（1）是否属
于自我交易；（2）自我交易程序合法能否免责；（3）关联董事回避制度。 从公司法的历年真
题情况来看，没有一个问题需要绕三个弯，这不符合真题的命题特点。另外，如果按照这个思
路分析，这道题会陷入非常复杂之境地：讨论董事会决议的效力；若董事会决议无效，是否需
法院确认；若未经法院确认，是否影响自我交易的合法性等等。
2. 乙、丙、丁、戊4 人召开的股东会决议是否有效？甲对外转让股权未经股东会同意是否有效？
（1）决议无效。
该决议的内容为：禁止甲将股权转让。而未经其本人同意，不得剥夺其合法权利。该决议
内容违反了法律规定，决议无效。（2）有效。有限公司股东将股权转让给股东以外的主体，
其他股东仅在同等条件下享有优先购买权，而不能阻止股权转让。2023 年公司法修订中，删除
了“过半数同意”的规则。故在其他股东反对的情况下，不影响股权转让行为的效力。
3. 金某能否单独向利达公司提出书面要求变更股东名册并办理工商变更登记？
能否单独起诉利达公司？
金某是股权的受让人，有权请求公司向公司登记机关办理变更登记。若公司拒绝或合理期
限内不予答复的，金某可以单独起诉利达公司。
4. 甲转让全部股权后是否丧失法定代表人和董事身份？
甲并不因股权转让而丧失法定代表人和董事身份。（1）董事由股东会选举/罢免。股东会
未作出罢免甲董事职务的决议，甲也未辞任董事职务，故甲仍然是利达公司的董事。（2）公
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 36
司章程应当载明法定代表人的变更办法，公司未作出变更法定代表人的决议，甲亦未辞任法定
代表人，甲仍然是利达公司的法定代表人。
5. 甲与B 公司签订的买卖合同效力如何？
利达公司拒绝理由是否合法？
（1）合同有效。甲是利达公司的法定代表人，有权代表公司订立合同。该买卖合同不违反法
律法规的强制性规定。故合同有效。（2）利达公司拒绝理由不合法。甲不因股权转让而丧失
法定代表人身份，甲代表利达公司与B 公司签订买卖合同，对利达公司发生效力。
6. 利达公司是否有权要求甲和金某承担缴纳出资的连带责任？
金某的抗辩理由能否得到法院的支持？
（1）利达公司有权要求甲和金某承担缴纳出资的连带责任。甲的第二期出资期限于2024 年9
月届满，10 月未按章程规定缴纳出资，将股权转让给金某，属于瑕疵股权转让。甲作为转让人
与金某作为受让人应当就未缴纳的出资承担连带责任。（2）金某若主张不承担责任，应当证
明其不知道也不应当知道甲未按期足额缴纳出资。若金某无法证明其不知道且不应当知道甲未
按期足额缴纳出资，则其抗辩理由不成立。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 37
十八、2024 年模拟题
【答案】
1. 利达公司既未设立审计委员会，也未设立监事会/监事，是否符合公司法的规定？
（1）符合公司法的规定。
（2）关于监督机构，公司有权选择审计委员会或监事会。
有限公司股东人数较少的，可以不设立监事会，而设立一名监事；经全体股东一致同意，
可以不设立监事。
利达公司仅有3 名股东，属于人数较少的情形。
故利达公司可以既不设立审计委员会，也不设立监事会/监事。
2. 利达公司设立职工董事，是否符合法律法规？
（1）利达公司应当设立职工董事
职工人数在300 人以上的公司，应当设立职工董事，但已经有监事会且设立职工监事的除
外。利达公司职工人数超过了300 人，且未设立职工监事，故应当设立职工董事。
（2）职工董事的产生方式不符合公司法的规定
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
利达公司的股东会选举产生职工董事，不符合公司发的规定。
3. 甲是否应当对王某承担赔偿责任？
（1）甲应当对王某承担赔偿责任。
甲作为利达公司董事，放任采购使用不合格零部件，造成王某损害，属于职务侵权。
应当由利达公司对王某承担赔偿责任，因甲存在故意，若利达公司无力赔偿，甲应当承担
补充赔偿责任。
4. 利达公司股东会决议效力如何？谢某是否有权提起诉讼，否认股东会的决议效力？
（1）股东会决议不成立
利达公司虽然召开了股东会会议，因甲未出席，未参与表决，而乙丙的表决权仅为33%，
未达到全体股东所持表决权的过半数。故该决议不成立。
【陷阱提示】
判断公司决议效力，一定要按照【是否成立】——【是否有效】——【是否可撤销】的顺
序进行，不要“越位”。
这道题目就充满了陷阱：
罢免副经理是董事会职权，股东会无权罢免。故该项决议内容违法。
但不能因此认定该决议无效，因为决议无效需以决议成立为前提。
持有十分之一以上表决权的股东，只有在董事会、监事会均缺位的前提下，才能召集主持
股东会会议，本题中，乙直接召集主持股东会会议，属于召集主体违法。但不能因此认定该决
议可撤销，因决议可撤销需以决议成立、有效为前提。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 38
（2）谢某有权提起决议不成立之诉
谢某作为公司的高级管理人员，与决议有直接的利害关系，故有权提起决议不成立之诉。
【归纳总结】
诉讼
原告
被告
1.无效/不成立
股东、董事、监事等
公司
2.撤销之诉
股东（起诉时应当有股东资格）
5. 慧园公司不设立股东会、董事会、监事会是否符合法律规定？
符合法律规定。
慧园公司作为一人公司，不设股东会，由利达公司作为其唯一的股东行使股东会职权。
慧园公司股东人数较少，可以不设立董事会，仅设立一名董事；不设立监事会，仅设立一
名监事。
6. 慧园公司的债权人要求利达公司承担连带责任，能否得到法院支持？在诉讼中，应当如何确
定当事人的诉讼地位？
（1）慧园公司是一人公司，在法人人格否认制度中，适用举证责任倒置规则，若利达公司不
能证明其财产独立于慧园公司，则应当承担连带责任。
（2）应当将慧园公司、利达公司列为共同被告。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 39
十九、2025 年真题
1. G 与丙公司签订的担保合同，对甲公司效力如何？（5 分）
答案：
（1）对甲公司不发生效力。
（2）本案中，甲公司为客户乙公司的借款提供担保，属于非关联担保（对他人），根据公司
章程规定，应当经董事会决议。法定代表人 G 在没有提供任何决议的情况下，签订担保合同，
构成越权担保。
（3）债权人丙公司不能证明其已对相关决议进行了审查，没有尽到合理审查义务，系非善意
相对人，故担保合同对甲公司不发生效力。
【相关法条】
《公司法》第 15 条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会
或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得
超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股
东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议
的其他股东所持表决权的过半数通过。”
《担保制度解释》第 7 条：“公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越
权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定
处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法
院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任
的，参照适用本解释第十七条的有关规定。法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求
法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时
不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民
法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除
外。”
2. G 与 D 签订的《原料采购合同》，对甲公司效力如何？（4 分）
答案：
（1）对甲公司不发生效力。
（2）本案中，甲公司于 2025 年 3 月依法召开股东会，并就“法定代表人签订 50 万元以上的
合同要经董事会决议通过”的议案进行表决。该议案经股东持有的90%表决权通过（股东 D 持
股 10%反对），达到修改章程的通过比例，该决议成立；该决议内容为限制法定代表人的签约
权限，并不违反法律法规；故该决议合法有效。
（3）此后，法定代表人 G 在未经董事会决议的情况下，与 D 签订了价值 60 万元的《原料
采购合同》，超越了股东会对其职权的限制，构成越权代表。
相对人 D 作为甲公司股东，在股东会决议内容已发送至其邮箱的情况下，应当知道决议
对法定代表人的限制，其因自身疏忽未查看邮件不能成为抗辩理由。因此，D 不属于善意相对
人，该合同对甲公司不发生效力。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 40
【相关法条】
《民法典》第 504 条：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人
知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”
3. G 辞职后，是否需要继续履行董事职务？
需要。
本案中，甲公司董事会由 3 名董事组成。G 在任期内辞任董事，将导致甲公司董事会成
员低于法定人数。在此情况下，G 在新董事就任前，仍应继续履行董事职务。
【相关法条】
《公司法》第 68 条第 1 款：“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应
当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。”
《公司法》第 70 条第 2、3 款：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款
规定情形的，董事应当继续履行职务。”
4. 甲公司变更法定代表人登记，是否需要 G 配合？
答案：不需要。
（1）本案中，甲公司法定代表人由董事 G 担任，G 辞去董事职务时，视为同时辞去法定代表
人。
（2）在甲公司依法定程序选任 B 为新的法定代表人后，向登记机关申请变更登记时，依法应
由变更后的法定代表人 B 代表公司签署申请文件，而无需原法定代表人 G 的配合。
【相关法条】
《公司法》第 10 条：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或
者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”
《公司法》第 35 条：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登
记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提
交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。”
5. C 将股权转让给 E 是否有效？
答案：无效。
（1）甲公司章程规定，对内转让股权须经过半数股东同意。公司法允许章程对股权转让另有
规定，故该章程规定合法有效。C 将股权转让给 E 属于股权对内转让，但未经过半数股东同
意，已违反公司章程规定。
（2）E 作为甲公司股东，受公司章程约束，对章程中的股权转让限制规定应属明知或应知，不
属于善意相对人。因此，C 向 E 转让股权的行为因违反公司章程而无效。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 41
【相关法条】
《公司法》第 5 条：“设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有约束力。”
《公司法》第 84 条第 3 款：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
6. C 将股权转让给丁是否有效？
答案：有效。
（1）甲公司章程规定，对外转让股权须经过半数股东同意。C 将股权转让给第三人丁属于股
权对外转让，但未经过半数股东同意，已违反公司章程规定。
（2）丁并非公司的股东、董事、监事或高级管理人员，章程对其不具有约束力。加之修改后
的公司章程未向公司登记机关备案，可见丁也无法通过向工商部门进行查阅而得知章程对股权
转让的限制。故丁对公司章程的该项规定不知情，属于善意相对人。
因此该股权转让行为有效。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 42
二十、2025 年模拟题
1. 2025 年3 月，关于董事会成员增加至五人的股东会决议效力如何？
（1） 该决议不成立。
（2） 甲公司章程规定：董事会成员三人；现股东会决议，将董事会成员调整为五人，属于修
改章程，应当由持有三分之二以上表决权的股东审议通过。D 的表决权比例为35%，在其缺席
的情况下，其他股东通过该决议，通过比例为65%，未达到法定的最低比例。故该决议不成立。
【注意】修改章程，是七个特别事项的难点。有些题目不会直接表述为“修改章程”，而是通过题目信息，
给出间接信息，由考生判断。以下两类表述，均为修改章程：
1. 改变公司内部的机构设置，如取消监事会，增设审计委员会；如本题，改变董事会的人数；
2. 改变公司运营/经营的规则，如之前由股东会决议为他人提供担保，现改为由董事会决议为
他人提供担保。
进一步的，并非所有的章程变动均需要股东会三分之二以上通过，章程的变动可以分为：
实质修订（如上文所述）、更新和确认。
章程的更新和确认：是指已经发生了相关的变动，相关信息在章程中记载，章程需要更新
至最新的状态。如：甲股东将股权对外转让给乙，而股东出资情况是章程记载的信息。此时，
章程需要将甲的出资情况更新为乙的出资情况。
再如，股份公司采取授权资本制，董事会决定增发100 万股，并完成。此时公司注册资本
增加100 万元。章程需要将注册资本增加100 万元，便是对董事会决定增发行为的确认。
2. 甲公司是否应当对凯尚银行承担担保责任？
（1） 甲公司无需承担担保责任。
（2） 公司法规定，为股东提供担保应当由股东会决议。故甲公司董事会决议同意为股东A 提
供担保，违反了公司法的规定。G 以甲公司名义签订《保证合同》属于越权担保。凯尚银行未
审查甲公司同意担保的股东会决议，并非善意的相对人。
故甲公司无需承担担保责任。
【另一个角度】
甲公司董事会决议：为股东A 提供担保，属于内容违法，该决议无效。公司决议无效，不
影响与善意相对人的外部法律关系。但凯尚银行并非善意相对人，故《保证合同》对甲公司不
具有约束力。
3. G 辞任董事的行为何时生效？
（1）5 月20 日，G 的辞任通知书到达甲公司时生效。
（2）公司与董事之间系委托关系，双方均有任意解除权，辞任通知到达公司时生效。
虽然董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当履行董事职务，但不影响董事辞任的效力。
4. E 能否获得C 所转让的股权？
（1）E 能够获得C 所转让的股权。
《十年真题，十年模拟》2026；正心诚意，法考必过；
每天在“商经法刘安琪”各平台更新视频/直播
答案 · 43
（2）公司章程可以限制股权的转让，但不能禁止股权转让：剥夺了股东对股权的处分权。虽
然甲公司章程规定：“公司存续期间，股东不得转让其股权”，但该约定无效。故C 有权将股权
转让给C，C 能够获得E 所转让的股权。
5. 甲公司关于无法追究田丰责任的说法是否正确？
（1） 甲公司的说法错误。
（2） 田丰通过C 代持甲公司60%的股权，能够实质参与公司决策并实际执行公司事务，故田
丰是甲公司的实际控制人。虽然甲未担任董事，但实际执行公司事务，属于实质董事。
（3） 田丰作为公司的实质董事，负有忠实义务，不得从事与公司实质竞争的业务。田丰违反
了忠实义务、竞业限制义务，损害了甲公司利益，故应当对甲公司承担赔偿责任。
综上，甲公司的说法错误。
6. 若F 想追究田丰的责任，可以采取何种措施？
（1） F 可以通过代表诉讼追究田丰的责任。
（2） F 应当书面请求公司的监事会，要求对田丰提起诉讼；若监事会拒绝，或接到请求后30
日内未提起诉讼，则F 可以自己的名义代表甲公司对田丰提起诉讼，要求田丰对甲公司承担赔
偿责任。
