文档文本内容
主观题小案例【练习版】
商 法
齐贤教育
QI
XIAN
EDUCATION
RESUME
1
主观题小案例·练习版——商法
公司法考点
第一章 公司法总则
课后案例练习——案例1
用时：
【案情与问题】
总结：
甲乙丙拟共同设立A 公司，甲出资200 万，持有A 公司10%股权，
在公司筹备过程中，因与乙丙间生嫌隙，请求设立中A 公司返还出资
款项，甲的请求能否得到支持？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例2
用时：
【案情与问题】
总结：
张某为天风公司股东，因对天风公司所在行业丧失信心，要求公
司退股，张某的请求能否得到支持？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例3
用时：
【案情与问题】
总结：
美森公司成立于2009 年，主要经营煤炭。股东是大雅公司以及庄
某、石某。章程规定公司的注册资本是1000 万元，三个股东的持股比
例是5︰3︰2；各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。2013
年11 月，大雅公司指示公司财务总监白某将原出资的资产中价值较大
的部分逐渐转入另一子公司美阳公司。
1.大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否
合法？
£正确 / £错误
2
齐贤教育，法考人的应试管家！
考点：
分析：
2.美森公司债权人能否要求股东大雅公司对美森公司债务承担连带责
任？
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例4
用时：
【案情与问题】
总结：
2018 年2 月22 日，交行北新支行与哈尔滨奥瑞德公司签订《借款
合同》。同日，哈尔滨奥瑞德公司向交行北新支行提交了《额度使用
申请》。2018 年3 月16 日，交行北新支行与东莞奥瑞德公司签订了保
证合同，为哈尔滨奥瑞德公司与北新支行签订的《借款合同》项下主
债权本金及利息等提供连带责任保证。同日，东莞奥瑞德公司向交行
北新支行出具了《关于承担经济担保事项的决议及授权书》，落款处
加盖东莞奥瑞德公司的公章，股东（签字）处加盖哈尔滨奥瑞德公司
的公章，无另一股东张某的签名（因公司章程规定，股东会会议由股
东按照实缴出资比例行使表决权，该股东因尚未缴纳出资，故未行使
表决权）。东莞奥瑞德公司还向交行北新支行出具了《授信业务保证
核保书》。
交行北新支行向一审法院起诉请求宣布交行北新支行与哈尔滨奥
瑞德公司签订的《借款合同》提前到期，哈尔滨奥瑞德公司立即偿还
本金、利息等；东莞奥瑞德公司等对哈尔滨奥瑞德公司所欠债务承担
连带清偿责任。问交行北新支行的主张能否得到支持？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例5
用时：
【案情与问题】
总结：
鸿捷有限公司成立于2024 年3 月，从事生物医药研发。公司注册
资本为5000 万元，股东为甲、乙、丙、丁，持股比例分别为37%、
30%、19%、14%；甲为董事长，乙为总经理。公司成立后，经营状况一
直不错。
2024 年8 月初，为进一步拓展市场、加强经营管理，公司拟引进
3
主观题小案例·练习版——商法
战略投资者骐黄公司，并通过股东会形成如下决议（简称：《1 号股东
会决议》）第一，公司增资1000 万元；第二，其中860 万元，由骐黄
公司认购；第三，余下的140 万元，由丁认购，从而使丁在公司增资
后的持股比例仍保持不变，而其他各股东均放弃对新股的优先认缴
权；第四，缴纳新股出资的最后期限，为2033 年8 月31 日。各股东均
在决议文件上签字。
1.《1 号股东会决议》效力如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.就其他股东放弃新股优先认缴权部分，丁是否有权主张优先认购？
£正确 / £错误
考点：
分析：
第二章 有限责任公司的设立
课后案例练习——案例1
用时：
【案情与问题】
总结：
2004 年8 月，祝鹃成为南京安盛财务顾问有限公司（以下简称安
盛公司）的员工。2006 年1 月1 日，祝鹃向安盛公司出资2 万元，占
注册资本的1.11%，在公司成立时祝鹃作为股东在公司章程上进行了签
名，但该章程中未明确记载罚款的标准及幅度。安盛公司制作的《安
盛员工手册》，包含《奖惩条例》和《安盛同业禁止规定》。两项规
定载明：安盛全体人员不得利用工作时间兼职；不得兼职从事与本公
司相同类型的业务，且不得利用职务之便将本公司业务转给其他公司
或个人；否则，将没收兼职所得，并按本公司奖惩条例进行处罚；等
等。祝鹃亦在上述《安盛员工手册》落款处进行了签名，且在工作期
间，与安盛公司签订过两份劳动合同书，再次确认了上述事项。2008
年7 月23 日，祝鹃向原告安盛公司提交书面辞职报告。工作交接之
际，安盛公司作出股东会决议，以祝鹃在职期间以个人名义为曾与公
司存在业务关系的瑞派尔公司等企业提供私下服务，又利用职务之便
为与公司没有签订任何服务协议的乐安公司等企业提供过相同类型的
服务业务为由对祝娟处以5 万元罚款。
1.公司章程能否约定对股东的处罚条款？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4
齐贤教育，法考人的应试管家！
2.该股东会决议是否有效？
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例2
用时：
【案情与问题】
总结：
2012 年5 月，兴平家装有限公司（下称兴平公司）与甲、乙、
丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司（下称大昌
公司）。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负
责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。
2012 年6 月5 日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司
总经理。公司注册资本1000 万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资；
甲的出资是一套设备（未经评估验资，甲申报其价值为150 万元）与
现金100 万元。
现查明：第一，兴平公司所出资的厂房，其所有权原属于马玮父
亲；2011 年5 月，马玮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有
权，并于同年8 月，以该厂房投资设立兴平公司，马玮占股80%。而马
父遗产的真正继承人，是马玮的弟弟马祎。第二，甲的100 万元现金
出资，系由其朋友满钺代垫，且在2012 年6 月10 日，甲将该100 万元
自公司账户转到自己账户，随即按约还给满钺。第三，甲出资的设
备，在2012 年6 月初，时值130 万元；在2013 年1 月，时值80 万
元。
1.在2013 年1 月，丙、丁能否主张甲设备出资的实际出资额仅为80
万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.在甲不能补足其100 万元现金出资时，满钺是否要承担相应的责
任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5
主观题小案例·练习版——商法
3.马祎能否要求大昌公司返还厂房？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例3
用时：
【案情与问题】
总结：
公司能否作为抽逃出资的主体？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例4
用时：
【案情与问题】
总结：
张某出资500 万元，委托潘某设立宏远有限责任公司。潘某随后与
刘某、李某成立宏远公司，潘某占股80%，担任公司的执行董事，但公
司实际事务由张某管理。后刘某利用张某、潘某的管理疏忽，通过签
订虚假合同将自己的出资抽回，给公司造成重大损失。张某、潘某、
刘某各自承担什么责任？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
第三章 公司股东
6
齐贤教育，法考人的应试管家！
课后案例练习——案例1
用时：
【案情与问题】
总结：
公司股东能否起诉要求确认其他股东不具备股东资格？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例2
用时：
【案情与问题】
总结：
2012 年4 月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，
注册资本为200 万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明
拟新增资本100 万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意
愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二
人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项
转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记
等手续。2012 年11 月5 日，陈明最终完成公司章程、股东名册及公司
变更登记手续，公司注册资本变更为300 万元，陈明任公司董事长，
而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件
中。后因公司战略失误，向法院申请破产。
1.在法院受理公司破产申请前，张巡是否可向公司及陈明主张权利，
主张何种权利，为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.在法院受理公司破产申请后，张巡是否可向管理人主张权利，主张
何种权利？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
7
主观题小案例·练习版——商法
第四章 股东权利及相关诉讼
课后案例练习——案例1
用时：
【案情与问题】
总结：
通过公司章程、协议实质剥夺股东知情权的协议是否有效？能否
以此拒绝股东查阅会计账薄？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例2
用时：
【案情与问题】
总结：
如因董事高管原因导致公司未依法设置会计账簿，股东可以寻求
何种救济？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例3
用时：
【案情与问题】
总结：
2014 年佳必爽公司与泛金公司签订投资协议，约定双方共同出资
设立盈之美公司，根据公司章程规定盈之美公司的法定代表人由泛金
公司委派的纪某担任。2019 年泛金公司提起诉讼，要求查阅盈之美公
司2014 年10 月21 日至2019 年的全部董事会记录、会计账簿、会计凭
证及原始凭证、记账凭证。盈之美公司辩称：（1）泛金公司未缴纳出
资不具备股东资格、并非本案适格原告，其未履行出资义务不得行使
股东权利；（2）公司存在董事会决议，但因泛金公司未委托董事参
8
齐贤教育，法考人的应试管家！
会，故无法形成符合条件的董事会决议，因此无法提供；（3）原始凭
证涉及公司商业秘密，不能提供。
1.泛金公司是否为本案适格原告？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.盈之美公司是否有权以泛金公司未履行出资义务为由拒绝其行使知
情权？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.盈之美公司所述以董事会决议效力不确定为由拒绝查账请求能否得
到支持？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.泛某公司是否有权申请查阅原始凭证与记账凭证？
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例4
用时：
【案情与问题】
总结：
安徽某化工有限责任公司（以下简称某化工公司）是改制企业，
成立于2004 年6 月23 日，注册资本为273.98 万元，共有25 名自然人
股东，谢某、刘某均系该公司的股东，鲍某系公司法定代表人。谢
某、刘某分别持有公司14.54%和13.38%的股权。谢某、刘某因认为公
司法定代表人及其他一些管理人员侵害了公司及二人的利益，遂发生
了纠纷及诉讼。在此前的诉讼中，谢某、刘某曾提出由某化工公司给
二人发放40 万元赔偿或补偿款的调解方案，某化工公司为此召开股东
会议，于2012 年10 月10 日由某化工公司办公室短信通知谢某、刘
某，公司定于2012 年10 月12 日下午5 点召开股东会会议。谢某、刘
9
主观题小案例·练习版——商法
某接到通知后，以程序违法为由，反对召开股东会议，后股东会如期
召开，公司股东包括谢某、刘某在内的全体股东均到会。股东会以占
股权67.92%的表决权通过股东会决议，决议内容为某化工公司给予每
位股东发补偿款40 万元，谢某、刘某及另一位股东邢某签字表示不同
意，现谢某、刘某业已收到了补偿款40 万元。
2013 年7 月19 日，谢某、刘某诉至法院，请求确认2012 年10 月
12 日某化工公司作出的公司股东会决议（决议内容为公司给予每位股
东发放补偿款40 万元）无效。请问谢某、刘某的主张能否得到支持？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
第五章 有限责任公司股东的退出机制
课后案例练习——案例1
用时：
【案情与问题】
总结：
侵犯其他股东优先购买权的《股权转让合同》是否有效？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例2
用时：
【案情与问题】
总结：
国有股权转让时，其他股东未进场交易，是否构成放弃优先购买
权？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
10
齐贤教育，法考人的应试管家！
课后案例练习——案例3
用时：
【案情与问题】
总结：
股权变动行为与股权转让合同关系
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例4
用时：
【案情与问题】
总结：
夫妻一方擅自转让其名下股权的效力认定？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例5
用时：
【案情】（本题无问题和答案，熟读本段内容即可）
总结：
有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者
拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，
不适用《民法典》合同编关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付
到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规
定。
课后案例练习——案例6
用时：
【案情与问题】
总结：
公司章程、股东会决议等对股权对外转让的限制能否阻却人民法
院对股权的执行？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
11
主观题小案例·练习版——商法
第六章 公司董监高的资格和义务
课后案例练习——案例1
用时：
【案情与问题】
总结：
A 有限责任公司从事文化创意设计，甲、乙、丙三人组成董事会，
丙担任法定代表人。2023 年，A 公司获得一项外观设计专利。2024 年9
月，丙将该专利以低于市场价格50%的价格转让给B 公司，由此给A 公
司造成300 万损失。经查明，B 公司是由丙的妻子丁通过其胞妹控制的
公司，且丙事先未告知甲和乙，丙由此获利50 万元。
1.就A 公司与丁妹的交易行为，本应当通过何种程序完成？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.上述交易行为效力如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.公司能否主张归入权和损害赔偿请求权共同适用？
£正确 / £错误
考点：
分析：
第七章 有限责任公司组织结构
课后案例练习——案例1
用时：
【案情与问题】
总结：
昌顺有限公司成立于2012 年4 月，注册资本5000 万元，股东为刘
昌、钱顺、潘平与程舵，持股比例依次为40%、28%、26%与6%。章程
规定设立时各股东须缴纳30%的出资，其余在两年内缴足；公司不设董
事会与监事会，刘昌担任董事长，钱顺担任总经理并兼任监事。公司
盈利状况不错，但2014 年6 月，就公司关于承租商户的筛选、租金的
调整幅度、使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。后又
发生了刘昌解聘钱顺的总经理职务，而钱顺又以监事身份来罢免刘昌
董事长的情况，虽经潘平与程舵调和也无济于事。受此影响，公司此
12
齐贤教育，法考人的应试管家！
后竟未再召开过股东会。好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。
1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事
长职位是否合法？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
第八章 公司公积金、合并、分立、增资、减资制度
课后案例练习——案例1
用时：
【案情与问题】
总结：
公司新增资本，引进外部战略投资者，投资者以500 万元认购新增
注册资本，其中200 万元作为注册资本金投入，剩下的300 万元如何处
理？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
课后案例练习——案例2
用时：
【案情与问题】
总结：
2004 年黄伟忠与陈强庆等共同设立了太仓宏冠钢结构制品有限公
司（以下简称宏冠公司），注册资本为400 万元，其中黄伟忠出资80
万元，持股20%。根据宏冠公司章程的规定，公司增加注册资本，应由
公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2006 年10 月20 日，苏州市太仓工商行政管理局根据宏冠公司的申
请，将宏冠公司登记的注册资本由400 万元变更登记为1500 万元，同
时将股东及持股比例变更登记为：黄伟忠、顾惠平各出资80 万元，各
持股5.33%，上海新宝建筑安装工程有限公司（以下简称新宝公司）出
13
主观题小案例·练习版——商法
资1100 万元，持股73.33%。后查明宏冠公司申请变更登记的股东会决
议中，“黄伟忠”的签名是伪造的，问此次增资是否有效？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
第九章 公司经营中的特殊合同
课后案例练习——无
用时：
第十章 公司解散与清算
课后案例练习
用时：
【案情与问题】
总结：
对公司僵局产生具有过错的股东，能否提起司法解散之诉？
【答题区域】
£正确 / £错误
考点：
分析：
