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2026年商法主观题押题卷
1.【案例分析题】
【刘安琪老师押题】 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）成立于2024年7月，注册资本为1000
万元。有A、B、C、D四位股东，持股比例分别为60%、1%、35%、4%。张三担任法定代表
人。章程规定：A、B、C应当于公司成立之日实缴出资，D应当于公司成立满2年缴纳出资。 为
了拓展业务和实现风险隔离，甲公司全资设立了乙公司，乙公司又全资设立了丙公司。A虽未在
乙公司、丙公司任职，但实际负责两家公司的运营和管理。为了实现资金使用效率的最大化，A
每日将乙公司、丙公司的资金归集至甲公司的账户，再根据三家公司的资金需求进行调配。2025
年因甲公司投资失误，导致资金无法回流，丙公司拖欠的华兴公司欠款无力清偿。华兴公司起诉
要求甲公司、乙公司、丙公司承担连带清偿责任。 2025年3月，甲公司召开股东会，A通知了各
位股东。C因自身原因未参加该次会议，其他股东表决通过了决议：以审计委员会作为监督机
构，由王五作为唯一的监事。会议之后，甲公司按照公司章程规定的程序，将决议内容以电子邮
件的形式发送给各位股东。C得知后，向法院起诉主张A不具有召集股东会的资格，要求撤销该
决议。公司认为：C未参加股东会，无权要求撤销公司决议。 B发现2026年以来，乙公司的营业
收入大幅下降，经调查发现原因在于A将乙公司的大量订单介绍给了其自行开设的屏风公司。B
提出异议，而乙公司称：A并非公司的董事或高管，无法追究其责任。B拟通过诉讼追究A的责
任。 2026年3月，丙公司向华发银行申请贷款，华发银行提出由高信用等级的甲公司提供连带保
证。张三未经甲公司内部机构决议，即代表甲公司与华发银行签订了《保证合同》。贷款到期，
丙公司无力清偿，华发银行要求甲公司承担担保责任，甲公司以张三越权担保为由抗辩。 2026
年4月，甲公司为了补充资金核查股东的出资情况，发现全部股东均未缴纳出资，D为了避免缴
纳出资，于5月1日将股权转让给李四。虽经多次催缴，至9月，A、B、C、D和李四均未缴纳出
资。甲公司遂向法院起诉： 1.A应当缴纳出资600万元，且B、C、D承担连带责任； 2.李四缴纳
出资40万元，D承担连带责任。 2026年5月，甲公司拟吸收合并屏风公司，为了解决屏风公司的
债务危机，A隐瞒了屏风公司的大量隐性债务和担保。虽然B强烈反对，但在A的主导下，甲公
司其他股东仍然通过了与屏风公司合并的决议。合并后，大量屏风公司的债权人要求甲公司清偿
债务，使甲公司财务状况严重恶化。B和李四遂主张由甲公司回购其股权，以退出公司。 甲公司
内忧外困，为了降低各股东的出资压力，公司召开股东会，作出减资决议： 1.注册资本减少至
600万元； 2.免除A的出资义务300万元，免除C的出资义务100万元。 A、C投赞成票，B和李四
投反对票。
问题1.华兴公司的诉讼请求能否得到法院支持？
问题2.C关于撤销公司决议的诉讼请求能否得到法院支持？甲公司的抗辩理由是否成立？
问题3.乙公司关于无法追究A的责任的说法是否正确？B能否通过诉讼追究A的责任？
问题4.甲公司是否应当向华发银行承担担保责任？
问题5.甲公司追缴股东出资的第一项主张能否得到法院支持？第二项主张能否得到法院支持？
问题6.B和李四是否有权要求甲公司回购其股权？
问题7.甲公司关于减资的决议效力如何？
2.【案例分析题】
2024年4月1日，甲、乙、丙、丁、戊拟设立云澜有限公司（以下称云澜公司），注册资本为1000
万元。各股东分别持股30%、25%、20%、15%、10%。 8月，云澜公司成立，章程规定：（1）
公司由乙任董事长和法定代表人，代表公司执行公司事务，乙担任董事期间，禁止对外转让股
权；（2）公司设立初期人员较少，管理简单，暂不设立监事会；（3）戊每年享有固定的50万元
收益，但不能参与公司日常事务，并永久放弃知情权；（4）出资采取认缴形式，至2025年9月之
前出资完毕。 2025年9月，董事会开始核验各股东的出资情况： （1）甲将其持有的同仁公司的
净资产经会计师事务所评估后作价300万元用于出资，这部分资产已实际交付给云澜公司使用。
（2）乙以一台专业设备作价出资，已交给公司使用，但经查，该设备系乙在担任某部委要职时
侵占的单位资产。 （3）丙为四季合伙企业的普通合伙人，其以所持合伙企业份额对云澜公司出
资，但另一合伙人大牛对此反对并以同等的条件主张行使优先购买权。 （4）丁仅实际出资30万
元。经核查后，云澜公司向丁发出书面催缴书，限其于2025年12月1日前补足剩余出资，否则公
司将依法启动失权程序。但期限届满丁一直未补足，云澜公司召开股东会，决议后向丁发出失权
通知。 （5）戊以其对小杨享有的100万元债权出资，戊已将债权转让给公司，但是并未通知小
杨。后债权到期云澜公司要求小杨清偿，遭到小杨拒绝。经查，小杨已向戊清偿，双方债权债务
已消灭。 2025年10月，甲以天天工厂的名义与云澜公司签订虚假购货合同，云澜公司需向天天
工厂支付300万元货款。经查，甲为天天工厂的法定代表人。云澜公司的财务负责人一一发现该
笔账目存在问题，但一一与甲私交甚好，为协助甲，仍将该笔款项从公司账户转出。 2025年11
月，丁将其持有的15%股权转让给云澜公司的财务经理夏风，并完成了股权变更登记。经查，在
公司成立前，小丁因与妻子闹离婚，遂与其兄丁签订代持股协议，约定由小丁出资、丁出面与其
他发起人设立云澜公司。夏风对股权代持情形并不知情。 2026年1月，乙发现云澜公司的全资子
公司大海公司的董事冯坤利用职务便利，从其近亲属控股的骄阳公司高价购买了一批次等材料，
给大海公司造成较大损失。乙准备以自己的名义直接向法院提起诉讼。 2026年6月，云澜公司召
开股东会决定分配利润，经全体股东同意形成如下决议：（1）戊每年享有固定的50万元收益，
其余股东平均分配余下收益；（2）董事会应于作出决议之日起8个月内完成分红。 2026年7月，
甲想退出云澜公司，遂将其持有的云澜公司30%的股权转让给周正，二人共同向公司请求变更股
东名册、办理工商变更登记，云澜公司均予拒绝。 2026年9月，云澜公司决定增资500万元。股
东会上，乙提议按照认缴出资比例认缴新增资本，戊明确表示反对。丙表示因资金紧张退出此次
认购，戊对丙放弃的认缴份额主张行使优先认购权。 2026年9月，乙向公司提交书面辞职报告，
声明辞去董事职务，公司收到通知后并未进行任何回复。10月，乙代表云澜公司为股东戊提供担
保，并向债权人大洋洲公司提交了一份伪造的股东会决议。
问题1.1. 公司章程关于“乙股权转让”的约定效力如何？关于“戊永久放弃知情权”的约定效力如
何？
问题2.云澜公司的章程记载，各股东的出资应于2025年9月前缴足，该约定是否合法？
问题3.如何评价2025年9月，甲、乙、丙、戊这四位股东的出资情况？如何评价甲2025年10月的
行为，一一是否需要对此承担责任？
问题4.云澜公司发出失权通知后，丁是否丧失其未缴纳出资部分的股权？若丁对失权有异议，应
当如何救济？
问题5.丁与小丁之间的约定效力如何？2025年11月，夏风能否取得丁转让的股权？就丁欠缴出
资，夏风是否需要承担责任？
问题6.对于冯坤利用职务便利向骄阳公司采购一事，乙能否直接以自己名义向法院起诉冯坤？
问题7.如何评价股东会作出的分红决议？
问题8.周正自何时起可以向云澜公司主张行使股东权利？云澜公司拒绝将其记载于股东名册、拒
绝办理变更登记的，甲和周正可以如何救济？
问题9.就增资事项，乙提出的主张效力如何？戊对丙放弃的认缴份额行使优先认购权的主张能否
得到支持？
问题10.乙的辞职行为是否生效？若乙辞任董事，将产生何种法律后果？若戊到期不能偿还债
务，大洋洲公司能否要求云澜公司承担担保责任？
3.【案例分析题】
2024年8月1日，张甲、李乙、王丙、孙丁、马巳拟出资设立泰岳有限责任公司（以下简称泰岳公
司）。公司注册资本1000万元，各股东的出资比例分别为25%、10%、5%、4%和56%。泰岳公
司成立后，公司章程约定：（1）各股东出资须在2025年7月31日之前实缴完毕；（2）公司专营
家居装饰业务；（3）公司董事会由张甲、李乙及马巳组成，任期3年；（4）张甲任公司董事长
及法定代表人；（5）凡涉及公司对外担保的事项，须经公司股东会决议，凡涉及公司对外投资
的事项，须经公司董事会决议。 2024年10月，泰岳公司召开临时股东会，因股东张甲远在国外
无法赶回，泰岳公司决定采用腾讯会议方式召开临时股东会议。会议决议将股东出资期限修改为
2025年1月30日，对此，仅持股4%的股东孙丁反对。同时，泰岳公司决议此后若需修改公司章
程，须经全体股东一致同意，全体股东对此均无异议。此后，股东孙丁以股东会系线上召开为
由，向法院主张撤销本次股东会决议。 2025年10月，泰岳公司设立全资子公司广泰公司，广泰
公司的相关业务开展相当优异，但公司账面却显示亏损，引起李乙怀疑，李乙遂书面请求查阅广
泰公司的会计账簿和会计凭证，广泰公司以李乙并非广泰公司股东为由拒绝了李乙的查阅要求。
李乙心生不满，欲退出泰岳公司，遂私下将10%的股权转让给了刘庚，且已经完成工商变更登
记。王丙得知此事后，尝试凑钱购买李乙10%的股权未果，遂向法院主张李乙和刘庚之间的股转
合同因侵害其优先购买权而无效。 2025年11月，张甲的弟弟张小甲与节流公司订立借款合同，
为担保该笔借款，张甲以泰岳公司的名义与节流公司订立了担保合同，并向对方提供了公司章程
和一份伪造的董事会决议。 2026年1月，为拓宽市场，泰岳公司召开股东会并形成如下决议：
（1）泰岳公司决定与大地公司合作开展家具建材制造业务，因此决定修改公司章程拓宽经营范
围，张甲和马巳等人认为家具建材制造前景甚好而表示同意，王丙则表示反对，最终以95%表决
权通过；（2）为提高公司在家具建材制造业的竞争力，全体股东不得另营家具建材制造业务，
除马巳同意以外，其他股东均对该项决议投了反对票。 2026年3月，泰岳公司再次召开股东会，
欲与大地公司共同投资设立磐石建材公司。王丙认为公司此决策过于激进，遂极力反对，但无奈
势单力薄，决议仍然得以通过。 2026年4月，泰岳公司与大地公司签订了《投资协议》，据此成
立了磐石公司，大地公司持股85%并派员担任董事长。2026年5月，因装修公司大楼所需，磐石
公司与大胜公司签订了装修合同。待大楼装修完毕，大胜公司请求磐石公司付款时，才知道大地
公司在背后操纵，已将磐石公司的资产悉数转移给大地公司的其他两个子公司中地公司和小地公
司，致使磐石公司、中地公司和小地公司之间财务混乱，现磐石公司的资产已不足以清偿该笔装
修费用。 2026年6月，张甲欲退股，并开始怠于行使董事职权。2026年7月，泰岳公司召开股东
会会议，除张甲外的股东一致同意解除张甲的董事职务。张甲认为自己任期尚未届满，股东会不
能在没有任何缘由的情况下，随意地解除自己的董事职务。 2026年年末，行业风向转好，泰岳
公司经营业绩上涨，泰岳公司遂与乔商公司签订《战略投资合作协议》，约定：“泰岳公司拟增
资5000万元，全部由乔商公司认购。此外，泰岳公司2027年度净利润不得低于4500万元。若泰岳
公司2027年实际净利润不足4500万元，乔商公司有权要求泰岳公司予以补偿，补偿金额=（1-
2027年实际净利润÷4500万元）*本次投资金额。”针对该《战略投资合作协议》，泰岳公司召开
股东会进行表决，全体股东均无异议。
问题1.2024年10月，关于出资期限修改的股东会决议效力如何？
问题2.2024年10月，股东孙丁有关股东会系线上召开，决议可撤销的主张能否得到法院支持？
问题3.广泰公司能否以李乙并非公司股东为由，拒绝李乙的查阅请求？
问题4.李乙直接完成转让并办理变更登记的，王丙可以如何主张权利？针对王丙有关股转合同无
效的主张，法院应当如何处理？
问题5.若借款到期，张小甲无法清偿，节流公司是否有权要求泰岳公司承担担保责任？
问题6.2026年1月，泰岳公司通过的两项股东会决议效力如何？
问题7.泰岳公司2026年3月通过的股东会决议效力如何？若该决议效力存在瑕疵被否认，泰岳公
司据此与大地公司签订的《投资协议》效力如何？
问题8.磐石公司的债权人大胜公司可如何救济自身权利？
问题9.2026年7月，泰岳公司股东会解除张甲的董事职务是否符合法律规定？若张甲无过错，股
东会无故提前解任其董事职务，张甲该如何救济自己的权利？
问题10.2026年年末，股东会针对《战略投资合作协议》的决议效力如何？若泰岳公司未达成业
绩目标，乔商公司能否起诉泰岳公司要求金钱补偿？
4.【案例分析题】
2024年8月，甲、乙、丙、丁、戊共同成立了榕溪餐饮有限责任公司（以下简称榕溪公司），注
册资本1000万元，各股东持股比例均为20%。甲、乙、丙出资均已按期缴足；丁、戊各尚有100
万元认缴出资未届出资期限（出资期限均为2027年7月31日）。公司章程规定，甲担任董事长，
乙担任总经理，公司法定代表人由董事长担任。 2024年11月，经全体股东同意，大海公司与榕
溪公司签订投资协议，约定大海公司向榕溪公司注资2000万元，并约定注资完成后，榕溪公司当
年的实际净利润不得低于3000万元。若届时榕溪公司未能达成前述业绩目标，大海公司有权要求
榕溪公司以投资本金+10%利率/年的价格回购其股权。后因双方经营理念不合，合作搁置，大海
公司并未如约向榕溪公司注资。 2025年3月，眼见公司经营每况愈下，公司账面亏损了500万
元。公司遂召开股东会会议，决定减少注册资本以弥补经营期间的亏损，并将减少的500万元资
本退还给各股东。后榕溪公司欠张三货款无力清偿。 2025年5月，乙为担保对李四的200万元借
款，将其持有的20%股权转让至李四名下，二人约定：“乙需在2025年12月之前偿还所欠债务，
若债务到期乙无力偿还，李四有权直接取得这部分股权”，双方办理了股权变更登记。 2025年6
月起，就榕溪公司未来的发展规划问题，董事之间爆发严重冲突，股东会居中调解，也无法解
决，公司治理陷入瘫痪。见此，丙产生退出想法，但迟迟无法对外转出其股权，其他股东也无购
买意愿，丙遂向法院申请解散公司。 2025年10月，法院判决榕溪公司解散。公司一直未组成清
算组，直至2025年12月，公司才在债权人催促下组成清算组。经查，因长时间无人负责，公司库
存价值80万元的食材大量腐坏。在后续清算过程中，清算组发现：榕溪公司2025年年度财务报告
显示，公司已经连续三个月未能按期清偿主要到期债务，且负债率高达200%。 2026年3月，清
算组向法院申请榕溪公司破产，法院裁定受理，并指定衡平律师事务所作为管理人。破产受理
后，为债务人继续营业，管理人经债权人会议同意向速达公司借款300万元；同时，管理人经法
院同意聘请会计师事务所对债务人财产进行审计、评估，审计评估费用共计20万元。 在履行职
务的过程中，衡平律师事务所发现：（1）2025年6月，榕溪公司与鲜品公司签订海鲜长期供货合
同。鲜品公司当即依约向榕溪公司交付了第一批海鲜，共计价款10万元。后因榕溪公司一直拖延
付款，鲜品公司暂停了后续海鲜供应；（2）2025年6月21日，榕溪公司与招商银行九江支行签订
《借款合同》，借款500万元，并授权银行可以直接扣划本息。自2025年10月21日起至破产受理
之前，银行按月从榕溪公司账户扣划利息累计20万元；（3）2025年年中，乙在担任榕溪公司总
经理期间，负责处理禾味食品委托榕溪公司临时保管的一批食材，因乙重大过失未采取必要保管
措施，致该批食材全部毁损，禾味食品因此遭受重大损失；（4）2025年12月15日，榕溪公司向
债权人王五清偿了50万元债务，该笔债务由榕溪公司以其自有房产提供抵押担保，房产估值约为
100万元。 溪谷公司是榕溪公司的全资子公司。2026年5月，债权人在向溪谷公司追讨到期债权
无果的情况下，向法院申请破产清算，法院予以受理并指定管理人。2026年6月，因榕溪公司与
溪谷公司在经营管理、人员、财产、业务等多个方面存在高度混同，衡平律师事务所以榕溪公司
与溪谷公司之间法人人格高度混同、区分各公司财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益
为由，向法院申请对两家公司适用关联企业实质合并破产。
问题1.大海公司与榕溪公司签订的投资协议效力如何？若大海公司如约完成注资，但榕溪公司未
能达成业绩目标的，大海公司请求回购股权被榕溪公司拒绝后，大海公司因此诉至法院，法院应
如何处理？
问题2.如何评价2025年3月榕溪公司减资的效力？债权人张三能否据此要求各股东向自己承担责
任？
问题3.乙与李四之间的约定效力如何？若届时乙无法清偿到期借款，李四该如何维护自己的合法
权益？
问题4.丙是否有权请求法院解散榕溪公司？
问题5.榕溪公司的清算义务人是谁？应当于何时组成清算组？公司食材腐坏的损失应由谁承担何
种责任？
问题6.若榕溪公司的债务人财产已不足以全部清偿速达公司的借款和审计评估费用，应当如何清
偿和处理？
问题7.针对海鲜长期供货合同，管理人该如何处理？若管理人选择继续履行，就榕溪公司应付的
货款，鲜品公司该如何主张权利？
问题8.针对招商银行九江支行扣划利息的行为，管理人是否有权申请撤销？
问题9.就禾味食品所受损失，其能否请求榕溪公司承担赔偿责任？能否同时请求乙承担赔偿责
任？
问题10.针对榕溪公司向王五清偿的行为，管理人是否有权申请撤销？
问题11.2025年11月，榕溪公司或者其已到期债权的债权人能否要求丁、戊提前缴纳出资？法院
受理榕溪公司破产申请后，管理人能否要求丁、戊缴纳未届出资期限的出资？
问题12.法院是否有权裁定榕溪公司与溪谷公司实质合并破产？
