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2026年商法主观题押题卷
1.【案例分析题】
【刘安琪老师押题】 甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）成立于2024年7月，注册资本为1000
万元。有A、B、C、D四位股东，持股比例分别为60%、1%、35%、4%。张三担任法定代表
人。章程规定：A、B、C应当于公司成立之日实缴出资，D应当于公司成立满2年缴纳出资。 为
了拓展业务和实现风险隔离，甲公司全资设立了乙公司，乙公司又全资设立了丙公司。A虽未在
乙公司、丙公司任职，但实际负责两家公司的运营和管理。为了实现资金使用效率的最大化，A
每日将乙公司、丙公司的资金归集至甲公司的账户，再根据三家公司的资金需求进行调配。2025
年因甲公司投资失误，导致资金无法回流，丙公司拖欠的华兴公司欠款无力清偿。华兴公司起诉
要求甲公司、乙公司、丙公司承担连带清偿责任。 2025年3月，甲公司召开股东会，A通知了各
位股东。C因自身原因未参加该次会议，其他股东表决通过了决议：以审计委员会作为监督机
构，由王五作为唯一的监事。会议之后，甲公司按照公司章程规定的程序，将决议内容以电子邮
件的形式发送给各位股东。C得知后，向法院起诉主张A不具有召集股东会的资格，要求撤销该
决议。公司认为：C未参加股东会，无权要求撤销公司决议。 B发现2026年以来，乙公司的营业
收入大幅下降，经调查发现原因在于A将乙公司的大量订单介绍给了其自行开设的屏风公司。B
提出异议，而乙公司称：A并非公司的董事或高管，无法追究其责任。B拟通过诉讼追究A的责
任。 2026年3月，丙公司向华发银行申请贷款，华发银行提出由高信用等级的甲公司提供连带保
证。张三未经甲公司内部机构决议，即代表甲公司与华发银行签订了《保证合同》。贷款到期，
丙公司无力清偿，华发银行要求甲公司承担担保责任，甲公司以张三越权担保为由抗辩。 2026
年4月，甲公司为了补充资金核查股东的出资情况，发现全部股东均未缴纳出资，D为了避免缴
纳出资，于5月1日将股权转让给李四。虽经多次催缴，至9月，A、B、C、D和李四均未缴纳出
资。甲公司遂向法院起诉： 1.A应当缴纳出资600万元，且B、C、D承担连带责任； 2.李四缴纳
出资40万元，D承担连带责任。 2026年5月，甲公司拟吸收合并屏风公司，为了解决屏风公司的
债务危机，A隐瞒了屏风公司的大量隐性债务和担保。虽然B强烈反对，但在A的主导下，甲公
司其他股东仍然通过了与屏风公司合并的决议。合并后，大量屏风公司的债权人要求甲公司清偿
债务，使甲公司财务状况严重恶化。B和李四遂主张由甲公司回购其股权，以退出公司。 甲公司
内忧外困，为了降低各股东的出资压力，公司召开股东会，作出减资决议： 1.注册资本减少至
600万元； 2.免除A的出资义务300万元，免除C的出资义务100万元。 A、C投赞成票，B和李四
投反对票。
问题1.华兴公司的诉讼请求能否得到法院支持？
【参考答案】能够得到法院支持。甲公司、乙公司、丙公司均为A控制的关联公司，A利用对甲
公司、乙公司和丙公司的控制，将乙公司、丙公司的资金归集至甲公司账户，导致三家公司之间
财产混同、人格混同，严重损害了丙公司债权人华兴公司的利益。应当适用横向法人人格否认制
度，由甲公司、乙公司对丙公司的债务承担连带责任。法条依据为《公司法》第23条第1款、第2
款。
问题2.C关于撤销公司决议的诉讼请求能否得到法院支持？甲公司的抗辩理由是否成立？
【参考答案】（1）不能得到法院支持。2025年3月，甲公司召开了股东会会议，进行了表决，决
议内容为：设立审计委员会作为监督机构，属于公司治理结构的调整，实质是修改公司章程。应
当由持有三分之二以上表决权的股东审议通过，因C缺席，该决议的通过比例为65%，未达到法
定的最低通过比例。故该决议不成立，而非可撤销。 （2）甲公司的抗辩理由不成立。只要起诉
时具有股东资格即可，提起决议撤销之诉，并不要求其本人参加了股东会会议。 法条依据为
《公司法》第26条、第27条、第66条第3款。
问题3.乙公司关于无法追究A的责任的说法是否正确？B能否通过诉讼追究A的责任？
【参考答案】（1）乙公司的说法错误。A是甲公司的控股股东，甲公司是乙公司唯一的股东，
故A是乙公司的实际控制人。A虽然未担任乙公司的董事或高级管理人员，但实际执行乙公司的
事务，故A系乙公司的实质董事，负有忠实义务。A将属于乙公司的订单介绍给自己设立的屏风
公司，属于未经公司同意争夺公司的商业机会，违反了忠实义务，应当对乙公司承担赔偿责任。
（2）B能够通过双层代表诉讼追究A的责任。乙公司是甲公司的全资子公司，B是甲公司的股
东，其应当先书面请求乙公司的董事会或唯一的董事要求其代表乙公司起诉A，若董事会或唯一
的董事拒绝、收到请求之日起30日内未起诉，则B可以自己的名义代表乙公司提起诉讼，要求A
向乙公司承担赔偿责任。诉讼中，甲公司和乙公司列为第三人。 法条依据为《公司法》第180条
第3款、第183条、第189条第4款。
问题4.甲公司是否应当向华发银行承担担保责任？
【参考答案】甲公司应当承担担保责任。公司为其全资子公司的经营活动提供担保无需董事会或
股东会决议。本题中，乙公司系甲公司的全资子公司，丙公司系乙公司的全资子公司，甲公司与
丙公司之间属于间接100%持股，两者利益高度统一，故甲公司为其100%控制的孙公司提供担
保，亦无需股东会或董事会决议。虽然甲公司法定代表人未经内部机构决议，但可以认定为提供
担保是甲公司的真实意思表示，不构成越权担保。法条依据为《公司法》第15条、《民法典担保
制度解释》第8条第1款第2项。
问题5.甲公司追缴股东出资的第一项主张能否得到法院支持？第二项主张能否得到法院支持？
【参考答案】（1）第一项主张能够得到法院支持。A属于设立阶段未缴纳出资，应当向公司补
足差额，给公司造成损失的承担赔偿责任。B、C、D作为发起人，应当对A的出资差额承担连带
责任。 （2）第二项主张中，要求李四承担责任能够得到支持，但D承担连带责任不能得到支
持。D将股权转让给李四时，出资期限尚未届满，属未届期股权转让。出资期限届满后，应当由
李四承担出资责任；只有李四未按章程缴纳出资时，D承担补充责任，而非连带责任。 法条依据
为《公司法》第50条、第88条第1款。
问题6.B和李四是否有权要求甲公司回购其股权？
【参考答案】（1）B有权要求甲公司回购其股权。B对甲公司与屏风公司的合并决议投反对票，
享有异议股东回购请求权，有权要求甲公司以合理价格回购其股权。B自合并决议作出之日起60
日内与公司进行协商，协商不成的，应当自决议作出之日起90日内向法院起诉。 （2）李四有权
要求甲公司回购其股权。李四未对甲公司与屏风公司的合并投反对票，不享有异议回购请求权。
但A作为甲公司的控股股东，隐瞒了屏风公司的隐性债务和担保，主导了甲公司吸收合并屏风公
司，严重损害了甲公司的利益，李四有权要求甲公司回购其股权。 法条依据为《公司法》第89
条。
问题7.甲公司关于减资的决议效力如何？
【参考答案】该决议无效。甲公司召开了股东会会议，进行了表决，经持有95%表决权的股东审
议通过了减资的决议，该决议成立。该决议的内容为非等比例减资，减资后各股东的持股比例均
发生变化。应当经全体股东一致同意。在B和李四反对的情况下，改变了其股权比例，影响到其
个人利益，系决议内容违法，故该决议无效。法条依据为《公司法》第27条、第224条第3款。
2.【案例分析题】
2024年4月1日，甲、乙、丙、丁、戊拟设立云澜有限公司（以下称云澜公司），注册资本为1000
万元。各股东分别持股30%、25%、20%、15%、10%。 8月，云澜公司成立，章程规定：（1）
公司由乙任董事长和法定代表人，代表公司执行公司事务，乙担任董事期间，禁止对外转让股
权；（2）公司设立初期人员较少，管理简单，暂不设立监事会；（3）戊每年享有固定的50万元
收益，但不能参与公司日常事务，并永久放弃知情权；（4）出资采取认缴形式，至2025年9月之
前出资完毕。 2025年9月，董事会开始核验各股东的出资情况： （1）甲将其持有的同仁公司的
净资产经会计师事务所评估后作价300万元用于出资，这部分资产已实际交付给云澜公司使用。
（2）乙以一台专业设备作价出资，已交给公司使用，但经查，该设备系乙在担任某部委要职时
侵占的单位资产。 （3）丙为四季合伙企业的普通合伙人，其以所持合伙企业份额对云澜公司出
资，但另一合伙人大牛对此反对并以同等的条件主张行使优先购买权。 （4）丁仅实际出资30万
元。经核查后，云澜公司向丁发出书面催缴书，限其于2025年12月1日前补足剩余出资，否则公
司将依法启动失权程序。但期限届满丁一直未补足，云澜公司召开股东会，决议后向丁发出失权
通知。 （5）戊以其对小杨享有的100万元债权出资，戊已将债权转让给公司，但是并未通知小
杨。后债权到期云澜公司要求小杨清偿，遭到小杨拒绝。经查，小杨已向戊清偿，双方债权债务
已消灭。 2025年10月，甲以天天工厂的名义与云澜公司签订虚假购货合同，云澜公司需向天天
工厂支付300万元货款。经查，甲为天天工厂的法定代表人。云澜公司的财务负责人一一发现该
笔账目存在问题，但一一与甲私交甚好，为协助甲，仍将该笔款项从公司账户转出。 2025年11
月，丁将其持有的15%股权转让给云澜公司的财务经理夏风，并完成了股权变更登记。经查，在
公司成立前，小丁因与妻子闹离婚，遂与其兄丁签订代持股协议，约定由小丁出资、丁出面与其
他发起人设立云澜公司。夏风对股权代持情形并不知情。 2026年1月，乙发现云澜公司的全资子
公司大海公司的董事冯坤利用职务便利，从其近亲属控股的骄阳公司高价购买了一批次等材料，
给大海公司造成较大损失。乙准备以自己的名义直接向法院提起诉讼。 2026年6月，云澜公司召
开股东会决定分配利润，经全体股东同意形成如下决议：（1）戊每年享有固定的50万元收益，
其余股东平均分配余下收益；（2）董事会应于作出决议之日起8个月内完成分红。 2026年7月，
甲想退出云澜公司，遂将其持有的云澜公司30%的股权转让给周正，二人共同向公司请求变更股
东名册、办理工商变更登记，云澜公司均予拒绝。 2026年9月，云澜公司决定增资500万元。股
东会上，乙提议按照认缴出资比例认缴新增资本，戊明确表示反对。丙表示因资金紧张退出此次
认购，戊对丙放弃的认缴份额主张行使优先认购权。 2026年9月，乙向公司提交书面辞职报告，
声明辞去董事职务，公司收到通知后并未进行任何回复。10月，乙代表云澜公司为股东戊提供担
保，并向债权人大洋洲公司提交了一份伪造的股东会决议。
问题1.1. 公司章程关于“乙股权转让”的约定效力如何？关于“戊永久放弃知情权”的约定效力如
何？
【参考答案】（1）有效。本案中，公司章程关于“乙股权转让”的约定是全体股东之间的真实意
思表示，且该项约定是对股东股权转让作出的限制性规定而非禁止性规定，并未违反法律、行政
法规的强制性规定。因此，该约定有效。法条依据为《民法典》第143条。 （2）无效。本案
中，戊系云澜公司股东，依法享有知情权。公司章程中关于“戊永久放弃知情权”的约定实质性剥
夺了戊的知情权，该项约定无效，戊仍能行使知情权。法条依据为《公司法》第57条、《公司法
解释（四）》第9条。
问题2.云澜公司的章程记载，各股东的出资应于2025年9月前缴足，该约定是否合法？
【参考答案】合法。有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立
之日起五年内缴足。本案中，云澜公司成立于2024年8月，公司章程约定各股东的出资于2025年9
月之前缴足，短于法定的五年上限，属于公司自治范围，该约定合法有效。法条依据为《公司
法》第47条第1款。
问题3.如何评价2025年9月，甲、乙、丙、戊这四位股东的出资情况？如何评价甲2025年10月的
行为，一一是否需要对此承担责任？
【参考答案】（1）甲、乙、丙、戊这四位股东的出资情况：①甲的出资有效。甲持有的同仁公
司净资产经过了会计师事务所评估作价，并且已经实际交付给云澜公司使用。故甲的出资符合以
非货币财产出资的要求，即经过评估作价且转让给公司，其出资行为有效。②乙的出资无效。乙
用作出资的设备系乙在担任某部委要职时侵占的单位资产，属于赃物，由于赃物不适用善意取得
制度，公司不能取得所有权，故出资无效。③丙的出资无效。本案中，丙以四季合伙企业的财产
份额出资，该出资财产可以用货币估价并可以依法转让，故出资形式合法有效。但鉴于丙系四季
合伙企业的普通合伙人，在合伙协议无另外约定的情况下，其以合伙企业财产份额出资的，须经
其他合伙人一致同意。因此，在大牛表示反对的情况下，丙的出资无效。④戊的出资无效。戊以
其对小杨享有的债权出资，债权出资的实质为债权转让，需存在合法有效的债权。但戊所转让的
债权已消灭，故其以债权出资无效。法条依据为《公司法》第48条、《合伙企业法》第22条第1
款。 （2）甲的行为构成抽逃出资，一一需承担连带责任。本案中，甲以天天工厂名义与云澜公
司签订虚假购货合同，通过虚构债权债务关系将其300万元出资转出，甲的行为构成抽逃出资，
依法应向公司返还抽逃的出资，由此给公司造成损失的，应承担赔偿责任，对债权人需在抽逃出
资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。一一系云澜公司的财务负责人即高级管
理人员，其协助甲将款项从公司账户转出，属于负有责任的董事、监事、高级管理人员，应与甲
承担连带责任。法条依据为《公司法》第53条第2款、《公司法解释（三）》第14条。
问题4.云澜公司发出失权通知后，丁是否丧失其未缴纳出资部分的股权？若丁对失权有异议，应
当如何救济？
【参考答案】（1）未丧失。股东宽限期届满仍未履行出资义务的，公司须经董事会决议，方可
以向该股东发出书面失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。本案
中，云澜公司系由股东会作出决议后向丁发出失权通知，决议机构职权错位，该决议内容违反法
律规定，应属无效，失权通知不产生法律效力，故丁未丧失其未缴纳出资部分的股权。公司如欲
依法完成失权程序，应当经董事会决议并重新向丁发出书面失权通知。法条依据为《公司法》第
52条第1款、第25条。 （2）丁对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民
法院提起诉讼。法条依据为《公司法》第52条第3款。
问题5.丁与小丁之间的约定效力如何？2025年11月，夏风能否取得丁转让的股权？就丁欠缴出
资，夏风是否需要承担责任？
【参考答案】（1）约定有效。本案中，丁与小丁约定“由小丁出资、丁出面与其他发起人设立云
澜公司”，系股权代持协议。该协议系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性
规定，因此约定有效。法条依据为《公司法解释（三）》第24条第1款。 （2）能。本案中，名
义股东丁将登记于其名下的股权处分给第三人夏风，夏风能否取得股权参照善意取得的规定处
理。夏风并不知道股权代持的情况，在受让时善意，已经支付了合理对价，且股权转让已完成了
工商变更登记手续。因此，夏风能够基于善意取得制度取得股权。法条依据为《公司法解释
（三）》第25条第1款。 （3）需要。本案中，截至2025年11月，约定的出资期限已经届至，但
丁并未全面履行出资义务即将股权转让给受让人夏风，构成瑕疵股权转让，受让人夏风应与转让
人丁在出资不足的范围内承担连带责任。受让人夏风若要免责，应证明自己不知道且不应当知道
丁未实际出资的情况，但其系公司财务经理，理应知晓公司资本状况及各股东出资情况，其难以
完成举证责任。因此，就丁的出资义务，夏风需要承担连带责任。法条依据为《公司法》第88条
第2款。
问题6.对于冯坤利用职务便利向骄阳公司采购一事，乙能否直接以自己名义向法院起诉冯坤？
【参考答案】不能。本案中，冯坤系大海公司董事，骄阳公司系冯坤近亲属控制的公司，骄阳公
司与大海公司签订的采购合同系关联交易合同。由于冯坤从骄阳公司高价购买次等材料，给大海
公司造成较大损失，属于董事利用关联交易损害公司利益，冯坤应当承担赔偿责任。股东乙作为
母公司云澜公司股东，为挽回全资子公司大海公司的损失，有权提起股东双重代表诉讼。但在起
诉前，股东乙需履行前置程序，即书面请求大海公司监事会对董事冯坤提起诉讼，若大海公司监
事会拒绝起诉、接到请求后30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使大海公司利
益受到难以弥补的损害时，股东乙才可以自己的名义向人民法院提起股东双重代表诉讼。法条依
据为《公司法》第22条、第189条第4款。
问题7.如何评价股东会作出的分红决议？
【参考答案】分红比例部分有效，分红时间部分无效。分红决议经全体股东同意，已达到表决权
过半数的比例，因此决议成立。 首先，就各个股东的分红比例，全体股东可以另作约定。本案
中，全体股东经协商一致，作出“戊领取固定收益50万，其余股东则平均分配余下收益”的决议，
是各股东的真实意思表示，不违反法律规定，应属有效。 其次，公司法规定董事会应当在股东
会决议作出之日起6个月内进行分红，现股东会决议在8个月内进行分红，已超过公司法规定的期
限，违反公司法的规定，应属无效。综上，该分红决议仅部分有效。法条依据为《公司法》第
210条第4款、第212条。
问题8.周正自何时起可以向云澜公司主张行使股东权利？云澜公司拒绝将其记载于股东名册、拒
绝办理变更登记的，甲和周正可以如何救济？
【参考答案】（1）自被记载于股东名册时起。本案中，股权转让的，受让人周正自记载于股东
名册时起可以向云澜公司主张行使股东权利。法条依据为《公司法》第86条。 （2）云澜公司拒
绝将周正记载于股东名册、拒绝办理变更登记的，转让人甲或受让人周正可以依法向人民法院提
起诉讼，请求公司履行相应义务。法条依据为《公司法》第86条。
问题9.就增资事项，乙提出的主张效力如何？戊对丙放弃的认缴份额行使优先认购权的主张能否
得到支持？
【参考答案】（1）主张无效。有限公司的股东有权优先按照实缴出资比例认缴新增资本，但全
体股东另有约定除外。本案中，乙主张按照认缴出资比例认缴新增资本，戊明确表示反对，不满
足全体股东一致同意，侵害了反对股东的新股优先认购权，故乙提出的主张无效。法条依据为
《公司法》第227条第1款。 （2）不能。本案中，在全体股东未达成一致约定的情况下，云澜公
司股东有权优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本。因此，戊优先认缴出资的范围应当以“实
缴出资比例”为限，丙放弃的认缴份额超出了戊的实缴出资比例，故戊不得再主张行使优先认购
权。法条依据为《公司法》第227条第1款。
问题10.乙的辞职行为是否生效？若乙辞任董事，将产生何种法律后果？若戊到期不能偿还债
务，大洋洲公司能否要求云澜公司承担担保责任？
【参考答案】（1）生效。本案中，董事乙与云澜公司之间属于委托关系，因此双方均享有任意
解除权。董事乙辞任的，应当以书面形式通知云澜公司，云澜公司收到通知之日辞任生效，而无
需经得云澜公司同意。法条依据为《公司法》第70条第3款。 （2）视为同时辞去法定代表人。
本案中，乙系担任云澜公司法定代表人的董事，若乙辞任董事，视为同时辞去法定代表人。法条
依据为《公司法》第10条第2款。 （3）能。本案中，乙辞任之后，云澜公司应当在30日内确定
新的法定代表人并办理变更登记，但云澜公司并未及时变更，不得对抗善意相对人大洋洲公司。
现云澜公司为股东戊提供担保，属于关联担保，应经股东会决议。而乙未经决议即代表公司提供
担保，属于越权担保。乙已提供一份股东会决议，决议伪造并非有效的抗辩事由，大洋洲公司已
尽合理审查义务，为善意相对人。因此，该担保合同对云澜公司有效，若戊到期不能偿还债务，
大洋洲公司能要求云澜公司承担担保责任。法条依据为《公司法》第10条、第34条第2款、第15
条、《担保制度解释》第7条。
3.【案例分析题】
2024年8月1日，张甲、李乙、王丙、孙丁、马巳拟出资设立泰岳有限责任公司（以下简称泰岳公
司）。公司注册资本1000万元，各股东的出资比例分别为25%、10%、5%、4%和56%。泰岳公
司成立后，公司章程约定：（1）各股东出资须在2025年7月31日之前实缴完毕；（2）公司专营
家居装饰业务；（3）公司董事会由张甲、李乙及马巳组成，任期3年；（4）张甲任公司董事长
及法定代表人；（5）凡涉及公司对外担保的事项，须经公司股东会决议，凡涉及公司对外投资
的事项，须经公司董事会决议。 2024年10月，泰岳公司召开临时股东会，因股东张甲远在国外
无法赶回，泰岳公司决定采用腾讯会议方式召开临时股东会议。会议决议将股东出资期限修改为
2025年1月30日，对此，仅持股4%的股东孙丁反对。同时，泰岳公司决议此后若需修改公司章
程，须经全体股东一致同意，全体股东对此均无异议。此后，股东孙丁以股东会系线上召开为
由，向法院主张撤销本次股东会决议。 2025年10月，泰岳公司设立全资子公司广泰公司，广泰
公司的相关业务开展相当优异，但公司账面却显示亏损，引起李乙怀疑，李乙遂书面请求查阅广
泰公司的会计账簿和会计凭证，广泰公司以李乙并非广泰公司股东为由拒绝了李乙的查阅要求。
李乙心生不满，欲退出泰岳公司，遂私下将10%的股权转让给了刘庚，且已经完成工商变更登
记。王丙得知此事后，尝试凑钱购买李乙10%的股权未果，遂向法院主张李乙和刘庚之间的股转
合同因侵害其优先购买权而无效。 2025年11月，张甲的弟弟张小甲与节流公司订立借款合同，
为担保该笔借款，张甲以泰岳公司的名义与节流公司订立了担保合同，并向对方提供了公司章程
和一份伪造的董事会决议。 2026年1月，为拓宽市场，泰岳公司召开股东会并形成如下决议：
（1）泰岳公司决定与大地公司合作开展家具建材制造业务，因此决定修改公司章程拓宽经营范
围，张甲和马巳等人认为家具建材制造前景甚好而表示同意，王丙则表示反对，最终以95%表决
权通过；（2）为提高公司在家具建材制造业的竞争力，全体股东不得另营家具建材制造业务，
除马巳同意以外，其他股东均对该项决议投了反对票。 2026年3月，泰岳公司再次召开股东会，
欲与大地公司共同投资设立磐石建材公司。王丙认为公司此决策过于激进，遂极力反对，但无奈
势单力薄，决议仍然得以通过。 2026年4月，泰岳公司与大地公司签订了《投资协议》，据此成
立了磐石公司，大地公司持股85%并派员担任董事长。2026年5月，因装修公司大楼所需，磐石
公司与大胜公司签订了装修合同。待大楼装修完毕，大胜公司请求磐石公司付款时，才知道大地
公司在背后操纵，已将磐石公司的资产悉数转移给大地公司的其他两个子公司中地公司和小地公
司，致使磐石公司、中地公司和小地公司之间财务混乱，现磐石公司的资产已不足以清偿该笔装
修费用。 2026年6月，张甲欲退股，并开始怠于行使董事职权。2026年7月，泰岳公司召开股东
会会议，除张甲外的股东一致同意解除张甲的董事职务。张甲认为自己任期尚未届满，股东会不
能在没有任何缘由的情况下，随意地解除自己的董事职务。 2026年年末，行业风向转好，泰岳
公司经营业绩上涨，泰岳公司遂与乔商公司签订《战略投资合作协议》，约定：“泰岳公司拟增
资5000万元，全部由乔商公司认购。此外，泰岳公司2027年度净利润不得低于4500万元。若泰岳
公司2027年实际净利润不足4500万元，乔商公司有权要求泰岳公司予以补偿，补偿金额=（1-
2027年实际净利润÷4500万元）*本次投资金额。”针对该《战略投资合作协议》，泰岳公司召开
股东会进行表决，全体股东均无异议。
问题1.2024年10月，关于出资期限修改的股东会决议效力如何？
【参考答案】对反对的股东孙丁无效。本案中，公司章程规定，各股东的出资期限截至2025年7
月31日，故此次修改出资期限，本质为修改公司章程，根据公司法的规定，须经代表三分之二以
上表决权的股东通过。该项决议，仅持股4%的股东孙丁表示反对，同意的比例已经达到公司法
规定的标准，故决议已成立。但是，出资期限涉及股东基本利益，需经本人同意。在孙丁反对的
情况下，该决议属于其他股东滥用权利以多数决方式剥夺孙丁的出资期限利益，其内容违反公司
法的规定，故决议对反对的股东孙丁无效。法条依据为《公司法》第21条第1款、第25条、第27
条、第66条第3款。
问题2.2024年10月，股东孙丁有关股东会系线上召开，决议可撤销的主张能否得到法院支持？
【参考答案】不能。有限责任公司股东会可以采用电子通信方式召开，公司章程另有规定的除
外。本案中，泰岳公司章程并未规定股东会不得采用线上方式召开，故本次会议采用腾讯会议线
上召开符合法律规定，不属于决议可撤销的法定事由。法条依据为《公司法》第24条。
问题3.广泰公司能否以李乙并非公司股东为由，拒绝李乙的查阅请求？
【参考答案】不能。本案中，广泰公司为泰岳公司的全资子公司，李乙作为泰岳公司股东有权查
阅全资子公司广泰公司的会计账簿和会计凭证，且李乙是为了查清广泰公司业务优异但账面却显
示亏损的异常情况，并不存在可能损害公司合法利益的不正当目的。因此，广泰公司不能以李乙
并非公司股东为由拒绝股东李乙查阅请求。法条依据为《公司法》第57条第2款、第5款、《公司
法解释（四）》第8条。
问题4.李乙直接完成转让并办理变更登记的，王丙可以如何主张权利？针对王丙有关股转合同无
效的主张，法院应当如何处理？
【参考答案】（1）可以在知道或应当知道同等条件之日起30日内主张行使优先购买权。本案
中，李乙向股东以外的第三人刘庚转让10%股权，属于对外转让。李乙未就转让事项通知其他股
东，损害了王丙的优先购买权。王丙可以在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起
30日内，主张按照同等条件购买该10%股权；但其自知道或者应当知道同等条件之日起30日内没
有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的，人民法院不予支持。法条依据为《公司法》第
84条、《公司法解释（四）》第21条第1款。 （2）法院不予支持。本案中，王丙自己凑钱无果
不能以同等条件购买，仅主张确认股权转让合同及股权变动无效的，人民法院不予支持其请求。
法条依据为《公司法》第84条第2款，《公司法解释（四）》第21条。
问题5.若借款到期，张小甲无法清偿，节流公司是否有权要求泰岳公司承担担保责任？
【参考答案】无权。本案中，泰岳公司为张小甲提供担保，属于非关联担保，根据公司章程的规
定，该事项须经股东会决议。因此，公司法定代表人张甲私自决定为张小甲提供担保，构成越权
担保。在债权人节流公司已取得泰岳公司章程和董事会决议的情况下，可知其明知决议主体有误
仍签订担保合同，并未尽到合理审查义务，并非善意相对人。此时，担保合同对泰岳公司不发生
效力，节流公司不能要求泰岳公司承担担保责任。法条依据为《公司法》第15条第1款、《担保
制度解释》第7条。
问题6.2026年1月，泰岳公司通过的两项股东会决议效力如何？
【参考答案】（1）第一项决议不成立。本案中，公司章程载明的泰岳公司经营范围为“公司专营
家居装饰业务”，现公司与大地公司合作经营家具建材制造业务，决定修改公司章程拓宽经营范
围。根据之前的决议，“修改公司章程，须经全体股东一致同意”，在股东王丙反对的情况下，同
意的表决权数未达规定比例，该决议不成立。法条依据为《公司法》第27条。 （2）第二项决议
对反对的股东无效。本案中，第二项决议马巳同意，马巳持股56%，同意的表决权比例过半数，
决议已成立。但决议内容为“全体股东不得另营家具建材制造业务”，属于为股东增设义务。由于
公司法仅规定了董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务，而未规定股东存在法定的竞业禁止
义务，因此想要增设该项义务，须经股东本人同意。因此，在有股东反对的情况下，该项决议属
于非法增设义务，其内容违反法律规定，对反对的股东无效。法条依据为《公司法》第25条。
问题7.泰岳公司2026年3月通过的股东会决议效力如何？若该决议效力存在瑕疵被否认，泰岳公
司据此与大地公司签订的《投资协议》效力如何？
【参考答案】（1）可撤销。本案中，泰岳公司于2026年3月召开股东会，经代表95%表决权的股
东通过了与大地公司共同投资设立磐石建材公司的决议，决议已成立。但《公司法》规定公司向
其他企业投资的，按照公司章程规定，由董事会或股东会决议。而泰岳公司章程规定“公司对外
投资的，须经公司董事会决议”。因此，泰岳公司股东会无权就对外投资事项作出决议，该股东
会决议内容违反公司章程，决议可撤销。法条依据为《公司法》第15条第1款、第26条第1款。
（2）《投资协议》有效。本案中，泰岳公司2026年3月通过的股东会决议属于可撤销决议，大地
公司对决议效力存在瑕疵的事实不知情，大地公司善意。若该决议被法院宣告撤销，也不会影响
公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系，也即泰岳公司依据该决议与善意相对人大地
公司签订的《投资协议》不受影响。由于该协议是双方基于真实意思表示签订的，其内容并未违
反法律、行政法规的强制性规定，不具有法定的无效事由，因此该《投资协议》有效。法条依据
为《公司法》第28条第2款。
问题8.磐石公司的债权人大胜公司可如何救济自身权利？
【参考答案】可以要求大地公司、中地公司和小地公司对装修费用承担连带责任。 本案中，首
先，大地公司持有磐石公司85%的股权，属于控股股东，其操纵将磐石公司的资产全部转移给大
地公司的其他两个子公司中地公司和小地公司，导致磐石公司无力偿债，事实上已构成对磐石公
司的过度支配与控制，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，并且严重损害了债
权人大胜公司的利益。因此，债权人大胜公司可以主张适用纵向法人人格否认制度，要求股东大
地公司对装修费用承担连带责任。 其次，中地公司、小地公司和磐石公司均为同一股东大地公
司控制下的关联公司，大地公司将磐石公司的资产悉数转移给中地公司和小地公司，导致三家公
司之间财务混乱，各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。因此，债权人大胜公司
有权主张横向法人人格否认，要求中地公司和小地公司对磐石公司的债务承担连带责任。综上，
债权人大胜公司可以要求大地公司、中地公司和小地公司对装修费用承担连带责任。法条依据为
《公司法》第23条。
问题9.2026年7月，泰岳公司股东会解除张甲的董事职务是否符合法律规定？若张甲无过错，股
东会无故提前解任其董事职务，张甲该如何救济自己的权利？
【参考答案】（1）符合。本案中，泰岳公司和董事张甲之间为委托关系，双方均有任意解除
权，股东会可以决议解除董事职务，不问原因和任期，决议作出之日起解任生效，股东会的解除
符合法律规定。法条依据为《公司法》第71条第1款。 （2）张甲可要求公司予以赔偿。本案
中，若张甲无过错，泰岳公司在张甲董事任期届满前无正当理由解任其董事职务的，损害了张甲
对公司的信赖利益，就此张甲可要求公司予以赔偿。实际赔偿时，泰岳公司可综合考虑张甲的剩
余任期、董事薪酬等因素确定赔偿的合理数额。法条依据为《公司法》第71条第2款。
问题10.2026年年末，股东会针对《战略投资合作协议》的决议效力如何？若泰岳公司未达成业
绩目标，乔商公司能否起诉泰岳公司要求金钱补偿？
【参考答案】（1）决议有效。本案中，《战略投资合作协议》共涉及两项内容，一是公司增
资，二是对赌协议。①针对公司增资，首先，全体股东均无异议，已达到代表三分之二以上表决
权的股东通过，决议成立。其次，根据公司法的规定，有限公司股东在同等条件下有权按实缴出
资比例优先认购新增资本，但全体股东另有约定的除外，即，全体股东可以另行约定。本案中，
全体股东已一致同意由乔商公司认购全部新增资本，符合公司法的规定，该项决议有效。②针对
对赌协议，这属于公司一般经营决策事项，依法只需股东会过半数表决权通过即可，本案经全体
股东一致同意，已达通过比例，决议成立，且内容不违反法律强制性规定，故决议有效。法条依
据为《公司法》第66条第3款、第227条第1款、第15条、第26条第1款。 （2）能，但法院需审查
是否符合公司分红的要求。本案中，泰岳公司与乔商公司签订的《战略投资合作协议》属于对赌
协议，该协议系各方真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，故协议有效。因此，
当泰岳公司未能达成业绩目标时，乔商公司有权要求泰岳公司承担金钱补偿义务。但在实际履行
时，法院应当审查泰岳公司是否符合分红要求。经审查，若泰岳公司没有利润或者虽有利润但不
足以补偿乔商公司的，法院应当驳回或者部分支持乔商公司的诉讼请求。今后泰岳公司有利润
时，乔商公司可以另行提起诉讼。法条依据为《九民纪要》第5条、《民法典》第143条。
4.【案例分析题】
2024年8月，甲、乙、丙、丁、戊共同成立了榕溪餐饮有限责任公司（以下简称榕溪公司），注
册资本1000万元，各股东持股比例均为20%。甲、乙、丙出资均已按期缴足；丁、戊各尚有100
万元认缴出资未届出资期限（出资期限均为2027年7月31日）。公司章程规定，甲担任董事长，
乙担任总经理，公司法定代表人由董事长担任。 2024年11月，经全体股东同意，大海公司与榕
溪公司签订投资协议，约定大海公司向榕溪公司注资2000万元，并约定注资完成后，榕溪公司当
年的实际净利润不得低于3000万元。若届时榕溪公司未能达成前述业绩目标，大海公司有权要求
榕溪公司以投资本金+10%利率/年的价格回购其股权。后因双方经营理念不合，合作搁置，大海
公司并未如约向榕溪公司注资。 2025年3月，眼见公司经营每况愈下，公司账面亏损了500万
元。公司遂召开股东会会议，决定减少注册资本以弥补经营期间的亏损，并将减少的500万元资
本退还给各股东。后榕溪公司欠张三货款无力清偿。 2025年5月，乙为担保对李四的200万元借
款，将其持有的20%股权转让至李四名下，二人约定：“乙需在2025年12月之前偿还所欠债务，
若债务到期乙无力偿还，李四有权直接取得这部分股权”，双方办理了股权变更登记。 2025年6
月起，就榕溪公司未来的发展规划问题，董事之间爆发严重冲突，股东会居中调解，也无法解
决，公司治理陷入瘫痪。见此，丙产生退出想法，但迟迟无法对外转出其股权，其他股东也无购
买意愿，丙遂向法院申请解散公司。 2025年10月，法院判决榕溪公司解散。公司一直未组成清
算组，直至2025年12月，公司才在债权人催促下组成清算组。经查，因长时间无人负责，公司库
存价值80万元的食材大量腐坏。在后续清算过程中，清算组发现：榕溪公司2025年年度财务报告
显示，公司已经连续三个月未能按期清偿主要到期债务，且负债率高达200%。 2026年3月，清
算组向法院申请榕溪公司破产，法院裁定受理，并指定衡平律师事务所作为管理人。破产受理
后，为债务人继续营业，管理人经债权人会议同意向速达公司借款300万元；同时，管理人经法
院同意聘请会计师事务所对债务人财产进行审计、评估，审计评估费用共计20万元。 在履行职
务的过程中，衡平律师事务所发现：（1）2025年6月，榕溪公司与鲜品公司签订海鲜长期供货合
同。鲜品公司当即依约向榕溪公司交付了第一批海鲜，共计价款10万元。后因榕溪公司一直拖延
付款，鲜品公司暂停了后续海鲜供应；（2）2025年6月21日，榕溪公司与招商银行九江支行签订
《借款合同》，借款500万元，并授权银行可以直接扣划本息。自2025年10月21日起至破产受理
之前，银行按月从榕溪公司账户扣划利息累计20万元；（3）2025年年中，乙在担任榕溪公司总
经理期间，负责处理禾味食品委托榕溪公司临时保管的一批食材，因乙重大过失未采取必要保管
措施，致该批食材全部毁损，禾味食品因此遭受重大损失；（4）2025年12月15日，榕溪公司向
债权人王五清偿了50万元债务，该笔债务由榕溪公司以其自有房产提供抵押担保，房产估值约为
100万元。 溪谷公司是榕溪公司的全资子公司。2026年5月，债权人在向溪谷公司追讨到期债权
无果的情况下，向法院申请破产清算，法院予以受理并指定管理人。2026年6月，因榕溪公司与
溪谷公司在经营管理、人员、财产、业务等多个方面存在高度混同，衡平律师事务所以榕溪公司
与溪谷公司之间法人人格高度混同、区分各公司财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益
为由，向法院申请对两家公司适用关联企业实质合并破产。
问题1.大海公司与榕溪公司签订的投资协议效力如何？若大海公司如约完成注资，但榕溪公司未
能达成业绩目标的，大海公司请求回购股权被榕溪公司拒绝后，大海公司因此诉至法院，法院应
如何处理？
【参考答案】（1）有效。本案中，投资方大海公司与目标公司榕溪公司签订的投资协议属于对
赌协议，该协议系双方真实的意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，故协议有效。
（2）法院应当审查榕溪公司是否完成减资程序。经审查，若榕溪公司未完成减资程序的，法院
应当驳回大海公司的诉讼请求。法条依据为《九民纪要》第5条。
问题2.如何评价2025年3月榕溪公司减资的效力？债权人张三能否据此要求各股东向自己承担责
任？
【参考答案】（1）无效。本案中，榕溪公司决定减少注册资本以弥补经营期间的亏损，也即简
易减资。此种减资应在公司用三大公积金弥补亏损后，仍有亏损的，才可进行，且其系形式减
资，榕溪公司不得向股东分配。因此，榕溪公司将减少的500万元资本退还给各个股东的行为违
反了公司法的规定，系违法减资，应属无效。法条依据为《公司法》第225条第1款、第226条。
（2）能。本案中，榕溪公司违法减资，股东通过该违法减资行为取回出资的，属于变相的抽逃
出资。因此，债权人张三有权要求各股东在收到的资金（抽逃出资）本息范围内，对公司债务不
能清偿的部分承担补充赔偿责任。法条依据为《公司法》第225条第1款、第226条、《公司法解
释（三）》第14条第2款。
问题3.乙与李四之间的约定效力如何？若届时乙无法清偿到期借款，李四该如何维护自己的合法
权益？
【参考答案】（1）关于担保的约定有效，但关于“若债务到期乙无力偿还，李四有权直接取得这
部分股权”的约定无效（或答流质条款/流担保条款无效）。本案中，债务人乙为担保200万元借
款债务的履行，将其股权转让给债权人李四的行为，构成股权让与担保，系双方的真实意思表
示，且并未违反法律、行政法规的强制性规定，故约定有效。但是，“若债务到期乙无力偿还，
李四有权直接取得这部分股权”的约定，属于“流质条款”（或答“流担保条款”），该约定违反了
法律的强制性规定，应属无效，但不影响合同其他部分的效力。法条依据为《担保制度解释》第
68条第1、2款。 （2）可折价或者拍卖、变卖乙的股权，并就其价款享有优先受偿权。本案中，
债务人乙与其债权人李四签订的股权让与担保合同有效，并且在合同签订后，双方办理了股权变
更登记，即完成财产权利变动公示，故李四不仅享有合同债权，还享有担保物权。因此，当债务
人乙无法清偿到期借款时，债权人李四有权就股权变价款主张优先受偿权。法条依据为《担保制
度解释》第68条第2款。
问题4.丙是否有权请求法院解散榕溪公司？
【参考答案】有权。本案中，榕溪公司董事之间爆发严重冲突，股东会居中调解，也无法解决表
明其董事之间长期冲突，且无法通过股东会解决。公司的决策管理机制失灵，经营管理已发生严
重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。而且丙欲退出公司，但迟迟无法转让转出股权，
即通过其他途径不能解决。此时，持有榕溪公司10%以上表决权的股东丙，有权请求法院解散榕
溪公司。法条依据为《公司法》第231条、《公司法解释（二）》第1条第1款。
问题5.榕溪公司的清算义务人是谁？应当于何时组成清算组？公司食材腐坏的损失应由谁承担何
种责任？
【参考答案】（1）榕溪公司的董事。本案中，榕溪公司设董事会，其董事（含董事长甲）为公
司清算义务人，负有依法及时组成清算组、进行清算的义务。法条依据为《公司法》第232条第1
款。 （2）应当于解散事由出现之日起15日内组成清算组。本案中，榕溪公司于2025年10月被法
院判决解散，已出现解散事由，清算义务人应当自该解散事由出现之日起15日内组成清算组进行
清算。法条依据为《公司法》第232条第1款。 （3）应由清算义务人承担赔偿责任。本案中，榕
溪公司的董事会直至2025年12月才在债权人催促下组成清算组，未及时履行清算义务，导致公司
库存食材因长时间无人负责而腐坏，给公司造成损失，榕溪公司的清算义务人（各董事）应当承
担赔偿责任。法条依据为《公司法》第232条第3款。
问题6.若榕溪公司的债务人财产已不足以全部清偿速达公司的借款和审计评估费用，应当如何清
偿和处理？
【参考答案】应当先清偿审计评估费用，再清偿借款。本案中，管理人经法院同意聘请会计师事
务所对债务人财产进行审计、评估所支付的费用，系管理债务人财产所支付的费用，属于破产费
用；管理人经债权人会议决议通过，为债务人继续营业向速达公司借款所产生的债务，属于共益
债务。破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿；债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益
债务的，先行清偿破产费用。故若债务人财产不足以全部清偿速达公司的借款和审计评估费用，
应当先行清偿审计评估费用（破产费用），再以剩余财产清偿速达公司的借款（共益债务）；同
一顺序内不足以清偿的，按照比例清偿。此外，债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当
提请人民法院终结破产程序。法条依据为《企业破产法》第41条、第42条、第43条、《破产法解
释（三）》第2条。
问题7.针对海鲜长期供货合同，管理人该如何处理？若管理人选择继续履行，就榕溪公司应付的
货款，鲜品公司该如何主张权利？
【参考答案】（1）管理人有权决定解除合同或继续履行。本案中，在破产申请受理前，榕溪公
司与鲜品公司签订了海鲜长期供货合同，在法院受理榕溪公司的破产申请后，其与鲜品公司签订
的海鲜长期供货合同仍未履行完毕，故管理人有权决定解除合同或继续履行，并通知鲜品公司。
管理人决定继续履行合同的，鲜品公司应当履行，但鲜品公司有权要求管理人提供担保；若管理
人自破产申请受理之日起2个月内未通知鲜品公司，或自收到鲜品公司催告之日起30日内未答复
的，或决定继续履行但拒绝提供担保的，视为解除合同。法条依据为《破产法》第18条。 （2）
之前欠付的10万元应作为普通债权，剩余的合同价款可作为共益债务。本案中，榕溪公司拖欠鲜
品公司的10万元货款产生于破产申请受理之前，故应作为普通债权清偿。但剩余货款，系管理人
请求鲜品公司履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务，其产生于法院受理破产申请之后，且
系为全体债权人的共同利益而产生，故可作为共益债务要求清偿。法条依据为《破产法》第42
条。
问题8.针对招商银行九江支行扣划利息的行为，管理人是否有权申请撤销？
【参考答案】管理人有权申请撤销。本案中，根据榕溪公司2025年年度财务报告，可推知自2025
年第四季度开始，榕溪公司已不能清偿到期债务且资不抵债，也即出现了破产原因，后榕溪公司
于2026年3月被法院裁定受理破产。据此，招商银行九江支行自2025年10月21日起至破产受理
前，通过自动扣划方式从榕溪公司账户收取利息20万元的行为，属于榕溪公司在破产受理前六个
月内进行的个别清偿。在已存在破产原因的情况下，该个别清偿行为会损害其他债权人的公平受
偿利益，因此管理人有权主张撤销。法条依据为《破产法》第32条、第2条第1款。
问题9.就禾味食品所受损失，其能否请求榕溪公司承担赔偿责任？能否同时请求乙承担赔偿责
任？
【参考答案】（1）能要求榕溪公司承担赔偿责任。本案中，乙系榕溪公司总经理，其负责处理
禾味食品委托榕溪公司临时保管的食材，属于执行职务的行为；因乙未采取必要保管措施致食材
全部毁损，给禾味食品造成损害，榕溪公司应当承担赔偿责任。此外，因该损失形成于破产申请
受理之前，禾味食品可依法向管理人申报债权。法条依据为《公司法》第191条。 （2）能同时
请求乙承担赔偿责任。本案中，乙在执行职务过程中存在重大过失，且此时公司已进入破产程
序，无力清偿，故禾味食品可以同时请求乙承担赔偿责任。法条依据为《公司法》第191条。
问题10.针对榕溪公司向王五清偿的行为，管理人是否有权申请撤销？
【参考答案】无权。本案中，榕溪公司于2026年3月被法院裁定受理破产，2025年12月15日，即
破产受理前六个月内，榕溪公司在已经存在破产原因的情况下，对债权人王五进行了个别清偿，
原则上管理人有权申请撤销。但是，王五的债权有榕溪公司提供的担保，在担保物价值范围内，
王五享有优先受偿权。由于担保物价值为100万元，高于债权金额50万元，提前清偿王五不会损
害其他债权人的公平受偿利益。因此，管理人无权撤销。法条依据为《破产法》第32条、《破产
法解释（二）》第14条。
问题11.2025年11月，榕溪公司或者其已到期债权的债权人能否要求丁、戊提前缴纳出资？法院
受理榕溪公司破产申请后，管理人能否要求丁、戊缴纳未届出资期限的出资？
【参考答案】（1）能。本案中，榕溪公司2025年年度财务报告显示，公司已经连续三个月未能
按期清偿主要到期债务，且负债率高达200%，表明自2025年10月起榕溪公司已不能清偿到期债
务。此时，股东的期限利益加速到期，因此，榕溪公司或者其已到期债权的债权人，有权要求
丁、戊提前缴纳出资。法条依据为《公司法》第54条。 （2）能。本案中，丁、戊的出资期限为
2027年7月31日，在法院受理榕溪公司破产申请时尚未届至；但管理人追回股东出资不受出资期
限的限制，故管理人有权要求丁、戊缴纳其未届出资期限的出资。法条依据为《企业破产法》第
35条。
问题12.法院是否有权裁定榕溪公司与溪谷公司实质合并破产？
【参考答案】有权。本案中，溪谷公司是榕溪公司的全资子公司，两家公司属于关联公司，且在
经营管理、人员、财产、业务等多个方面存在高度混同，两家公司已严重丧失法人意志和财产独
立性，法人人格已经高度混同。并且，两家关联公司财产混同严重，区分各自财产成本过高，将
严重损害债权人公平清偿利益。因此，法院有权对两家公司进行实质合并破产。法条依据为《全
国法院破产审判工作会议纪要》第32条。
