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正心诚意，法考必过
题目 · 1
2026 年法考主观题商法
刘安琪 十年真题 十年模拟
题目册 2016—2025
目录
一、2016 年真题........................................................................................................................................2
二、2016 年模拟题...................................................................................................................................4
三、2017 年真题........................................................................................................................................6
四、2017 年模拟题...................................................................................................................................8
五、2018 年真题......................................................................................................................................10
六、2018 年模拟题.................................................................................................................................12
七、2019 年真题......................................................................................................................................14
八、2019 年模拟题.................................................................................................................................16
九、2020 年真题......................................................................................................................................18
十、2020 年模拟题.................................................................................................................................20
十一、2021 年真题.................................................................................................................................22
十二、2021 年模拟题.............................................................................................................................24
十三、2022 年真题.................................................................................................................................26
十四、2022 年模拟题.............................................................................................................................28
十五、2023 年真题.................................................................................................................................30
十六、2023 年模拟题.............................................................................................................................32
十七、2024 年真题.................................................................................................................................34
十八、2024 年模拟题.............................................................................................................................36
十九、2025 年真题.................................................................................................................................38
二十、2025 年模拟题.............................................................................................................................40
2025/09/12
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正心诚意，法考必过
题目 · 2
一、2016 年真题
美森公司成立于2019 年，主要经营煤炭。股东是大雅公司以及庄某、石某。章程规定
公司的注册资本是1000 万元，三个股东的持股比例是6︰2︰2；各股东应当在公司成立时
一次性缴清全部出资。大雅公司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后
作价600 万元用于出资，这部分资产实际交付给美森公司使用；庄某和石某以货币出资，
公司成立时庄某实际支付了100 万元，石某实际支付了50 万元。
大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。2020 年，赵某欲入股美森公
司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50 万元，公司出具了收款收据，
但未办理股东变更登记。赵某还领取了2020 年和2021 年的红利共10 万元，也参加了公司
的股东会。
2024 年开始，公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟
杜某。此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己的50 万元当时是借款给美森
公司的。白某称美森公司无钱可还，还告诉赵某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙
公司分别借款60 万元和40 万元；向大雅公司借款500 万元。
2024 年11 月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公
司美阳公司，导致美森公司正在推进的重点项目半途而废，损失严重。对此，杜某、石某
和赵某均不知情。
此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及相应利息。大雅公司也主
张自己曾借款500 万元给美森公司，要求其偿还。赵某、杜某及石某闻讯后，纷纷要求退
股。
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题目 · 3
【问题】
1. 应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？
2. 赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？
3. 庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？
4. 大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？美森公司应当
如何救济？
5. 甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？
其受偿顺序如何？
6. 赵某、杜某和石某的请求是否成立？
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正心诚意，法考必过
题目 · 4
二、2016 年模拟题
美森公司成立于2024 年1 月，主要经营煤炭。股东是大雅公司以及庄某、石某。章程
规定公司的注册资本是1000 万元，三个股东的持股比例是5︰3︰2；各股东应当在公司成
立时一次性缴清全部出资。大雅公司将其持有的天利矿业有限公司（以下简称天利矿业）
50%股权经会计师事务所评估后作价500 万元用于出资。庄某和石某以货币出资，公司成
立时庄某实际支付了100 万元，石某实际支付了50 万元。大雅公司委派白某担任美森公司
的董事长兼法定代表人。
大雅公司在天利矿业中，认缴出资500 万元，至约定的出资期限，尚有300 万元未出
资，天利矿业作出了决议：限制大雅公司的分红权和新股优先认购权。考虑到公司可以获
得天利矿业公司旗下的采矿权，美森公司依然同意接受上述股权出资。天利矿业公司50%
股权于2024 年7 月10 日变更登记至美森公司名下。为了尽快实现对天利矿业公司的掌控，
2024 年8 月2 日，白某与委托大新会计师事务所至天利矿业，要求查阅天利矿业及其A、B
两家子公司（天利矿业持有A 公司100%的股权，持有B 公司99%的股权）的会计账簿、
大额发票，被天利矿业公司以如下理由拒绝：
1.天利矿业未接到任何股东方的书面通知；
2.大新会计师事务所并非本公司股东，无权参与查账活动；
3.美森公司无权查阅A、B 两子公司的相关材料；
4.美森公司无权要求查阅大额发票。
2025 年开始，公司经营逐渐陷入困境。庄某将其在美森公司中的股权转让给了吕书桐
（某知名股权投资机构负责人）。
2025 年1 月，美森公司欲自黄河设备有限公司采购选矿设备一套。大雅公司称其与黄
河设备有限公司合作紧密，遂自美森公司挪用资金400 万元，全部用于向黄河公司采购设
备。该设备后交由美森公司使用。
因煤炭行情不佳，美森公司陷入困境，吕书桐、石某主张大雅公司抽逃出资，要求大
雅公司返还抽逃出资的本息。大雅公司则认为庄某、吕书桐、石某存在出资问题，美森公
司应当向其主张出资责任。
虽各方努力，但美森公司经营状况未见好转，同为能源企业的丽林公司拟出资吸收合
并美森公司。在讨论是否与丽林公司合并的股东会会议中，吕书桐反对，其他股东均表示
支持。根据吸收合并方案，在新公司中，丽林公司原股东完全主导新公司的经营管理，吕
书桐、大雅公司遂要求美森公司回购其股权。
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题目 · 5
【问题】
1. 应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？
2. 天利矿业要求美森公司履行300 万元的义务，能否得到支持，为什么？
3. 天利矿业公司拒绝白某和大新会计师事务所的理由是否成立？
4. 大雅公司是否应当承担抽逃出资的法律责任？
5. 大雅公司对于其他主体出资问题的看法是否正确，为什么？
6. 吕书桐、大雅公司关于回购的请求能否得到支持，为什么？
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题目 · 6
三、2017 年真题
昌顺有限公司成立于2012 年4 月，注册资本5000 万元，股东为刘昌、钱顺、潘平与
程舵，持股比例依次为40%、28%、26%与6%。章程规定设立时各股东须缴纳30%的出资，
其余在两年内缴足；公司不设董事会与监事会，刘昌担任董事长，钱顺担任总经理并兼任
监事。各股东均已按章程实际缴纳首批出资。公司业务主要是从事某商厦内商铺的出租与
管理。因该商厦商业地理位置优越，承租商户资源充足，租金收入颇为稳定，公司一直处
于盈利状态。
2014 年4 月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至3000 万元，各股东的出资额等
比例减少，同时其剩余出资的缴纳期限延展至2017 年3 月底。公司随后依法在登记机关办
理了注册资本的变更登记。
公司盈利状况不错，但2014 年6 月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调整幅度、
使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。后又发生了刘昌解聘钱顺的总经理职
务，而钱顺又以监事身份来罢免刘昌董事长的情况，虽经潘平与程舵调和也无济于事。受
此影响，公司此后竟未再召开过股东会。好在商户比较稳定，公司营收未出现下滑。
2016 年5 月，钱顺已厌倦于争斗，要求刘昌或者公司买下自己的股权，自己退出公司，
但遭到刘昌的坚决拒绝，其他股东既无购买意愿也无购买能力。钱顺遂起诉公司与刘昌，
要求公司回购自己的股权，若公司不回购，则要求刘昌来购买。一个月后，法院判决钱顺
败诉。后钱顺再以解散公司为由起诉公司。虽然刘昌以公司一直盈利且运行正常等为理由
坚决反对，法院仍于2017 年2 月作出解散公司的判决。
判决作出后，各方既未提出上诉，也未按规定成立清算组，更未进行实际的清算。在
公司登记机关，该昌顺公司仍登记至今，而各承租商户也继续依约向公司交付租金。
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题目 · 7
【问题】
1. 昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？
2. 昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？
3. 刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为
什么？
4. 法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？
5. 法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？
6. 解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价？为什
么？
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题目 · 8
四、2017 年模拟题
昌顺有限公司（以下简称昌顺公司）成立于2022 年4 月，注册资本5000 万元，股东
为刘昌、钱顺、潘平与程舵，持股比例依次为40%、28%、26%与6%。章程规定设立时各
股东须缴纳30%的出资，其余在两年内缴足；公司不设董事会与监事会，刘昌担任唯一的
董事、总经理，钱顺担任财务负责人并兼任唯一的监事。各股东均已按章程实际缴纳首批
出资。
2024 年7 月，公司通过股东会决议，将注册资本减少至3000 万元。对减资表决的股东
会会议上，程舵表示其经济紧张，要求免除其后续70%的出资义务，刘昌、钱顺同意，但
潘平不同意。在减资的股东会决议上，除潘平外，均签字同意。公司随后依法在登记机关
办理了注册资本的变更登记。广州天河商贸公司看到昌顺公司的减资公告后，要求昌顺公
司清偿欠款1500 万元。昌顺公司拒绝，并称：
（1）此次减资并未向股东返还资金，也未降低实收资本，对债权人没有影响；
（2）根据协议，其对广州天河商贸公司的结算时点为2025 年7 月。
公司盈利状况不错，但2024 年10 月，就公司关于承租商户的筛选、租金的调整幅度、
使用管理等问题的决策，刘昌与钱顺爆发严重冲突。后又发生了刘昌解聘钱顺的财务负责
人职务。受此影响，公司此后竟未再召开过股东会。
2024 年12 月，钱顺已厌倦于争斗，拟将其持有的全部股权对外转让给盈达投资基金。
但其他股东均表示反对。钱顺认为股权转让无望，1 个月后，钱顺再以解散公司为由起诉
公司。同时，要求法院指定清算组，对昌顺公司进行清算。庭审中，刘昌称公司一直盈利
且运行正常，坚决反对公司解散。
2025 年4 月，经法院调解，各方达成一致：昌顺公司出资420 万元收购钱顺所持有的
股权。调解书生效当天，昌顺公司与钱顺签订了《股权收购协议》并支付了相应的价款。
2025 年8 月10 日，昌顺公司对所回购股权注销登记。2025 年7 月1 日，天歌文化传播公司
起诉昌顺公司，要求清偿所拖欠服务款项2000 万元，钱顺在未出资范围内承担补充赔偿责
任。钱顺称，其股权已由公司回购，不应承担。
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正心诚意，法考必过
题目 · 9
【问题】
1. 昌顺公司不设立董事会、监事会，是否符合公司法律制度规定？昌顺公司的治理结构，
是否存在不规范的地方？
2. 昌顺公司减资的决议效力如何？
3. 昌顺公司拒绝向广州天河商贸公司清偿债务的理由是否成立？
4. 刘昌解聘钱顺的财务负责人职务是否合法？钱顺与其他股东联合罢免刘昌董事的职务，
如何实现？
5. 其他股东反对，是否会导致钱顺无法转让其股权？为什么？
6. 钱顺在提起解散之诉的同时，向法院申请指定清算组对公司进行清算，法院应如何处理？
7. 在钱顺提起的解散公司诉讼中，刘昌的抗辩理由是否成立？为什么？
8. 钱顺关于不承担债务的抗辩理由是否成立？为什么？
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题目 · 10
五、2018 年真题
林强、刘珂和孙淼是木道公司的股东。林强担任公司法定代表人，与刘珂是恋人关系。
2025 年4 月2 日，木道公司与林强、刘珂、郝宏、季翔设立遥想有限责任公司，签订
了《投资人协议》，签署了《遥想公司章程》，规定遥想公司的注册资本是5000 万元。其
中，木道公司认缴2000 万元，林强认缴1000 万元，刘珂认缴500 万元，郝宏认缴1000 万
元，季翔认缴500 万元。
《章程》还规定，木道公司和郝宏的出资应在公司设立时一次性缴足，林强、刘珂、
季翔认缴的出资在公司设立后三年内缴足。同一天，郝宏与孙淼签订了《委托持股协议》，
约定：郝宏在遥想公司认缴的出资由孙淼实际缴纳，股权实际为孙淼所有，孙淼与郝宏之
间系委托代持股关系。孙淼与郝宏将《委托持股协议》进行了公证。
遥想公司成立并领取了企业法人营业执照，营业执照上注明：公司注册资本5000 万元，
实缴3000 万元，认缴2000 万元。刘珂是遥想公司的法定代表人。木道公司和孙淼均按章
程的规定以向公司账户汇款的方式足额缴纳了出资。汇款单用途栏内写明“认缴股权投资
款”。
2026 年12 月，林强分两次从其银行卡向刘珂银行卡分别汇款100 万元、80 万元，到
款当日，刘珂将这两笔款项均汇入遥想公司账户，汇款单的汇款用途栏内写明“投资款”。
刘珂认缴的出资，尚有320 万元未缴足。
2026 年12 月，季翔向遥想公司账户汇款100 万元，尚有400 万元未实际缴足。
2027 年1 月，季翔拟转让股权，其他股东不主张购买。季翔最终将股权转让给皓轩公
司，并办理了股权变更登记。
2027 年3 月，林强与刘珂关系破裂，在刘珂的操作下，遥想公司会计麦芜与木道公司
签订了《股权转让协议》，将木道公司对遥想公司的股权转让给麦芜，该《股权转让协
议》上加盖有木道公司公章，法定代表人签字一栏林强的签字则是刘珂伪造的。遥想公司
持该《股权转让协议》到公司登记机关办理了股权变更登记，麦芜未实际向木道公司支付
股权转让款。
2027 年4 月，麦芜与彩虹钢铁公司签订《股权转让协议》，麦芜将其名下的遥想公司
股权转让给彩虹钢铁公司，彩虹钢铁公司向麦芜支付股权转让款3000 万元，遥想公司为彩
虹钢铁公司办理了股权过户变更登记。
2027 年8 月，郝宏因拖欠小额贷款公司借款，被法院判决应偿还借款本金300 万元及
相应的利息和罚息。小额贷款公司申请法院强制执行，法院查封了郝宏在遥想公司的股权，
对此，孙淼提出案外人异议。
2027 年9 月，遥想公司因不能偿还银行到期借款3000 万元本金及利息，被银行起诉到
法院。在该案一审审理期间，银行以林强认缴的出资未足额缴纳为由，追加林强为被告，
请求林强对银行债务承担连带清偿责任。
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题目 · 11
【问题】
1. 如林强以刘珂用于出资的180 万元是他所汇为由，主张确认刘珂名下的股权实际为林强
所有，该主张是否成立？为什么？
2. 季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400 万元未缴纳，如认缴期限届满，遥
想公司是否可以向皓轩公司催缴？为什么？
3. 木道公司与麦芜签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦芜名下，据此是否可以认
定麦芜已取得遥想公司的股权？为什么？
4. 根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？为什么？
5. 孙淼的案外人执行异议是否成立？为什么？
6. 在银行诉遥想公司和林强的清偿贷款纠纷案件中，林强是否应当对公司债务承担连带责
任？为什么？
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题目 · 12
六、2018 年模拟题
林强、刘珂和孙淼是木道公司的股东。林强担任公司法定代表人，与刘珂系恋人关系。
2015 年4 月2 日，木道公司与何莲舟、刘珂、郝宏、季翔设立遥想公司，签订了《投
资人协议》，签署了《遥想公司章程》，规定遥想公司的注册资本是5000 万元。其中，木
道公司认缴2000 万元，何莲舟认缴1000 万元，刘珂认缴500 万元，郝宏认缴1000 万元，
季翔认缴500 万元。
《章程》还规定，木道公司和郝宏的出资应在公司设立时一次性缴足，何莲舟以其对
孟涛的民间借贷债权出资，孟涛得知后，告知遥想公司其不同意何莲舟将债权出资。但何
莲舟与遥想公司仍办理了债权出资的相关手续。刘珂、季翔认缴的出资在公司设立后三年
内缴足。同一天，郝宏与孙淼签订了《委托持股协议》，约定：郝宏在遥想公司认缴的出
资由孙淼实际缴纳，股权实际为孙淼所有，孙淼与郝宏之间系委托代持股关系。孙淼与郝
宏将《委托持股协议》进行了公证。
遥想公司成立并领取了企业法人营业执照，营业执照上注明：公司注册资本5000 万元，
实缴3000 万元，认缴2000 万元。刘珂是遥想公司的法定代表人。木道公司和孙淼均按章
程的规定以向公司账户汇款的方式足额缴纳了出资。汇款单用途栏内写明“认缴股权投资
款”。
2016 年12 月，林强分两次从其银行卡向刘珂银行卡分别汇款100 万元、80 万元，汇
款单的用途栏写明“缴纳股权投资款”。到款当日，刘珂将这两笔款项均汇入遥想公司账
户，汇款单的汇款用途栏内写明“投资款”。刘珂完成上述出资后，给林强微信称：“名
义在我，股权归你。海枯石烂，至死不渝”。刘珂认缴的出资，尚有320 万元未缴足。
2016 年12 月，季翔向遥想公司账户汇款100 万元，尚有400 万元未实际缴足。季翔拟
转让股权，其他股东不主张购买。季翔最终将股权转让给皓轩公司，并办理了股权变更登
记。
2017 年3 月，林强与刘珂关系破裂，在刘珂的操作下，遥想公司会计麦芜与木道公司
签订了《股权转让协议》，将木道公司对遥想公司的股权转让给麦芜，该《股权转让协
议》上加盖有木道公司公章，法定代表人签字一栏林强的签字则是刘珂伪造的。遥想公司
持该《股权转让协议》到公司登记机关办理了股权变更登记，麦芜未实际向木道公司支付
股权转让款。
2017 年4 月，麦芜与彩虹钢铁公司签订《股权转让协议》，麦芜将其名下的遥想公司
股权转让给彩虹钢铁公司（麦芜系该公司法定代表人），彩虹钢铁公司向麦芜支付股权转
让款3000 万元，遥想公司为彩虹钢铁公司办理了股权过户变更登记。
2017 年8 月，郝宏未告知孙淼即将股权出质给小额贷款公司，以办理借款。因逾期被
法院判决应偿还借款本金300 万元及相应的利息和罚息。小额贷款公司申请对标的股权进
行处分，对此，孙淼认为：
郝宏仅为名义股东，两人之间的代持协议经过公证，具有公示效力。所以，质押无效。
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题目 · 13
【问题】
1. 如林强以刘珂用于出资的180 万元是他所汇为由，向遥想主张分红权及查账权，能否得
到法院支持？
2. 何莲舟的出资是否合法？遥想公司能否取得何莲舟的出资？
3. 季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400 万元未缴纳。
（1）若季翔于2017 年10 月转让股权，认缴期限届满，遥想公司是否可以向季翔催缴？是
否可以向皓轩公司催缴？
（2）若季翔于2018 年10 月转让股权，认缴期限届满，遥想公司是否可以向季翔催缴？是
否可以向皓轩公司催缴？
4. 木道公司得知其股权被刘珂转让后，主张彩虹钢铁公司不能取得股权，能否得到法院的
支持？
5. 孙淼的主张是否成立？为什么？
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题目 · 14
七、2019 年真题
甲有限责任公司成立于2016 年3 月，股东A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持股
51%、37%、8%、4%，注册资本为8000 万元，各股东均已实缴。公司董事会有5 名成员，
分别由A 公司、B 公司、C 公司派人担任，董事席位比例为2∶2∶1，董事长由A 公司派张
鸣担任，总经理由B 公司派汤勇担任，其中B 公司名下37%的股权中有17%实际归E 公司
所有，且B 公司在甲公司董事会中的另一席位也是E 公司派的李星担任。在甲公司成立后
召开的历次股东会上，E 公司除了李星还派了其他人参加，甲公司其他股东均知晓且未表
示反对。
2018 年6 月，甲公司增资2000 万元，全部由投资者乙公司认购。在股东会上，C 公司
虽表示同意增资，但主张按照自己实缴出资比例优先认缴，也优先行使其他股东认缴的部
分，C 公司的主张遭反对，增资搁浅。
2018 年10 月，在E 公司不知情的情况下，B 公司将自己名下的20%的股权质押给了D
公司，随后以10%的股权质押给丙公司，均办理了质押登记。其中丙公司对B 公司持E 公
司股份不知情。2019 年1 月因B 公司拒不偿还对丙公司所负的借款，丙公司向法院申请实
现担保物权。
2019 年3 月法院判E 公司偿还对丁公司的债务，丁公司向法院申请强制执行。法院调
查得知E 公司对甲公司的实际出资，法院遂对B 公司代持的实际为E 公司享有的股权采取
拍卖的强制措施。
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题目 · 15
【问题】
1. C 公司的第一项主张优先认缴权有无理由？
2. C 公司的第二项主张优先认缴权有无理由？
3. D 公司能否取得质权？
4. 丙公司能否取得质权？
5. 在法院审理丙公司申请准予拍卖B 公司质押的股权的实现担保物权中，E 公司得知此事
为保护本公司利益，应如何救济？
6. 对法院因丁公司申请执行而对B 公司名下的股权强制执行，B 公司、D 公司、E 公司、
丙公司是否均可享有强制执行异议权？
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题目 · 16
八、2019 年模拟题
甲有限责任公司（以下简称甲公司）成立于2016 年3 月，股东A 公司、B 公司、C 公
司、D 公司分别持股51%、37%、8%、4%，注册资本为1000 万元，公司章程规定股东出
资于公司成立之日起2 年内缴足。公司董事会有5 名成员，分别由A 公司、B 公司、C 公司
派人担任，董事席位比例2∶2∶1，董事长由A 公司派张鸣担任，总经理由B 公司派汤勇担
任，其中B 公司名下37%的股权中有17%实际归E 公司所有。
2018 年6 月，甲公司增资1000 万元，全部由战略投资者乙公司认购。在股东会上，A
公司、B 公司、D 公司均放弃优先认购权。C 公司主张按照其实缴比例行使优先认缴权，且
对于A 公司、B 公司、D 公司放弃的份额主张优先权。
经协商，各方一致同意按照如下方案增资，并签署了相关协议：
1.甲公司增资1000 万元，增资后注册资本为2000 万元，其中乙公司占50%；甲公司原股东
放弃优先认缴权。
2.乙公司共向甲公司出资5000 万元，于增资方案在甲公司股东会通过之日起7 日内划转至
甲公司账户。
3.甲公司承诺每年向乙公司分配的利润不低于200 万元，若利润不足的，甲公司以自有资金
向乙公司补足差额。
4.若在3 年内，甲公司出现亏损，则甲公司全体股东按照各自的持股比例以总价5000 万元
收购乙公司所持有的全部股权。
2018 年5 月，甲公司因经营不善，拖欠供应商货款1000 万元，无力清偿。供应商发现
B 公司仍未履行出资义务，要求B 公司在370 万元范围内承担责任。B 公司称自己的出资
义务仅为200 万元，其余部分应由E 公司承担责任。
E 公司得知后，向甲公司和其他股东发函，要求查阅公司的历届股东会会议记录、财
务会计报告，并主张公司当年可分配利润的17%归其所有。
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题目 · 17
【问题】
1. 对于供应商清偿债务的要求，B 公司的抗辩理由是否成立？
2. C 公司的主张是否成立？为什么？
3. 乙公司对甲公司的5000 万元投资款，1000 万元计入注册资本，其他金额如何处理？
4. 乙公司与甲公司其他股东之间关于股权收购的约定是否合法？若甲公司3 年内出现亏损，
乙公司要求其他股东按照约定进行股权收购，能否得到法院的支持？
5. 乙公司与甲公司关于金钱补偿条款的约定是否有效？若甲公司未能按照约定保障乙公司
获得约定金额的补偿，乙公司向法院起诉要求履行该约定的，能否得到法院的支持？
6. E 公司的主张是否成立？
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题目 · 18
九、2020 年真题
甲公司系有限责任公司，由原集体所有制企业改制而来，注册资本为2000 万元，已全
部实缴。甲公司股东为：张某，持股25%，并担任董事长兼法定代表人；王某，持股
15%；李某，持股5%；代表原集体企业全体职工持股的工会(已注册为法人)持股55%。董
事会成员为张某、王某、李某以及由职工代表大会推荐的周某和吴某。监事为职工代表石
某。
2023 年5 月，周某利用其董事身份擅自将工会所持股权转让给了甲公司以外的赵某。
工会1 个月后得知此事，召开全体职工大会，决议开除周某，解除周某董事资格，并委派
吴某将决议递交给甲公司。甲公司收到后，因忙于增资事项，并未处理撤销周某的董事事
宜。
甲公司拟与同行业的乙公司合作，2024 年8 月底，双方达成增资协议，内容如下：
1.甲公司增加注册资本3000 万元，并全部由乙公司认购。
2.乙公司分三期实缴：协议签订15 日内实缴500 万元，第二期在甲公司完成变更登记后的
半年内缴纳1000 万元，剩余部分在甲公司启动上市改制时全部缴清。
3.甲公司股东变更为乙公司、张某、王某、李某、工会，其中乙公司为持股超过50%的大
股东。
4.董事会变更为张某、吴某、由乙公司指派的该公司董事长兼法定代表人潘某等，监事不
变。
随后，甲公司召开股东会，对增资扩股事项进行决议。其中王某和李某不同意甲公司
的定向增资方案，李某要求优先认购500 万元的股权。原集体企业参加改制的职工刘某主
张按自己的持股比例优先认购。其他股东均同意增资协议。后甲公司通过了增资的决议。
甲公司随后于2024 年底前完成变更登记。乙公司成为甲公司股东后，委派潘某为甲公
司董事长兼法定代表人。后乙公司指使潘某以甲公司名义给乙公司的全资子公司丙公司发
放了700 万元无息借款，借款期限为8 年。
乙公司入股后1 年，甲公司经营管理不善，乙公司与工会产生分歧，导致甲公司不满。
乙公司也未缴纳第二期的出资。甲公司董事会遂通知乙公司：其丧失未出资部分的股权。
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题目 · 19
问题：
1. 周某将工会所持有股权转让给赵某，赵某能否取得该部分股权？
2. 职工大会解除对周某的董事资格的决议，能否导致其董事资格的丧失?为什么?
3. 甲公司就增资扩股事项的股东会决议效力如何?为什么?
4. 李某和刘某的请求是否成立?为什么?
5. 潘某以甲公司名义与丙公司签订的借款合同是否有效?为什么?
6. 甲公司董事会通知乙公司失权的行为是否合法?乙公司应如何救济?
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题目 · 20
十、2020 年模拟题
案情：
甲公司系有限责任公司，由原集体所有制企业改制而来，注册资本为2000 万元，已全
部实缴。甲公司股东为：张某，持股25%，并担任董事长兼法定代表人；王某，持股
20%；代表原集体企业全体职工持股的工会(已注册为法人)持股55%。董事会成员为张某、
王某以及由职工代表大会推荐的周某和吴某。公司唯一的监事为职工代表石某。
2023 年5 月，周某利用其董事身份擅自将工会所持的部分股权（15%）转让给了甲公
司以外的赵某。工会1 个月后得知此事，召开全体职工大会，决议开除周某，解除周某董
事资格，并委派吴某将决议递交给甲公司。但此时，赵某已经将名下股权转让给不知情的
田某，田某支付股权转让价款500 万元，且完成了股权变更登记。
甲公司拟与同行业的乙公司合作，2023 年8 月底，双方达成增资协议，内容如下：
1.甲公司增加注册资本为3000 万元，并全部由乙公司认购。
2.乙公司分三期实缴：协议签订15 日内实缴500 万元，第二期在甲公司完成变更登记后的
半年内缴纳1000 万元，剩余部分在甲公司启动上市改制时全部缴清。
3.董事会成员变更为：张某、吴某、由乙公司指派的该公司董事长兼法定代表人潘某等，
监事不变。
2023 年9 月10 日，甲公司召开股东会，全体股东一致通过了上述增资方案。9 月20 日，
王某称上述增资方案侵犯其优先认缴权，要求法院确认该决议无效。
甲公司随后于2023 年底完成变更登记。乙公司成为甲公司股东后，委派潘某为甲公司
董事长兼法定代表人。丙公司为乙公司的全资子公司，其董事长也是潘某，因丙公司急需
资金，向甲公司提出借款请求：金额为700 万元，借款期限为8 年。潘某拟推动甲公司与
丙公司之间的借款事项。
乙公司入股后1 年，甲公司经营管理不善，乙公司与工会产生分歧，导致甲公司不满，
乙公司也未缴纳第二期的出资款。甲公司董事会遂于2024 年9 月15 日向乙公司发出书面
通知，要求乙公司在10 日内缴纳第二期的出资，否则乙公司将被除名。乙公司对此表示异
议。
2024 年10 月，公司为节约成本，经全体股东一致同意决定不再设立监事。石某认为：
公司未设置审计委员会，故不能取消监事的职位。
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题目 · 21
【问题】
1. 田某能否取得股权?为什么?
2. 甲公司仅有石某一名监事，是否符合公司法的规定?石某作为监事，由何机构选举产生?
3. 王某的主张是否成立?
4. 若甲公司向丙公司提供借款，在甲公司内部应当履行何种程序？
5. 对于甲公司董事会的通知，乙公司的异议是否有法律依据?
6. 甲公司能否取消监事职位？石某的说法是否正确？
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题目 · 22
十一、2021 年真题
【案情】
甲公司有A、B、C、D、E 公司五名股东，其中E 为法人股东，其董事长为张三。甲
公司注册资本为1000 万元。A 在公司设立时一次性履行完毕出资义务，B、C、D 设立时出
资50%，剩余50%在5 年内缴纳完毕，E 公司以一栋价值300 万元的厂房进行出资，E 公司
剩余部分在第8 年缴清。
公司董事会由C、D 和E 公司指派的人员组成，董事长由E 公司指派的张三担任，公
司章程规定：董事长为公司法定代表人。
股东B 向第三人赵六借款，为了担保股东B 按期还款，B 将其持有的甲公司股权转移
至赵六名下，双方同时约定若债权到期无法进行清偿的，该股权归债权人赵六所有。对此，
股东名册、工商登记进行了变更。
甲公司召开股东会对公司利润进行分配，股东之间对应按照认缴出资比例进行表决，
还是按照实缴出资比例进行表决产生分歧，无法达成一致意见。该事项遂被搁置。
2021 年7 月，因公司内部治理问题，甲公司经营陷入困境，甲公司遂召开股东会：张
三提名，股东会全体股东表决权过半数通过，聘巫旺为总经理，同时担任法定代表人。
2021 年10 月，股东D 向法院起诉，要求认定此次股东会决议无效。
巫旺接任公司后进行管理，公司经营状况有所好转。后因股东之间的矛盾，甲公司通
过董事会，在合同到期之前，将巫旺予以解聘。
后经查证，E 公司用于出资的厂房实为李四所有，但是因为登记错误，登记在了E 公
司名下，E 公司法定代表人对此知情。
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题目 · 23
问题：
1. 甲公司能否善意取得厂房?
2. 股东B 与赵六的约定是否有效?
3. 股东B 向赵六转让股权时，其他股东是否可以主张优先购买权?
4. 2021 年10 月以后，股东D 要求认定股东会决议无效，能否得到法院支持？
5. 甲公司股东会利润分配决议时，股东应当如何表决?
6. 董事会解聘巫旺总经理的决议是否有效?
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题目 · 24
十二、2021 年模拟题
【案情】
甲公司有A、B、C、D、E 公司五名股东，其中E 公司为法人股东，其董事长为张三。
甲公司注册资本为1000 万元。A 持股比例为20%，在公司设立时一次性履行完毕出资义务，
B、C、D 各占10%，设立时出资50%，剩余50%在5 年内缴纳完毕。E 公司以一栋价值
300 万元的厂房进行出资，E 公司剩余部分为货币形式，在第8 年缴清。
2015 年1 月10 日，甲公司领取了营业执照，张三担任董事长、法定代表人。A、B、
C、D 均按约定履行了出资义务，E 公司虽然将厂房过户至甲公司名下，但一直由其使用，
直至2016 年2 月才向甲公司移交。2016 年3 月，在张三的主导下，E 公司与甲公司签订
《房屋租赁协议》，约定甲公司自E 公司租赁厂房，租期3 年，租金300 万元，一次性付
清。虽然厂房名称不同，但所租赁的厂房实际就是E 公司用于出资的厂房。协议签订后，
甲公司向E 公司支付了约定的租金。
公司董事会由C、D 和E 公司指派的人员组成，董事长由E 公司指派的张三担任，公
司章程规定：董事长为公司法定代表人。
2016 年1 月，甲公司召开股东会讨论公司利润分配事宜。A 称因E 公司未将厂房向甲
公司交付，不应获得2015 年的分红份额；另外，股东之间是按照认缴比例还是实缴比例分
配利润，无法达成一致。
2020 年11 月，B 股东陷入财务困境，一直未履行后续出资义务。11 月底，向第三人赵
六借款200 万元，期限2 年。为了担保B 股东按期还款，B 将其持有的甲公司股权转移至
赵六名下。双方同时约定B 股东还款后，赵六应当在3 天内将股权转回B 股东名下。对此，
股东名册、工商登记进行了变更。为防止赵六侵吞其股权，B 股东将其未出资情况告知了
赵六，将与赵六的相关约定以书面形式告知了其他股东及甲公司。
2021 年6 月，赵六要求查阅甲公司的会计账簿，甲公司予以拒绝。
2021 年7 月，因公司内部治理问题，甲公司经营陷入困境，甲公司遂召开股东会：经
张三提名，股东会全体股东表决权过半数通过，聘巫旺为总经理，同时担任法定代表人。
东风公司系甲公司债权人，得知上述情形后，要求甲公司清偿债务，并要求B 股东在
未出资范围内承担补充责任，赵六和B 股东承担连带责任。
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题目 · 25
问题：
1. 甲公司与E 公司签订的《房屋租赁协议》效力如何?甲公司应如何维护自身权利?
2. 2016 年1 月股东会会议中A 股东的主张是否成立?为什么?
3. 2015 年度利润分配方案应当如何形成?相关利润应当按照何种比例向股东分配?
4. 2021 年7 月，甲公司关于聘任巫旺为总经理的决议效力如何?
5. 东风公司的诉讼请求能否得到法院支持?
6. 甲公司拒绝赵六关于查阅会计账簿的要求，是否符合法律规定?
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题目 · 26
十三、2022 年真题
案情：
甲有限责任公司(以下简称甲公司)成立于2015 年6 月，主要从事软件开发，股东分别
为A、B、C、D、E，各股东的持股比例依次为55%、26%、11%、5%、3%，A 为公司董
事长兼法定代表人。公司运行良好，产品开发也很成功。公司成立后一直未对股东分红。
对此，E 一直很有意见，遂打算将其股权转让给经营相同业务的乙公司，并与乙公司进行
了初步洽谈。为便于其股权估价，2019 年5 月，E 向A 提出查账要求，要求查阅甲公司成
立后所有的会计账簿。A 得知E 转让股权意图后，认为E 的目的不正当，拒绝其查阅要求。
2019 年12 月，A 为担保其对丙公司所负2 年期借款债务的履行，将其所持甲公司27%
的股权，转让给丙公司，并约定在A 到期不偿还借款本息时，丙公司有权以该股权优先受
偿。但在双方达成约定后，A 并未为丙公司在甲公司登记中办理相应的股东登记。
2020 年3 月，A 在甲公司股东会上提议：
第一，A、B、C、D、E 5 人在甲公司之外，再行设立“丁合伙企业(有限合伙)”，A
为普通合伙人，其余均为有限合伙人；A 对丁合伙企业的出资，为其所持甲公司54%的股
权；其余各合伙人的出资，为各自所持甲公司的全部股权。就该项提议除E 表示强烈反对
外，其余股东均表示赞同。
第二，甲公司出资5 万元与乙公司共同设立戊普通合伙企业，作为与乙公司合作的平
台，共同开展电商业务。E 担心风险过高，与B、C、D 联合，表示反对。
甲公司就以上两议案形成了相应的股东会决议。
2020 年5 月，丁合伙企业成立，合伙人分别为A、B、C、D；甲公司股东相应变更为
A、E 与丁合伙企业，持股比例分别为1%、3%与96%；公司法定代表人仍为A。
2022 年初，A 无法清偿对丙公司的本息债务，丙公司遂就丁合伙企业所持甲公司27%
的股权，主张优先受偿。
【设立丁有限合伙之前甲公司股权结构】
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题目 · 27
【甲公司股东会第一项决议的意图】
问题：
1. A 拒绝E 的查阅请求是否合法?请说明理由。
2. A 与丙公司之间达成的约定是否有效?请说明理由。
3. 甲公司2020 年3 月股东会决议的第一项内容，是否有效?请说明理由。
4. 甲公司2020 年3 月股东会决议的第二项内容，是否有效?请说明理由。
5. 对甲公司股东会决议第一项内容持反对意见的E，能否向甲公司主张股权回购请求权?请
说明理由。
6. 丙公司的优先受偿请求是否合理?请说明理由。
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题目 · 28
十四、2022 年模拟题
案情：
星月航空设备有限公司(以下简称星月公司)成立于2020 年1 月，注册资本为1000 万元。
A、B、C、D、E 是其股东，分别持有45%、20%、15%、13%、7%的股权。A 担任公司的
董事长、财务负责人、法定代表人。
2021 年5 月，星月公司认为甲、乙共同创办的鲜美航空食品有限公司(以下简称鲜美公
司)，与本公司业务互补，拟收购鲜美公司的全部股权。为此，星月公司召开股东会会议，
对如下议案进行表决：
1.星月公司收购鲜美公司100%的股权。
2.支付方式为星月公司新增注册资本200 万元，甲、乙分别获得100 万元注册资本所对应的
股权。
全体股东对上述议案均表示赞同。2021 年6 月，星月公司完成了对鲜美公司的收购。
甲、乙随后要求查阅星月公司的会计账簿和会计凭证，被A 拒绝，甲、乙遂向法院起诉。
2021 年6 月20 日，E 将其持有的星月公司股权转让给赵旭。赵旭是A 的好友，A 故意
做低了星月公司的财务数据，并将其提供给E。E 依据该财务情况，将股权转让价款定为
200 万元。双方约定赵旭分10 期支付股权转让价款，每期20 万元。2021 年9 月，除支付首
期款项外，赵旭已经连续两期未支付股权转让款。一方面，E 以股权受让方违约金额达到
20%为由，主张解除股权转让合同。另一方面，为了追究A 的责任，E 要求查阅其持有星
月公司股权期间的财务会计报告、会计账簿。星月公司以E 已经不是公司股东为由拒绝。E
遂向法院提起知情权之诉。
彩云矿产有限公司(以下简称彩云公司)是星月公司的债权人，其债权于2021 年12 月到
期。洪河农贸有限公司(以下简称洪河公司)是鲜美公司的债权人，到期债权金额为200 万元。
得知星月公司收购鲜美公司后，彩云公司和洪河公司均要求星月公司承担债务的偿还义务。
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题目 · 29
【星月公司与鲜美公司的交易结构】
星月公司股权(新增)
问题：
1. 2021 年5 月，星月公司股东会决议效力如何?
2. 甲、乙要求查阅星月公司会计账簿、会计凭证，能否得到法院支持?
3. E 是否有权主张解除其与赵旭之间的股权转让合同?
4. 若E 提起知情权之诉，能否得到法院的支持?
5. 彩云公司的主张能否得到法院支持?
6. 洪河公司的主张能否得到法院支持?
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题目 · 30
十五、2023 年真题
案情：
2024 年7 月，张三、李四和甲公司、乙公司出资设立A 公司，持股比例分别为13%、
7%、49%、31%。公司章程规定自然人股东的出资在公司设立时一次性实缴到位，法人股
东的出资分两期，第一期出资50%，在公司设立时实缴到位，第二期剩余50%出资在公司
设立5 年时履行；法定代表人对外签订合同的金额不得超过100 万元，超出的须经董事会
决议。董事会由甲公司指派的赵六，乙公司指派的王七和张三组成，赵六担任A 公司的董
事长兼法定代表人。
2025 年，C 公司与D 公司有60 万元的贷款合同，C 公司请求A 公司为该笔贷款提供担
保，赵六遂以A 公司名义签订了担保合同。
2026 年，经其他股东同意，甲公司将股权转让给了丙公司。丙公司提议召开股东会，
商定5 年内股东不得对外转让股权，李四对该决议投票表示反对，其他股东表示同意，并
修改了公司章程，但因公司职工疏忽，没有将公司章程进行变更登记。
后李四欲对外转让股权，伪造了其他股东放弃优先购买权的文书，将股权转让给不知
情的王五，签订了转让协议，王五支付了股权转让价款。王五向A 公司主张变更登记为公
司股东，A 公司予以拒绝。
2027 年2 月，因赵六与其他董事不和，经营理念存在矛盾冲突，赵六遂书面向A 公司
提出辞去法定代表人的职务，但是并没有进行工商登记变更。
2027 年3 月，赵六提出辞职后，B 公司找到赵六，主张与赵六签订买卖合同，并提出
该合同利润丰厚，对A 公司发展有利，赵六为了A 公司利益，遂又以A 公司名义对外签订
了该买卖合同。B 公司对赵六辞任法定代表人一事并不知情。
A 公司拖欠E 公司600 万元债务到期，法院判决该债权有效并被强制执行，A 公司无
力清偿，E 公司主张强制执行A 公司股东尚未履行的出资。
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题目 · 31
问题：
1. 法定代表人签订债务担保合同是否有效?D 公司能否向A 公司主张担保责任?
2. A 公司关于5 年内不能对外转让股权的决议是否有效?李四否认该决议后，是否对其生效?
3. 王五能否善意取得李四转让的股权?
4. 赵六辞去法定代表人职务是否有效?
5. 赵六与B 公司签订的买卖合同是否有效?
6. E 公司能否主张对A 公司股东尚未履行的出资予以执行?
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正心诚意，法考必过
题目 · 32
十六、2023 年模拟题
案情：
A 有限公司(以下简称A 公司)系集体企业改制而来，于2019 年3 月领取营业执照。张
三、李四和甲公司、乙公司系A 公司发起人，持股比例分别为13%、7%、49%、31%。
A 公司章程规定：
1.自然人股东张三、李四作为原集体企业职工，以集体企业净资产出资；其所持有的股权
不得转让，若其在A 公司离职、退休等原因导致失去员工身份，则A 公司有权按照净资产
值回购其所持有的股权。
2.法人股东的出资分两期，第1 期出资50%，在公司设立时缴纳，第2 期剩余50%出资在公
司设立10 年后履行。
3.公司为他人提供担保由股东会作出决议。
4.董事会成员三人，甲公司指派一人，乙公司指派两人。
公司成立时，甲公司指派赵六，乙公司指派王七和张三担任董事，赵六担任A 公司的
董事长兼法定代表人。
2021 年，C 公司与D 公司有60 万元的贷款合同，C 公司请求A 公司为该笔贷款提供担
保。赵六擅自伪造了A 公司同意担保的董事会决议并提供给D 公司，代表A 公司与D 公司
签订了担保合同。后C 公司未能按期偿还贷款本息。
2021 年2 月，甲公司提议召开临时股东会会议，要求修改公司章程：删除关于乙公司
指派两名董事的规定，改为全部董事由甲公司提名。对此，张三、李四和甲公司同意，乙
公司坚决反对。
2021 年3 月，兴发银行起诉王七和赵六，要求王七偿还贷款500 万元，赵六作为保证
人承担连带责任，胜诉后，法院未发现两人的可供执行财产，被人民法院列为失信被执行
人。
2021 年4 月，张三辞职创业，A 公司按照此时公司的净资产状况，向张三支付了13 万
元的股权回购款，随后将该部分股权登记在李四名下。2021 年6 月，张三向法院起诉，主
张公司章程中关于股权回购的约定无效，其仍具有A 公司股东资格。
2022 年5 月，李四向A 公司其他股东发出书面通知：拟将5%的股权以500 万元的价格
转让给王五，贵方是否主张优先购买权?其他股东均放弃优先购买权。李四遂将A 公司5%
的股权转让给王五。2022 年5 月31 日，完成股权变更登记。
2023 年6 月10 日，甲公司发现王五受让股权的真实价格为5 万元，大呼上当，于当年
6 月20 日，向法院起诉，主张：
1.李四与王五之间的股权转让行为无效。
2.对该部分股权行使优先购买权。
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正心诚意，法考必过
题目 · 33
问题：
1. 张三关于公司章程中股权回购无效的主张，能否得到法院支持?
2. A 公司关于修改公司章程的股东会决议效力如何?
3. D 公司主张由A 公司承担担保责任能否得到法院支持?
4. 2021 年3 月后，赵六能否继续担任A 公司董事长、法定代表人?
5. 甲公司关于李四与王五之间股权转让无效的主张，能否得到法院支持?
6. 甲公司关于优先购买权的主张，能否得到法院支持?
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正心诚意，法考必过
题目 · 34
十七、2024 年真题
案情：
2021 年9 月，甲、乙、丙、丁、戊共同设立了利达有限公司(以下简称利达公司），公
司注册资本为1000 万元，持股比例为37%、5%、5%、5%、48%，戊担任董事长兼任法定
代表人，甲、乙为董事。后变更为甲担任利达公司的法定代表人。甲于公司成立时实际缴
纳了认缴注册资本份额的一半，公司章程规定，剩余注册资本须在3 年内缴清。
2022 年4 月，甲经过董事会同意，代表利达公司与其妻子控制的A 公司签订设备租赁
合同，租期2 年，租金400 万元。合同签订后，A 公司交付设备，利达公司支付了400 万元
租金。后利达公司发现，支付给A 公司的设备租金明显过高，且因该设备故障造成较大损
失。
2024 年10 月，甲将全部股权以400 万元的价格转让给金某，并告诉金某其认缴的注册
资本已经全部缴清。金某向甲支付了400 万元现金。甲以书面方式告知利达公司已将股权
全部转让给金某。利达公司4 名股东召开股东会，作出不同意甲转让股权给金某的决议，
没有办理相关股东名册变更和工商登记变更手续。
2024 年11 月，甲代表利达公司和B 公司签订货物买卖合同，B 公司向利达公司交付货
物后，利达公司拒绝付款，称甲已将股权全部转让，不能代表利达公司签订合同。
2024 年11 月中旬，利达公司以甲和金某为共同被告，向法院提起诉讼，要求甲和金某
承担未实际缴纳的出资。金某以自己不知情为由进行抗辩。
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题目 · 35
问题：
1. 利达公司与A 公司设备租赁合同效力如何？利达公司是否可以要求甲对损失承担赔偿责
任？
2. 乙、丙、丁、戊4 人召开的股东会决议是否有效？甲对外转让股权未经股东会同意是否
有效？
3. 金某能否单独向利达公司提出书面要求变更股东名册并办理工商变更登记？能否单独起
诉利达公司？
4. 甲转让全部股权后是否丧失法定代表人和董事身份？
5. 甲与B 公司签订的买卖合同效力如何？利达公司拒绝理由是否合法？
6. 利达公司是否有权要求甲和金某承担缴纳出资的连带责任？金某的抗辩理由能否得到法
院的支持？
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题目 · 36
十八、2024 年模拟题
案情：
2021 年9 月，甲、乙、丙共同设立了利达有限公司(以下简称利达公司），公司注册资
本为1000 万元，持股比例为67%、23%、10%，甲担任董事长兼任法定代表人，乙、丙为
董事。甲于公司成立时实际缴纳了认缴注册资本份额的一半，公司章程规定，剩余注册资
本须在3 年内缴清。
利达公司为节省成本既未设立审计委员会，也未设立监事会/监事。至2024 年7 月，利
达公司职工人数达到490 人，工会主席提出，公司必须设置职工董事。8 月12 日，利达公
司召开股东会，选举工会主席田某为职工董事。
谢某是甲的表弟，担任副经理，负责采购零部件，为了拿回扣购买不合格的零部件。
甲得知后，为了节省成本，放任使用上述零部件装配设备。2024 年10 月，利达公司用上述
零部件生产的设备发生事故，导致王某重伤。王某要求利达公司和甲承担巨额赔偿责任，
利达公司无力赔偿。
乙为了解决甲和谢某的问题，提议召开临时股东会，要求：
罢免甲的董事职务；
罢免谢某的经理职务。
乙自行召集主持了股东会会议，在甲未出席的情况下，乙、丙一致同意，通过了上述
内容。谢某得知后，向法院起诉，要求否决该决议的效力。2025 年8 月，利达公司设立全
资子公司慧园公司，从事游戏开发业务。为节约成本，慧园公司既未设立股东会，也未设
立董事会和监事会。经营中，慧园公司出现巨额负债，无法清偿，其债权人提起诉讼，要
求慧园公司清偿债务，且适用法人人格否认制度，由利达公司承担连带责任。
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题目 · 37
问题：
1. 利达公司既未设立审计委员会，也未设立监事会/监事，是否符合公司法的规定？
2. 利达公司设立职工董事，是否符合法律法规？
3. 甲是否应当对王某承担赔偿责任？
4. 利达公司股东会决议效力如何？谢某是否有权提起诉讼，否认股东会的决议效力？
5. 慧园公司不设立股东会、董事会、监事会是否符合法律规定？
6. 慧园公司的债权人要求利达公司承担连带责任，能否得到法院支持？在诉讼中，应当如
何确定当事人的诉讼地位？
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题目 · 38
十九、2025 年真题
甲有限责任公司（ 以下简称“ 甲公司”）有 A 、B 、C 、D 、E 、F 六位股东，
董事会由 A 、B 、G 三人组成，A 是董事长，G 是法定代表人。公司章程规定，公司对
外担保须经董事会决议。
2025 年3 月，甲公司拟召开股东会，并依法通知了各位股东。其中持股 10%的股东D
因自身原因未参加该次会议，其他股东表决通过了决议：法定代表人签订 50 万元以上的
合同要经董事会决议通过。会议之后，甲公司按照公司章程规定的程序，将决议内容以电
子邮件的形式发送给各位股东，但D 因疏忽没看见邮件。
2025 年4 月，G 在没有提供任何决议的情况下，为甲公司的客户乙公司向丙公司的借
款提供担保，代表甲公司与丙公司签订了担保合同。同时，G 还代表甲公司与D 签订了标
的额为60 万元的《原料采购合同》。
2025 年5 月，G 辞去了甲公司董事职务，但要求保留法定代表人职务。2 个月后，甲
公司选任B 担任新的法定代表人，并要求 G 配合完成法定代表人变更手续，但 G 拒不配
合，甲公司一直未能办理法定代表人变更登记。
2025 年10 月，甲公司通过股东会决议修改了公司章程，规定“股东对内对外转让股权
都须经过半数股东同意”，但是修改后的公司章程一直没有向公司登记机关备案。之后，
股东 C 未经其他股东同意，转让了12%的股权给E，又转让了 8% 的股权给第三人丁。丁
对公司章程的规定并不知情。
根据以上案情，回答下列问题：
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题目 · 39
【问题】
1. G 与丙公司签订的担保合同，对甲公司效力如何？
2. G 与D 签订的《原料采购合同》，对甲公司效力如何？
3. G 辞职后，是否需要继续履行董事职务？
4. 甲公司变更法定代表人登记，是否需要 G 配合？
5. C 将股权转让给E 是否有效？
6. C 将股权转让给丁是否有效？
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题目 · 40
二十、2025 年模拟题
甲有限责任公司（ 以下简称“ 甲公司”）有 A 、B 、C 、D 、E 、F 六位股东，
公司章程规定：董事会成员三人。公司对外担保须经董事会决议。C 持有公司60%的股权，
但实质上是系代好友田丰持股，双方约定：各种决策均由田丰作出，C 以自己的名义在股
东会决议上签字；田丰负责公司事务执行。甲公司成立后，田丰也实际执行公司管理事务。
A 、B 、G 担任董事，A 是董事长，G 是法定代表人。2025 年3 月，甲公司拟召开
股东会，并依法通知了各位股东。其中持股 35%的股东D 因自身原因未参加该次会议，其
他股东表决通过了决议：董事会成员增加至五人，并增选张三和李四为董事。会议之后，
甲公司按照公司章程规定的程序，将决议内容以电子邮件的形式发送给各位股东。D 得知
后，向法院起诉主张否认该决议的效力。张三、李四得知决议效力纠纷后，为了避免麻烦，
向甲公司提交了辞任通知。
2025 年4 月，经全体董事通过决议：同意甲公司为A 对凯尚银行的债务提供连带责任
保证。G 将公司章程、董事会决议提交给凯尚银行后，G 以甲公司名义与凯尚银行签订了
《保证合同》。后A 未按约定偿还贷款，凯尚银行向法院起诉，要求甲公司承担保证责任。
2025 年5 月，G 想辞去董事职务，并向甲公司发送辞任通知书，通知书于5 月20 日到
达公司；甲公司要求G 继续履行董事职务，直至新任董事王五就任。2025 年9 月10 日，王
五就任董事并于当日与G 办理了工作交接。
2025 年10 月，甲公司通过股东会决议修改了公司章程，规定“公司存续期间，股东不
得转让其股权”。之后，股东 C 未经其他股东同意，转让了1%的股权给E。
2025 年11 月，股东F 发现田丰又设立了乙公司并负责公司经营管理，与甲公司主营业
务相竞争，导致甲公司遭受严重损失。F 要求甲公司追究田丰的责任，但甲公司称：田丰
并非公司董事或高管，无法追究其责任。
根据以上案情，回答下列问题：
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题目 · 41
【问题】
1. 2025 年3 月，关于董事会成员增加至五人的股东会决议效力如何？
2. 甲公司是否应当对凯尚银行承担担保责任？
3. G 辞任董事的行为何时生效？
4. E 能否获得C 所转让的股权？
5. 甲公司关于无法追究田丰责任的说法是否正确？
6. 若F 想追究田丰的责任，可以采取何种措施？
