文档文本内容
2026表哥私塾
客观考前聚焦
邓金华
私塾：诺远书院
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考点1、法定代表人
命题逻辑
解题智慧
1.章程规定；
章定
2. 由董事(1) 或者经理(2) 担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；
视为
商经猫提示：三人董事会之善后义务。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
时间合理性
法定代表人。
考点2、公司担保
命题逻辑
解题智慧
关联担保
相对人善意发生效力
越权担保
区分思维
相对人非善意不发生效力
非关联担保
考点3、公司法人人格否认
命题逻辑
解题智慧
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
构成要件
商经猫提示：不伤及无辜。
考点4、股东出资方式
命题逻辑
解题智慧
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债
权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
方式合理性
商经猫提示：厂房使用权出资方式合法。
考点5、有限公司股东知情权
命题逻辑
解题智慧
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
特定文件
录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
区分思维
会计账簿与
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东应当向公
会计凭证
司提出书面请求，说明目的。
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商经猫提示：全资子公司适用。
考点6、有限公司股权转让
命题逻辑
解题智慧
对内转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当书面通知其他股东，其
对外转让
他股东在同等条件下有优先购买权。
区分思维
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
章定优先
1.章程的合理限制合法化。
商经猫提示：
2.载入股东名册转让生效。
考点7、未到期转让与瑕疵出资转让
命题逻辑
解题智慧
1.股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出
资的义务；
2.受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担
顺位思维
补充责任。
商经猫提示：期限利益与补充责任。
1.未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的
实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在
出资不足的范围内承担连带责任；
区分思维
2.受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
受让人=善意=不担责
受让人=非善意-连带
商经猫提示：
考点8、异议股东回购请求权
命题逻辑
解题智慧
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合
理的价格收购其股权：
(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合
本法规定的分配利润条件；
(二) 公司合并、分立、转让主要财产；
构成要件
(三) 公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存
续。
商经猫提示：不能是同意票，也不能是弃权票。
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考点9、董监高义务
命题逻辑
解题智慧
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
程序正义
易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其
穿透思维
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事会对规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表
回避原则
决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该
事项提交股东会审议。
1.勿要轻言合同无效。
商经猫提示：
2.违反规定所得的收入应当归公司所有。
考点10、股东代表诉讼
命题逻辑
解题智慧
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
前提条件
公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有规定的情形的，有限责任公司的股东、
股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
前置程序
之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会
顺位思维
向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
股东代表
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
诉讼
前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
商经猫提示：睁大眼睛，看清题干是有限公司还是股份公司。
考点11、增资制度
命题逻辑
解题智慧
有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先
衡平思维
优先权
按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照
出资比例优先认缴出资的除外。
商经猫提示：
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股东
公司
比例
利益
融资
利盗
考点12、简易注销制度
命题逻辑
解题智慧
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公
诚实信用
告，公告期限不少于二十日。
公司通过简易程序注销公司登记，股东承诺不实的，应当对注销登记前的
债务承担连带责任。
商经猫提示：可能的连带换来现实的简易。
考点13、合伙企业与善意第三人的关系
命题逻辑
解题智慧
1.合伙企业对合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业权利的限制，不得
对抗善意第三人。
原则
2.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业
不得以此对抗善意第三人。
1.合伙人财产份额出质未经其他合伙人一致同意，其行为无效；
例外
2. 由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
商经猫提示：原则区分思维，例外直接无效。
考点14、合伙企业与债权人的关系
命题逻辑
解题智慧
合伙企业第一顺位清偿
普通合伙人第二顺位清偿
商经猫提示：
顺位思维
普通合伙人
合伙企业
内部追偿
第三顺位
第一顺位
第二顺位
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考点15、有限合伙人自由、禁止
命题逻辑
解题智慧
自我交易自由
同业竞争自由
鼓励投资
商经猫提示：睁大眼睛，看清考查对象是
份额出质自由
普通合伙人还是有限合伙人。
对外转让自由
对等原则
事务执行禁止
考点16、企业破产法三大程序及其关系
命题逻辑
解题智慧
1.债务人可以申请和解、重整或破产清算。
依申请
原则
2.债权人可以申请重整或破产清算。
1.债权人申请破产清算的案件→债务人可以申请和解。
2.债权人申请破产清算的案件→债务人可以申请重整。
商经猫提示：
3.债权人申请破产清算的案件→出资人可以申请重整。
既要给机会
可转化
原则
4.和解失败→经破产宣告转入破产清算程序。
商经猫提示：
5.重整失败→经破产宣告转入破产清算程序。
又要讲效率
考点17、取回权
命题逻辑
解题智慧
1.第三人取回权
第三人所有财产：债务人占有不属于债务人的财产，权利人可以取回。
区分思维
2.出卖人取回权
出卖人在途标的物：受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向债务人发
运，债务人未收到且未付清全部价款，出卖人可以取回在途标的物。
商经猫提示：取回权其实是取走权。
考点18、重整程序
命题逻辑
解题智慧
重整计划由债务人负责执行。由管理人监督重整计划的执行。
职权法定主义
商经猫提示：法院下班，各安其位。
考点19、票据抗辩
命题逻辑
解题智慧
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1.对物抗辩，是指因票据本身所存在的事由而发生的抗辩。
绝对性
商经猫提示：
区分思维
2.对人抗辩，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务
关系的持票人进行抗辩。
相对性
商经猫提示：
考点20、汇票背书
解题智慧
命题逻辑
汇票的出票人在票据上记载“不得转让”字样，汇票不得转
出票人
让。票据持有人背书转让的，背书行为无效。
区分思维
背书人可以在票据上记载“不得转让”字样，如果其后手再背
背书人
书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任。
商经猫提示：睁大眼睛，看清考查对象是出票人还是背书人。
考点21、汇票保证
命题逻辑
解题智慧
保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人
等价思维
保证人的追索权：
及其前手的追索权。
商经猫提示：清偿光荣，权利等价。
考点22、保险合同解除权的类型
命题逻辑
解题智慧
投保人任意解除权
商经猫提示：
投保人解除合同的，保险人退还保险单的现金价值。
区分思维
保险人法定解除权
商经猫提示：老百姓友好主义。
考点23、保险标的危险程度显著增加
命题逻辑
解题智慧
在合同有效期内，保险标的的危险程度显著增加的，被保险人应
当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加
区分思维
解除权
保险费或者解除合同。
商经猫提示：此案情有解除权。
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被保险人未履行通知义务的，因保险标的的危险程度显著增加而
发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。
免责
商经猫提示：此案情无解除权。
考点24、垄断行为认定
命题逻辑
解题智慧
1. 【横向垄断协议】禁止具有竟争关系的经营者达成下列垄断协议。
横向垄断协议
同行
同行
商经猫提示：
2. 【纵向垄断协议】禁止经营者与交易相对人达成垄断协议。
区分思维
(1) 固定向第三人转售商品的价格；
(2) 限定向第三人转售商品的最低价格。
生
产
商
纵向垄断协议
经
销
商
商经猫提示：
考点25、不正当竞争行为认定
命题逻辑
解题智慧
不正当有奖
抽奖式的有奖销售，最高奖的金额不得超过五万元。
销售行为
经营者不得利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方
网络不正当
式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服
区分思维
竞争行为
务正常运行的行为。
平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价
强制倾销
规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序。
商经猫提示：如果你抽中了八万元大奖，不要因此条而不拿。
考点26、经营者的重要义务
命题逻辑
解题智慧
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1.经营者提供的商品或者服务不符合质量要求：
(1) 消费者可以退货；
(2) 经营者应当承担运输等必要费用。
2.经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品：
区分思维
退货义务
(1) 消费者有权自收到商品之日起7 日内退货，且无需说明
理由。
(2) 退回商品的运费由消费者承担；经营者和消费者另有约
定的，按照约定。
商经猫提示：消费者友好主义。
考点27、产品责任
解题智慧
命题逻辑
因产品存在缺陷造成他人损害的，被侵权人可以向产品的生产者请求赔偿，
也可以向产品的销售者请求赔偿。
民法与经
济法区分
商经猫提示：按照经济法命题观点，连带责任的选项正确。
考点28、食品安全标准
命题逻辑
解题智慧
由国务院卫生行政部门会同国务院食品安全监督管理部门制
国家标准
定、公布。
区分思维
地方标准
食品安全国家标准制定后，该地方标准即行废止。
国家鼓励食品生产企业制定严于全国家标准或者地方标准的企
企业标准
业标准。
商经猫提示：Sb (商业标准) 这样的行业标准，其实没有食品安全法的依据。
考点29、商业银行的业务
命题逻辑
解题智慧
商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或股权，应当自取得之日起2
年内予以处分。
关联民法
商经猫提示：折价。
1.禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资。
同业拆借
2.拆出资金限于交足存款准备金、留足备付金和归还中国人民银行到期贷款
之后的闲置资金。
考点30、银行业监督管理
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解题智慧
命题逻辑
1.银行业金融机构违反审慎经营规则的：国务院银行业监督管理机构或者其
省一级派出机构应当责令限期改正。
劳动者
2.逾期未改正的，采取相应措施。
友好主义
商经猫提示：
考点31、个人所得税
命题逻辑
解题智慧
省级、国际组织奖金免征。
税收优惠
商经猫提示：市级都不行。别瞎加料，题干没说直辖市。
考点32企业所得税
命题逻辑
解题智慧
不征税收入
财政拨款相关。
区分思维
商经猫提示：
免税收入
企业之间分红。
这是决定成败的区分。
考点33、增值税
命题逻辑
解题智慧
有下列情形之一的，视同应税交易，应当依照本法规定缴纳增值税：
1.用于集体福利或者个人消费；
等价思维
2.无偿转让。
商经猫提示：本来可以卖。
1.农业生产者销售的自产农产品；
2.自然人销售的自己使用过的物品。
免征增值税
商经猫提示：表述合理性可选，荒诞派就算了。
考点34、永久基本农田
命题逻辑
解题智慧
征收永久基本农田由国务院批准。
禁止占用永久基本农田发展
挖塘养鱼。
基本国策
林果业和
商经猫提示：种粮、种菜是正确选项。
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考点35、房地产开发制度
命题逻辑
解题智慧
1.超过出让合同约定的动工开发日期满1 年未动工开发的：
土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；
区分思维
时间合理性
2.满2年未动工开发的：可以无偿收回土地使用权。
商经猫提示：不是从签约日起算。
考点36、著作权的内容
命题逻辑
解题智慧
复制权
发行权
出租权
展览权
商经猫提示：
表演权
上位概念：传播权，别瞎传播。
放映权
回归思维
案情对应
广播权
信息网络传播权
摄制权
改编权
商经猫提示：
翻译权
上位概念：演绎权，别瞎演绎。
汇编权
考点37、专利权的保护
命题逻辑
解题智慧
在专利侵权纠纷中，被控侵权人有证据证明其实施的技术或者设计属于现有
技术或者现有设计的，不构成侵犯专利权。
现有技术
抗辩
商经猫提示：
为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造
并售出的专利侵权产品，能证明该产品合法来源的，不承担赔偿责任。
善意侵权
使用者能够举证证明其已支付该产
商经猫提示：【超级豁免权】
品的合理对价，继续使用。
考点38、注册商标的无效宣告
解题智慧
命题逻辑
权利保护
侵害在先权利人或者利害关系人合法权益的，自商标注册之日起5年内，
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在先权利人或者利害关系人可以请求宣告该注册商标无效。
商经猫提示：不要选“撤销” 。
考点39、女职工特殊保护
命题逻辑
解题智慧
1.对怀孕七个月以上的女职工，不得安排其延长工作时间和夜班劳动。
劳动者
2.女职工在
哺乳未满一周岁的婴儿期间，不得安排其延长工作时间和
友好主义
夜班劳动。
商经猫提示：时间合理性。
考点40、工伤保险
命题逻辑
解题智慧
1.工伤基金负担的重要费用：一至四级伤残职工按月领取的伤残津贴。
区分思维
2.用人单位负担的重要费用：五级、六级伤残职工按月领取的伤残津贴。
商经猫提示：单位未缴费
1. 由用人单位支付工伤保险待遇；
2.用人单位不支付的，从工伤保险基金中先行支付，由用人单位偿还。
考点41、生态环境影响评价
命题逻辑
解题智慧
1.可能造成重大生态环境影响的，应当编制生态环境影响报告书，对产生的
生态环境影响进行全面评价；
2.可能造成轻度生态环境影响的，应当编制生态环境影响报告表，对产生的
区分思维
生态环境影响进行分析或者专项评价；
3.对生态环境影响很小，不需要编制生态环境影响报告书、生态环境影响报
告表的，应当填报生态环境影响登记表。
建设项目的生态环境影响报告书、生态环境影响报告表，由建设单位按照规
定报有审批权的生态环境主管部门审批。
生态环境主管部门应当自收到生态环境影响报告书之日起六十日内，收到生
态环境影响报告表之日起三十日内，分别作出审批决定并书面通知建设单
程序正义
位。
商经猫提示：生态环境影响登记表实行备案管理。
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考点42、污染防治
命题逻辑
解题智慧
国务院生态环境主管部门制定国家污染物排放标准。
省、自治区、直辖市人民政府对国家污染物排放标准中未作
污染物排放
区分思维
规定的项目，可以制定地方污染物排放标准；对国家污染物
标准
排放标准中已作规定的项目，可以制定严于国家污染物排放
标准的地方污染物排放标准。
秸秆落叶焚烧四大禁止
禁止在人口集中地区(1) 、机场周围(2) 、交通干线附近
(3) 以及省级以上人民政府划定的其他区域和规定的时段
商经猫提示
(4) : 露天焚烧秸秆、落叶等产生烟尘污染的物质。
禁止性
规定
餐饮服务业三大禁止
禁止在居民住宅楼(1) 、未配套设立专用烟道的商住综合楼
(2) 以及商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内(3) :
商经猫提示
新建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的餐饮服务项目。
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