文档文本内容
· 1 ·
法定代表人
法定代表人选任
按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理
担任
法定代表人辞任
1. 担任法定代表人的董事或经理辞任，视为同时辞去法定代表人
注意：法定代表人可以随时辞去职务，可以单独辞去法定代表人职
务，不意味着同时辞去董事、经理
2. 辞任到达生效
新旧法定代表人产生
辞任之日起30 日内确定
法定代表人行为的后果
1. 法定代表人行为后果归属：法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受
2. 法定代表人超越权限的法律后果：公司章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人
3. 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司担责，公司内部
再追责
“真人假章”有效
法定代表人或者其授权之人加盖公章合同有效，即使是假章或与备
案公章不一致
公司担保
关联担保
“股东会决议+ 回避”
1. 由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
2. 没有股东会决议，无法判定第三人善意，担保日后对公司不产生效力
非关联担保
“股东会、董事会决议都可以”
只要有决议即可，董事会、股东会决议都可
担保无须机关决议
的例外情况
1.“主营”：金融机构开立保函或者担保公司提供担保
2.“全资子公司”：公司为其全资子公司开展经营活动提供担保
3. 表决权2/3：担保合同系由单独或者共同持有公司2/3 以上对担保事项
有表决权的股东签字同意
上市公司对外提供担保，不适用前款第2 项、第3 项的规定
2026 李晗商经知考前几页纸
· 2 ·
公司设立和登记
公司成立
原则：公司担责
有限公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司
承受
例外：设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责
任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担（“可选择”）
公司未成立
连带，即全体发起人承担连带责任
发起人协议
1. 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议
2. 股份有限公司发起人应当签订发起人协议
公司登记事项
注意：公司登记事项（不包括股东实缴出资和章程）和企业信用信息公示
系统公示事项的区别
知情权
异同
有限公司
股份公司
共同点
可查询和复制“三会决议+ 财报+ 章程+ 名册”
可查阅，不能复制公司会计账簿、会计凭证，包括原始凭证和记账凭证
不同点
股东即可
1. 股东查阅公司会计账簿、会计凭证需要“3%+180 天”持股
2. 公司章程可以对持股比例进行较低规定，不能提高
注意：股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定
决议效力
决议无效之诉
决议内容违反法律、行政法规强制性规定
决议撤销之诉
股东自决议作出之日起60 日内，请求法院撤销
1. 股东会或者股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程
2. 决议内容违反公司章程
3. 删除了法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保的规定
4. 未通知股东参会，股东知、应知起60 日（不是决议作出），最长1 年
内可提起撤销诉
· 3 ·
决议效力
决议不成立之诉
1.“未开会”：例外是有限公司全体股东以书面形式一致表示同意并在决
定文件上签名、盖章的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，决议
有效
2.“未表决”：会议未对决议事项进行表决的
3.“参会不达标”：出席会议人数或股东所持表决权不符合公司法或章程
规定
4.“表决未达标”：会议的表决结果未达到公司法或公司章程规定的通过
比例
原告与被告
1. 决议无效和不成立之诉的原告：公司股东、董事、监事等
2. 决议撤销之诉的原告：只能是股东，应当在起诉时具有公司股东资格
3. 被告：公司。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人
两分法：无论决议效力如何，与善意第三人形成法律关系不受影响
公司分红
公司收益分配
1. 分红顺序：弥补亏损→法定公积金→任意公积金→向股东支付股利
2.“如何分”：
有限公司：全体股东约定→实缴出资比例
股份公司：章程→股东所持股份比例
3.“何时分”：董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配
4.“如何诉”：被告：公司 原告：股东
原则：提交分红方案（例外：滥用股东权恶意不分红，股东可直接提起分红
之诉）
5. 公司违法分配利润后果：股东退还利润，股、董、监、高对违法分配利润
给公司导致的损失承担连带赔偿责任
6. 资本公积金可以弥补公司亏损（注意顺序）：先任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可用资本公积金
7. 任意公积金提取：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议
提取
续表
· 4 ·
董、监、高
董、监、高的相对禁
止义务
1. 关联交易、篡夺公司机会、竞业应当向董事会、股东会报告+ 决
议，关联董事表决回避，出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东会审议
2. 关联交易合同不是直接无效，只是给公司造成损失要担责，经过有
效的决议不是不担责的抗辩事由
双控人和董事、高级
管理人员的连带责任
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
董、高管执行职务对
于第三人造成损害的
赔偿责任
1. 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任
2. 公司可以为董事投保责任险
侧重掌握祖辈股东可
以对孙子公司行使知
情权和代表诉（即双
重代表诉）
图例：当D 公司的董监高或第三人损害D 公司利益时，A、B 也可以
提起双重代表诉讼
100%
68%
A
B
C
D
清算和解散
清算义务人和清
算组
1. 董事为公司清算义务人
2. 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外
简易注销
1. 前提：无债务，已清偿，经全体股东承诺
2. 程序：公告不少于20 日，届满后无异议，20 日内可注销
3. 股东承诺不实，对注销登记前的债务承担连带责任
强制注销
1. 前提：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3 年未申请注销
2. 程序：公告期限不少于60 日
3. 后果：届满后无异议公司登记机关可注销登记的，原公司股东、清算义
务人仍然担责
· 5 ·
资本制度和股东出资责任
出资期限
1. 有限公司股东出资五年限期认缴制，注册资本是在公司登记机关登记的全体
股东认缴的出资额
2. 股份公司实行完全的实缴制
瑕疵出资的
责任承担
1. 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出
资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与
该股东在出资不足的范围内承担连带责任
2. 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造
成的损失承担赔偿责任
出资加速
到期
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资
但未届出资期限的股东提前缴纳出资（债权人可直接要求股东出资加速到期对
其清偿）
出资催缴和
股东部分
失权
1. 董事对股东出资负有核查和催缴义务，否则给公司造成损失要赔偿。股东到
期未足额出资，公司应当向该股东发出催缴通知书
2. 催缴通知书可以载明宽限期，宽限期≧60 天，期限届满股东仍未履行，可
以发出失权通知书，发出通知时股东丧失对应股权
3. 6 个月内对失权部分股权转让或注销，否则其他股东按出资比例缴纳
国家出资公司
国家出资
公司
1. 国独、国控，不包括国参
2. 可有限公司，也可股份公司（可上市）
3. 只指一级公司（不包括二级）
国有独资
公司
1. 章程由履行出资人职责的机构制定
2. 不设股东会，可授权董事会行使部分职权，但有例外：章程的制定和修改，公
司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由
履行出资人职责的机构决定（不包括发行债券）
董事会
的构成
1. 董事会应“过半数外部董事+ 职工董事”
2. 职工董事选举；非职工董事委派；领导（董事长、副董事长）是指定，
不是选举的
经理
1. 经理由董事会聘任或者解聘
2. 经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理
· 6 ·
有限公司和股份公司股份转让及回购
有限公司
股份公司
1. 章程优先规定
2. 无章定，则对内转：自由
对外转：30 日通知+ 同等条件下股东
优先购买权
1. 章程无限制，则自由转让，除非法定限制转让
情形
2. 法定限制：
（1）原始股上市后1 年不得转让
（2）公司董监事高上市后1 年内、离职后半年内不
得转让；每年转让不得超过其持有股份总数的25%
未届认缴出资期限的股权转让，受让人
承担出资责任，转让人出资补充责任
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权
到期未足额出资的股权可转让，转让人
和受让人对出资连带责任，受让人善意
除外
基于员工持股计划、发行可转债、维护市值，回购
比例不得超过已发行股份总额的10%，在三年内进
行转让或注销，经2/3 以上董事出席的董事会会议
决议
反压迫小股东保护制度：公司的控股股
东滥用股东权利，严重损害公司或者其
他股东利益的，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权
1. 原则：禁止财务资助
2. 例外：为公司利益（金额不超已发行股本总额的
10%+ 董事2/3 以上通过）、员工持股计划，两种禁
止财务资助的例外
上市公司：禁止代持、禁止交叉持股（因公司合并、
质权行使等交叉持股，不得行使对应表决权）
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利
简易合并与简易减资
★母子公司之间
的简易合并、小
规模合并
1. 简易合并：公司与其持股90% 以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份
2. 小规模合并：公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以
不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外
3. 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议
· 7 ·
简易合并与简易减资
★简易减资
“形式减资”
公司可以通过减少注册资本弥补亏损
1. 前提：“三金”不足以弥亏，可通过减资弥补亏损
2. 程序特殊规定：无须通知债权人或清偿债务，仅需公示30 日
3. 三个限制条件：不能免资（股东仍然按照减资前履行出资义务）；不能
分配；在法定公积金+ 任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不
得分配利润
股份公司股份发行
面额股或者无面
额股
1.“只能择一”：章程可选择面额股或者无面额股
2.“可转”：面额股或者无面额股可以彼此转换
3. 面额股不能折价发行
4. 采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的1/2 以上计入注册资本
类别股的种类
1.【财产分配型类别股】优先或者劣后分配利润或者剩余财产
2.【表决权型类别股】每一股的表决权数多于或者少于普通股
3.【限制转让型类别股】转让须经公司同意等转让受限
类别股的限制
1. 公开发行股份的公司不能发行表决权型类别股和限制转让型类别股
2. 发行表决权型类别股时，享有此类股份的股东在监事和审计委员会的选
任上无法行使特权
记名证券
不能发行无记名股票、无记名债券，必须记名
授权资本制
（授权资本制度下，公司的股份总额= 已发行股份+ 授权发行股份）
授权方式
公司章程或者股东会可以授权董事会
授权期限
3 年内
授权内容
1. 授权发行不超过已发行股份50% 的股份
2. 授权发行完成后，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决
表决比例
董事会决议应当经全体董事2/3 以上通过
例外
但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议
续表
· 8 ·
一人公司和个人独资企业
项目
个人独资企业
只有一个股东的公司（无股东会）
主体资格
不具有法人资格
法人
出资人
一个自然人
一个自然人或一个法人
责任承担
投资人无限责任（例外：5 年除斥
期间）
股东承担有限责任（例外：财产混同情
形下的股东连带责任，举证责任倒置）
税收
个税
企税
普通合伙企业与有限合伙企业的区别
项目
普通合伙
有限合伙（有人二不：不执行、不代表）
合伙人
1. 必须是完全民事行为能力人
2. 公司可以成为普通合伙人，除了四
大特殊主体
1. 可是无民事、限制民事行为能力人
2. 四大特殊主体可作为有限合伙人
合伙人数
≥2，无上限
2≤人数≤50
出资
可劳务出资（定价：协商）
不可劳务出资
出资份额
转让
对内：通知
对外：经其他合伙人一致同意，同等
条件下优先购买
提前30 日通知其他合伙人即可
是否受限
三个受限为原则：自我交易相对禁止，
竞业绝对禁止，出质（一致同意，否
则无效，不保护善意第三人）
三个不受限为原则，除非协议加以限制
（自我交易、竞业、出质）
收益亏损
承担
不得约定将全部利润分配给部分合伙
人或由部分合伙人承担全部亏损（“二
不约定”）
合伙协议可另行规定，部分合伙人享受
全部利润，但是绝对不能由部分人承担
全部亏损
当然退伙
五种情形：“两钱，两死，一资格”
四种情形：缺少“合伙人丧失清偿能力”
身份继承
按照合伙协议的约定或者经全体合伙
人一致同意
直接继承
· 9 ·
普通合伙企业与有限合伙企业的区别
身份转换
1.“溯及既往”：“有人”转为“普人”。
2.“责任分段”：“普人”转为“有人”。
合伙事务执行
合伙事务的决议
一般事项：一人一票，头过半
特殊事项一致决：改名称、范围、场所、处分有形、无形资产，为他人提
供担保、聘外人作为经营管理人员，入、退伙，改协议
合伙事务执行人
与经营管理人员
的区别
1. 合伙事务执行人必须是合伙人；经营管理人员可以是外人、可以是合伙人
2. 权限：
（1）合伙人事务执行人对外代表企业，其行为企业担责，内部限制不得对
抗善意第三人
（2）经营管理人员是委托授权关系，只能在授权范围内行使职权，故意、
重大过失给企业造成损失的，要承担损害赔偿责任
3. 不作为合伙事务执行人的合伙人，不能执行合伙事务，不能对事务执行
提出异议，但是可以进行监督、查阅、撤销
破产法
破产受理
后果
1. 指定管理人（由法院指定并决定薪酬）
2. 不能个别清偿，否则无效
3. 待履行合同的处理，管理人可解除，继续履行须债权人会议决定
4. 保全解除、执行中止
5. 诉讼或仲裁中止，在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或仲裁继续进行
6. 破产诉讼集中管辖
7. 股东欠缴出资加速到期要追回，抽逃出资要追回
撤销权
受理前一年内+ 五种情形可撤销（“无偿”“不合理”“弃权”“提前清”“增设
担保”）
例外：立案前一年内对到期日在立案前的债权提前清偿有效不可撤销，但立案
前六个月内+ 破产原因的个别清偿可撤销（对水电费、劳动报酬、损害赔偿金、
担保债、法定程序的个别清偿不可撤销）
续表
· 10 ·
破产法
取回权（物
上取回权，
非债权）
1. 特殊取回权（针对在途货物）：原则，卖方可取回，但管理人可以支付全部
价款，请求出卖人交付标的物
2. 卖方未及时取回，货到达后，不得取回，但卖方已通知未实现、到达前已主
张，可取回
3. 取回权人未支付相关费用，管理人可拒绝其取回
4. 管理人不得以生效法律文书错误为由拒绝其行使取回权
5. 债务人占有的他人财产被违法转让给第三人的处理，原则：
转让行为发生在立案之前：权利人按普通破产债权清偿
转让行为发生在立案之后：权利人按共益债务清偿
6. 债务人占有的他人财产毁损、灭失的处理：
未交付或虽交付，能区分，权利人可以取回
已交付，不能区分，权利人不可以取回，适用“之前，普破；之后，共益债”
抵销权
1. 可以抵销的债务和债权不受民法中抵销权行使的限制
2. 都应在破产案件受理前取得
3. 只能是债权人主动提出
4. 以债权申报为前提
5. 恶意抵销禁止
破产费用和
共益债务
1. 从债务人财产随时清偿、优先清偿
2. 破产费用优先于共益债务
3.债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，破产费用的各项费用、
共益债务的各项费用按照比例清偿
4. 债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请法院终结破产程序
债权申报
1. 一切不确定的都可以报，未到期、附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决
的债权，债权人可以申报
2.“钱”：必须是金钱债权；“前”：必须是立案前产生
3. 连带债务人、保证人申报：（可申报，除非“未清偿+ 债权人申报全部”）
4. 债权附利息的自破产申请受理时起停止计息，立案后产生的利息、滞纳金不
能申报
不能申报：
1. 破产费用和共益债务
2. 职工债权
3. 罚金、罚款等行政处罚
4. 诉讼时效届满、无效的债权
续表
· 11 ·
破产法
重整
重整的原因包括破产的原因、明显丧失清偿能力可能性
重整期间营业特别保护
1. 管理人向债务人移交财产和营业事务，管理人的职权由债务人行使
2. 担保物权暂停行使（例外：担保物减损）
3. 取回权暂停行使（例外：符合约定条件）
4. 重整期间，为继续营业而借款产生的债务属于共益债务，并可以为该借款设
定担保
5. 分红绝对禁止，转股相对禁止（经法院同意可转让）
重整期间：从法院裁定重整到重整终止（即重整计划得到法院批准）
重整表决
1. 分组表决，每一组均“头过半+ 钱2/3 以上”通过，有财产担保的债权人参
与表决
2. 各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过
3. 重整计划需经法院批准，裁定批准的，终止重整程序，重整计划生效，并予
以公告
借款
1. 破产立案后可以对外借款，须经债权人会议通过
2. 借款定性为共益债务，先于普通破产债权清偿，但不优先有担保债权清偿
3. 一物上两个担保物权，看登记，都登记按照登记顺序，登记优先于未登记，
均未登记的，按债权比例清偿
保证人破产
情形下的债
权申报
1. 保证人破产，债权人可以在保证人破产程序中债权申报
2.“全额申报、全额提存”
3. 保证人不享有先诉抗辩权
4. 保证人清偿后可向主债务人追偿
债务人和保
证人均破产
情形下的债
权申报
1. 债权人有权向债务人、保证人分别申报债权
2. 从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的
受偿额不得超出其债权总额
3. 保证人履行保证责任后不再享有求偿权
债权异议的
处理和仲裁
独立性
1. 对债权表记载的债权有异议，管理人处理前置（即须先经管理人解释或调整
后），异议人仍然不服的，异议人可提起债权确认诉讼
2. 仲裁独立性：在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定
的仲裁机构申请确认债权债务关系
续表
· 12 ·
破产法
债权人会议
的授权与
委托
债权人会议不能概括性授权，委托债权人委员会行使所有职权，只可以委托：
1. 申请法院更换、监督管理人，审查管理人的费用和报酬
2. 决定继续或者停止债务人的营业
重大财产处
分规则
1.“未表决，不处分”，管理人处分债务人重大财产，应事先提交债权人会议进
行表决
2. 实施处分前，应提前10 日书面报告债权人委员会或者人民法院
保险法
保险利益原
则（特定
关系）
1. 保险利益要求存在时间节点
财保：发生（否则不能请求保险金）
人保：订立（否则保险合同不成立生效）
2. 人保须合同订立时，投保人和被保险人之间有“亲密、劳动、同意”关系
如实告知
义务
1. 投保人未履行告知义务，保险公司可解除，解除权受到时间限制（知应知30
日，最长2 年）
2. 不得以违反概括性如实告知义务条款为由解除合同
保险标的
转让
1. 须通知保险公司，无须同意
2.“未通知+ 危险显著增加”，保险人免责
代位求偿权
1. 只存在于财保，保险公司以自己名义向第三人追偿，可以向投保人追偿，发
生的前提不一定是侵权损害
2.“有上限，要抵扣”“无次序，无比例”
3. 除被保险人的家庭成员或其组成人员故意造成保险事故以外，保险人不得行
使代位请求赔偿的权利
4. 保险公司理赔后，保险公司应通知第三人，“已通知且已收到”，第三人仍然
赔偿的，保险公司仍可主张代位求偿
5. 合同订立前已放弃对第三人请求赔偿的权利，有效，不能行使代位求偿权；
如果保险公司询问被保险人未告知，可要求被保险人返还保险金
责任险
保险公司不免责的三种情形：
1. 连带责任
2. 有生效判决进入执行阶段
3. 受害人未受清偿前，保险人先给被保险人进行赔偿
续表
· 13 ·
保险法
责任险
时效：责任确定，不是知应知
保险公司对和解协议：
1. 认可、赔付
2. 不认可、不赔付，可以要求重新核定
受益人（只
存在于人身
保险中）
1. 投保人指定、变更受益人，未经被保险人同意，无效
2. 投保人造成被保险人死、伤、疾，保险公司免责
3. 受益人造成被保险人死、伤、疾，保险公司不免责，受益人丧失受益权
死亡险
1. 不能为“无民”买死亡险，例外，可以为未成年子女购买
2. 被保险人签字，可以被代签，被保险人明知代签没有提出异议，同意投保人
为其指定的受益人的，视为被保险人对保险合同确认并认可金额
3. 被保险人书面撤销合同，可解除保险合同
4. 死亡险保单转让质押，须书面同意
5. 投保人可以单独解除合同，被保险人、受益人向其支付保单现金价值，并通
知保险公司，可不解除
证券法
证券发行
公开发行：不特定或特定大于两百，员工持股计划不属于
非公开发行：特定，≦200，不能广告，公开劝诱，变相公开
擅自改变资金用途
擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股
欺诈发行证券
双控人要对投资人依法回购
禁止短线交易
1. 主体：5% 以上股份的股东、董、监、高，及其近亲属
2. 行为方式：6 个月内买入又卖出，或6 个月内卖出又买入
3. 后果：不是无效，收益归公司，董事会收回，否则应担责（比照公司
代表诉讼）
投资者保护制度
举证责任倒置：普通投资者与证券公司发生纠纷的，举证责任倒置，不
由投资者自己举证
征集投票权制度
1. 征集人：上市公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的
股东或投资者保护机构
续表
· 14 ·
证券法
投资者保护制度
2. 征集人应当披露征集文件
3. 禁止有偿征集
4.“违规损利要担责”
先行赔付的主体：“双控人+ 证券公司”
投保机构代表诉讼不受公司法规定的限制
特殊代表人诉讼
前提：投保机构受到≧50 名投资人委托
规则：投保机构代投资者诉讼，“默示加入，明示退出”
票据法
票据的
特征
1. 流通性、文义性、要式性、设权性、独立性、无因性及例外（例外：直接原
因关系可以抗辩拒付）
2. 注意票据无因性和对人抗辩的区别：不能以产生票据的基础原因关系为理由
进行抗辩拒付，但可以自己与持票人具有直接的债权债务关系为理由进行抗辩
拒付
票据权利取
得原则
支付对价为原则。例外：因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的，所享有的
票据权利不得优于其前手
票据
瑕疵
票据伪造（针对签章）
1. 票据行为独立性的体现：伪造签章，不影响票据上其他真实签章的效力
2. 伪造人和被伪造人都不承担票据责任，伪造人承担民事侵权责任
票据金额的
更改
1. 出票人改金额，票据无效
2. 非出票人改金额，“分段担责+ 视为之前”，不能辨别是在票据被变造之前或
者之后签章的，视同在变造之前签章
背书
“二不”：背书转让不须经票据债务人同意、背书转让的转让人不退出票据关系
限制背书：
1. 出票人限制背书，再背书转让无效
2. 非出票人限制背书，有效，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任
附条件背书（有效）：背书不能附条件。如果附条件，背书有效，所附条件不
发生票据法上的效力，发生民法上的效力
续表
· 15 ·
票据法
背书
部分背书、分别背书（无效）：将汇票金额一部分转让的背书或将汇票金额分
别转让给二人以上的背书无效
期后背书（无效）：汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或超过付款提示期限，再背
书无效
回头背书（有效）：以自己的前手为被背书人进行的背书
委托收款背书（禁止再转）：再背书转让行为无效
保证
1.“两个连带责任”：保证人与被保证人之间、保证人之间就票据债务负连带
责任
2. 保证人担责以后，不但可以向被保证人追偿，也可以向被保证人的前手追偿
3. 保证不得附条件。附条件者，保证依然有效，所附条件视为无记载
4. 推定：未记载被保证人的名称，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑
的汇票，出票人为被保证人
5. 未记载保证日期，出票日期为保证日期
票据丧失的
补救
1. 挂失止付“三不”：不导致票据本身无效，不恢复票据权利，不是票据公示
催告和票据诉讼的必经程序
2. 通知挂失止付后3 日内，可以提起公示催告或票据诉讼
反垄断法
纵向垄断
协议
1. 纵向垄断协议只针对价格规制，包含固价、限定最低价，没有限定最高价
2. 注意两个不予禁止：无效果，不禁止；不达标，不禁止
轴辐协议，组织垄断协议或者提供实质性帮助禁止
1. 两个错误：未实施不处罚（×）；上一年度无销售额不处罚（×）
2. 小报告+ 证据，酌情可减免处罚
滥用市场支
配地位
1. 相关市场是市场支配地位者认定的前提
2. 相关市场，是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的商品范
围和地域范围
3. 市场支配地位者并且有滥用的行为才构成滥用市场支配地位
4. 被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位
续表
· 16 ·
反垄断法
经营者集中
1. 达标事先报，不能事后补报
2. 未达标，但可能具有排、限效果的也可能要求申报
3. 免报：没有改变控制权（母子、姊妹关系）
4. 程序：初审（30 天）→进一步审（90 天+ 可延长60 天），可中止审查（情
况消除期限继续计算）：文件、资料有问题、二新（新情况新事实）、附加条件
需进一步评估
责任和纠纷救济：
1. 无效果不罚款（×）
2. 对禁止集中、附加限制性条件不服的，复议前置再诉讼
公平竞争审
查制度
1. 主体：不仅仅是行政机关，还包含具有公共事务管理职能的组织
2. 要求：在制定涉及市场主体经济活动规定时候，都要防止排除限制竞争，未
经审查的，不得出台
反不正当竞争法
网络不正当
竞争
禁止内卷式竞争、虚假交易、虚假评价、恶意退货、禁止滥用相对优势地位
仿冒混淆
1. 关键词隐性使用
2. 将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众
3. 帮助他人实施混淆行为
反平台内卷
平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本
的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序
禁止滥用优
势地位
大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的
优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任
等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款
银行法
国家金融监
督管理总局
统一负责除证券业之外的金融业监管，包括对金融控股公司等金融集团的日常
监管，金融消费者保护，以及证券投资者保护
续表
· 17 ·
银行法
银行违反审
慎经营规则
先限期改正，然后“人、财、务”：
人：限制股东权、高管权限，转让股权，高管换人
财：限制分红、资产转让
务：禁止二新，即新业务、新机构，原来部分业务停办
验收完毕之日起3 日内解除限制措施
食品安全法
食品安全责任
1. 食药领域，知假买假要赔，但是以牟利为目的部分，不能获得支持
2. 无损害不赔偿（×），生产者、销售者首付责任制，不能抗辩免责
3.“三无”（无生产日期、无保质期、无厂址厂名）食品可按不达标，惩罚性
赔偿
4. 不达标和欺诈不能合并主张（10 倍+3 倍）13 倍赔偿
5. 因标签原因导致食品不达标，食品本身安全，不承担惩罚性赔偿（×）注
意：必须不给消费者导致误导瑕疵的可不赔偿
6. 食品召回的主体只能是生产者（×），食品不达标危害健康，是销售者造成
的，销售者也应召回
7. 食品符合国标，不符合自己标注的标准，只能按欺诈，不能按照食品不达
标赔偿
8. 有合格证在保质期不是抗辩免责事由
食品安全标准
国标：国务院“卫建+ 市监”
地标：省卫建+ 不缺（不能更严格）+ 备案
企标：“可更严格+ 企业内部使用+ 备案”
产品瑕疵责任
产品缺陷责任
瑕疵：“应有没有、不实说明”
缺陷：致害可能，有国标、行标，不达标
违约责任
侵权责任
销售者“三包”
侵权诉：可分别，可共同诉
保护期限：无
最长保护期限10 年
续表
· 18 ·
消费者权益保护法
消费者权
益保护法
实施条例
1. 禁止价格歧视，大数据杀熟
2. 禁止未经消费者明示同意、变相强制搭售
3. 自动展期、自动续费，在期前，须以显著方式提请消费者注意
4. 免费提供的商品存在瑕疵，即使不影响正常使用，经营者也应在提供前如实
告知
5. 不得将不适用无理由退货作为消费者默认同意的选项
预付款合同：
1. 签订：须书面合同
2. 收取预付款后：不得降低商品或者服务质量，不得任意加价
3. 经营者出现重大经营风险：应当停止收取预付款
预付式
消费
预付卡可转让及限制：
1. 消费者可以依法转让预付卡，没有次数限制
2. 只需通知经营者即发生法律效力
3. 但不能让多名消费者行使本应该由一名消费者行使的权利（不得多人用一卡）
四种消费者有权解除合同的情形：
1. 迁店等不可抗力情形
2. 未经同意擅自转移合同义务
3. 承诺不限次数服务却不能正常提供
4. 消费者发生重大变化，继续履行合同对于消费者明显不公平的
“卷款跑路”行为，可主张消费者欺诈
增值税法
概念
增值税是间接税、价外税、流转税、部分征税
增值税税率
比例税率：“税率13、6、9、0+ 征收率3”
1. 税率是13%、9%、6%（加工修理修配服务税率为13%）
2. 免税项目：自然人销售自己使用过的二手物品；农民自产自销的农产品；学
历教育；古旧图书；文化场馆和宗教场所的门票收入。注意：避孕药品和用具
不再免增值税
3. 年应征收增值税销售额没有超过500 万元的小规模纳税人，增值税的征收率
为3%
· 19 ·
个税与企税
个税
免征：“三费三金两贴一赔一息一退”，奖金：省、部、军、外国
综合所得（适用3%—45% 超额累进税率）：
1. 工资、薪金所得
2. 劳务报酬所得
3. 稿酬所得
4. 特许权使用费所得
公益性捐赠30% 免缴个税
经营所得（5%—35% 超额累进税率）
财产租赁所得、财产转让所得、利息、股息、红利所得和偶然所得（比例税率，20%）
主播收入与平台的法律关系不同，缴纳的个人所得税不同，可能属于劳务所得、工
资薪金、经营所得
企税
非居民企业：指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内的企业
非居民企业在我国境内“无机构、无联系”（20%）
非居民企业在我国境内“有机构且有联系”（25%）
加计扣除（“研发+ 特殊工资”）
公益捐赠：当年利润总额12% 部分免征企税，超出部分3 年内扣除
土地法
国土空间规划
已经编制国土空间规划的，不再编制土地利用总体规划和城乡规划
宅基地
1.“一户一宅”原则，“户有所居”为例外
2. 乡（镇）人民政府审批
3. 出租、出卖不再批
4. 自愿有偿退出不强迫
5. 不能占用永久基本农田
集体经营性建
设用地
1. 集体土地需经过征收才能用于出让（×）
2. 集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会
议2/3 以上成员或者2/3 以上村民代表的同意
争议解决
土地、林地、林木权属争议解决途径：协商→政府处理前置（注意级别：双
方都是单位，县级以上政府处理，只要涉及个人的争议，乡或县级以上）
· 20 ·
土地法
永久基本农田
农转建、征收，都需要国务院批准，不能擅自改变用途，不能用于林、果、
渔，以省为单位，永久基本农田占有耕地80% 以上
征收的批准
永久基本农田、永久基本农田以外的耕地超过35 公顷的、其他土地超过70
公顷的，由国务院批准
森林法
权属
森林属于国家、集体（矿产属于国家）
临时使用林地
不能超过2 年，不能修建永久性建筑物，用完后1 年恢复条件
公益林
1. 公益林由国务院、省划定公布
2. 公益林只能进行抚育、更新和低质低效林改造性质的采伐
商品林
商品林严格控制皆伐面积，伐育同步规划实施
采伐许可证
1. 自然保护区的林木，禁止采伐
2. 采伐自然保护区以外的竹林，不需要申请采伐许可证
3. 采伐自留地和房前屋后零星林木，不需要申请采伐许可证，但自留山和承
包的需要
4. 只有二超（超面积、超量），申请采伐许可证应当提交伐区调查设计材料
劳保法
劳动关系
用工之日起确定
劳动关系的
认定
主体确定（用人单位和劳动者，不能是个人和个人），平等+ 隶属、人身+
财产（不同于劳务关系）
不签订书面劳
动合同的后果
用人单位不签：用工之日起一个月到一年之间，支付双倍工资，超过一年的
视为订立无固定期限劳动合同
劳动者不签：一个月内不签，书面解除劳动合同，不用支付补偿金，满一个
月后不签，书面解除劳动合同，要支付经济补偿
续表
· 21 ·
劳保法
试用期
1. 1 年、2 年劳动合同，最多两个月试用期
2. 不得反复试用
3. 在内不在外，合同仅约定试用期，试用期不成立，该期限视为劳动合同
期限
4. 试用期工资：不得低于本单位相同岗位最低档工资的80% 或者不得低于劳
动合同约定工资的80%，并不得低于用人单位所在地的最低工资标准
保密和竞业
限制
1. 不给钱不保密（×）
2. 董监高的保密义务是公司法的法定要求，不以约定为前提
3. 保密和竞业限制是两码事，有保密协议不意味着受到竞业限制的约束
4. 在劳动关系持续期间，劳动者受到竞业限制束缚，不用必须给经济补偿
5. 劳动者违反竞业限制约定：向用人单位支付违约金+ 继续履行竞业限制
义务
限制用人单位
解除劳动和终
止的情形
1. 发生5 种情形（“三病”“三期”“15+5”）之一，用人单位不能以预告解除
和经济性裁员解除劳动合同，但是仍然可以“用人单位随时解除（劳动者过
错）”为由解除劳动合同。
2. 劳动合同期满，如果发生“三病、三期、15+5”五种情形之一，劳动合同
应当续延至相应的情形消失时终止。如果解除合同不续签，属于违法情形
劳务派遣
1. 五个禁止：短期派遣禁止、向劳动者收费，扣钱禁止、再派遣禁止、自我
派遣禁止、非全日制派遣禁止
2. 用人单位害劳动者，找用人单位；用人单位和用工单位害劳动者，找用人
单位和用工单位连带；劳动者害第三人，用工单位第一位责任，劳务派遣单
位过错范围内相应责任
3. 用工单位原因导致的退回，劳务派遣单位不可解除合同，否则属于违法
解除
非全日制用工
1. 界定：4+24，同一用人单位一般平均每日工作时间不超过4 小时，每周工
作时间累计不超过24 小时的用工形式，不同于不定时工作制
2. 特殊规定：无须书面、可订立多个劳动合同、不得试用、可随时解除，无
经济补偿、15 日内支付报酬
补偿金与
赔偿金
1. 合法解除：补偿金，例如，用人单位依“预告解除”“经济型裁员”解除
2. 违法解除（包含竞争上岗、末位淘汰）：赔偿金或复职（不能兼得，不是和、
不是并），此处赔偿金=2 倍经济补偿金数额
续表
· 22 ·
劳保法
劳动仲裁
（前置）
1. 仲裁时效：“知，应知起一年”，例外：对于报酬，合同终止起一年，只要
人在单位仲裁时效永远不经过
2. 仲裁管辖：劳动合同履行地或者用人单位所在地劳动争议仲裁委员会管辖
都有管辖权，不能说这两地不一致就以合同履行地管辖为准，是双方分别向
两地提起时以合同履行地管辖为原则
一裁终局
“小额、标准确定”案件，仲裁裁决作出即生效，劳动者可起诉，用人单位不
可起诉，只能基于可撤销理由请求撤销（说当事人一方、双方、任何一方可
起诉的都错误，凡是说方的均为错误）
工伤
1. 工伤的认定（“三工”都要具备：工作时间，工作地点，工作原因）
2. 单位承担的工伤费用：工资，五级、六级伤残津贴（一到四级走工伤基
金），一次性就业补助
3. 第三人原因造成工伤：可以双份要（向单位和第三人，但医疗费除外）
4.“单位未参保，也不支付，工伤基金先行支付”
失业
领取条件：失业前双缴费一年、非因本人意愿中断就业、登记+ 有求职要求
缴费与领取
1.X= 缴费年限，1 ≦X<5，12 个月；5 ≦X<10，18 个月；10 ≦X，24
个月
2. 重新就业后，再次失业的，缴费时间重新计算
3. 领取失业保险金的期限与前次失业应当领取而尚未领取的失业保险金的期
限合并计算，最长不超过24 个月
4. 失业人员应当缴纳的基本医疗保险费从失业保险基金中支付，个人不缴纳
基本医疗保险费
生态环境法典
环评先行
“环评先行，未环评，不得开工”
环境影响的后评价
在项目建设、运行过程中产生不符合经审批的环境影响评价文件的情形
的，应当组织环境影响的后评价
项目环评和规划环
评的关系
1.“避免重复环评”
2.“有项目环评，不规划环评”
3. 有规划环评，项目环评以规划环评为依据予以简化
环评文件审批
“重大变动重新批”“五年未开工重新审”
续表
· 23 ·
生态环境法典
赋予县级分局独立
执法权
设区的市级人民政府生态环境主管部门设立的派出机构，可以以自己的
名义依法实施现场检查、查封、扣押、代履行和行政处罚
监测机构责任
数据失真：罚机构不罚人，设备不合规、未遵守规范，单罚机构，没收
违法所得，罚2 万—20 万元；拒不改正吊销许可证，可责令停业关闭
弄虚作假：双罚制
①机构：没收违法所得，一般情节罚10 万—50 万，情节严重罚50 万—
200 万，吊销许可证、禁营监测业务，可责令停业关闭
②责任人：罚1 万—5 万元，一般情形5 年内禁业，情节严重10 年内禁业
环评机构
1. 罚机构：没收违法所得+ 罚款；情节严重禁止从业、停业
2. 罚个人：主持编制的主要人员“只禁业，不罚款”
环境污染、生态破
坏行政追责以及民
事赔偿5 年时效双
统一
1. 造成环境污染、生态破坏等危害后果的违法行为在五年内被发现的，
应当依法给予行政处罚；其他违法行为在二年内被发现的，应当依法给
予行政处罚。上述期限自违法行为发生之日起计算，违法行为有连续或
者继续状态的，从行为终了之日起计算
2. 提起生态环境民事诉讼的诉讼时效期间为五年。诉讼时效期间自当事
人知道或者应当知道受到损害以及责任人之日起计算（《生态环境法典》
第1054 条）
矿产资源法
两证分离
矿业权证是物权证书，有矿业权证不能直接进行勘查和采矿，必须获得勘
查许可证和采矿许可证
战略性矿产资源
的规定
1. 战略性矿产资源的目录是由国务院自然资源主管部门进行确定
2. 战略性矿产资源原则上不得压覆，确需压覆要经过国务院或省自然资源
主管部门进行批准
3. 可以临时使用土地，可以对集体土地进行征收
续表
可能造成重大环境影响的
环境影响报告书
全面评价
报批
未报批，报批未批
准，停、罚、恢
可能造成轻度环境影响的
环境影响报告表
专项评价
报批
对环境影响很小
环境影响登记表
不需要
备案
未备案，罚款、责令
备案
· 24 ·
矿产资源法
探采直通
1. 探矿权人优先采矿是错的，探矿权人享有依法取得采矿权的权利，探转
采是排他权而非优先权
2. 不需要获得采矿许可证的，仅个人为生活自用采挖砂、石、黏土
探矿权、采矿权
的期限
1. 探矿权期限5 年，能够续期3 次，每次5 年
2. 采矿权期限30 年，可以进行续期
油、气探采合一
石油、天然气等矿产资源勘查过程中发现可供开采的石油、天然气等矿产
资源的，探矿权人依法履行相关程序后，可以进行开采
土地的使用期限
地随矿走：可以将土地使用期限延长到矿业权的使用期限
商标权和专利权的对比
对比项
商标权
专利权
优先权
1. 国际展会优先权
2. 国外优先权
1. 国外优先权
2. 国内优先权
均为6 个月
1. 发明/ 实用新型：12 个月
2. 外观设计：6 个月
相同点：1. 国外优先权条件，需首次申请国与中国有协议/ 条约/ 互认
2. 优先权不能自动获得，需在提出申请时主动提供相关证据
申请原则
分类申请为原则，一表多类例外
单一申请为原则，例外：
1. 发明与实用新型“双申请”（不可双
授权）
2. 同一总发明构思下的两项以上发明或
实用新型
3. 同一产品的两项以上相似外观设计
（用于同一类别且成套出售）
保护期限
10 年，起算点：
1. 核准注册日
2. 若经异议程序，从初审公告3 个月期
满日起算
发明：20 年
实用新型：10 年
外观设计：15 年
均从实际申请日起算（非优先权日）
续表
· 25 ·
商标权和专利权的对比
冲突处理
申请→使用→30 日内协商→抽签
申请在先→同日申请则协商→协商不成
则驳回
无效宣告
绝对事由（侵犯公权力）：
1. 知识产权局主动宣告
2. 任何单位/ 个人可随时请求
任何单位/ 个人可在任何时间请求宣告
无效
相对事由（侵犯私权利）：
仅在先权利人/ 利害关系人5 年内请求
（恶意注册驰名商标无限制）
续表
