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26年主观题案例带写—民法2
1.【主观题】
2025年3月2日，住所地在天海市A区的孟某和地海市B区的马某准备设立一家有限责任公司从事
酒店经营。当天，双方签订了一份设立协议，协议约定：孟某认缴出资200万元现金，占股
20%；马某认缴出资2辆商务车和600万元现金，占股80%。4月15日，孟某根据设立协议约定，
以自己的名义向东海市C区的甲公司承租一层写字楼（位于西海市D区）作为公司的办公场所，
年租金100万元，租期10年。《租赁合同》约定因合同发生的一切纠纷由A仲裁机构仲裁或天海
市A区法院管辖。5月11日，市场监管部门为孟某和马某的乙酒店公司（以下简称乙公司）签发
营业执照，乙公司的主要营业地为西海市D区，法定代表人为马某。后孟某和马某均依约履行了
出资义务。5月12日，为购买酒店经营中使用的灯具，马某代表乙公司与南海市E区的丙公司进
行谈判，丙公司开价50万元，乙公司还价45万元，丙公司不同意。后双方对价格又反复磋商数
次。5月20日，乙公司向丙公司发去一份书面函件，表示价格就按你公司之前的开价500万元，立
刻发货，函件中有乙公司公章和法定代表人马某的签字。5月22日，丙公司发货，5月26日，乙公
司验货合格并使用。5月28日，丙公司向乙公司索要500万元，乙公司仅给付50万元。6月1日，乙
公司为扩大经营规模向北海市F区的丁公司借款250万元，期限1个月。丁公司的法定代表人赵某
要求提供担保，乙公司遂以自己的一辆100万元的商务车提供担保并登记。同时，戊公司经过内
部合法决议同意以公司的一栋办公楼为该笔债务提供担保并登记。借款期间内，戊公司将办公楼
出租给己公司，租期5年，月租金10万元。到期后，乙公司无力归还借款。2026年1月9日，乙公
司和丁公司协议将商务车折价80万元直接归丁公司所有。后乙公司拒绝为丁公司办理车辆过户登
记手续。2月12日，丁公司遂将乙公司诉至西海市D区法院并申请法院查封戊公司的办公楼。2月
15日，法院依法将办公楼查封。 2026年3月1日，乙公司与青年旅游公司签订长期战略合作协
议，由乙公司负责接待青年旅游公司每年带来的所有游客，价格比门市价优惠30%，游客有权直
接请求乙公司提供餐饮、住宿、接送机等一切相关服务。3月10日，青年旅游公司带来20名游
客。由于游客人数众多，乙公司新录用的实习生张某为游客办理入住手续（根据员工手册，实习
生只能观摩学习），张某按照前台留下的酒店房价牌信息，以1750元/晚为20名游客办理了入住
手续。当晚，酒店经理唐某给上述20名游客打电话，告知房费价格应为2300元，是实习生张某弄
错了。同时，按照酒店规定实习生只能观摩学习，无权为客人办理入住手续，希望游客能够谅
解，补足差价。游客林某坚决不同意支付差价。3月20日，乙公司将游客林某诉至法院，请求被
告林某支付房费差价。林某对乙公司提起反诉，主张乙公司的酒店房间面积、服务档次不符合约
定的标准，且并未提供约定的餐饮和接送机服务，请求判令乙公司承担违约责任；同时请求解除
青年旅游公司和乙公司之间签订的战略合作协议。 2026年4月2日，乙公司向中海市G区的丁银行
借款200万元，期限1个月。天使公立幼儿园为该债权提供保证担保。同时，孟某和马某分别以自
己持有的乙公司10%的股权提供质押担保并登记。到期后，乙公司无力还款。12月5日，丁银行
将乙公司、天使公立幼儿园、孟某和马某作为共同被告一并诉至法院。天使公立幼儿园的答辩
称：自己不能提供保证担保，保证合同无效。因此，自己无需承担责任。丁银行则认为虽然保证
合同无效，但自己向天使公立幼儿园主张的缔约过失责任属于债权请求权，依法适用3年诉讼时
效而非6个月除斥期间。因此，天使公立幼儿园应当承担责任。诉讼过程中，孟某因害怕自己的
股权被执行与丁银行签订债权转让协议，受让了丁银行的全部债权。 2026年4月15日，因甲公司
未收到年租金100万元，甲公司将乙公司和孟某作为共同被告诉至法院，请求判令乙公司和孟某
连带承担支付租金100万元。在提交答辩状期间，乙公司和孟某均未提出管辖权异议，并且提出
答辩意见：孟某主张应当由乙公司承担责任；乙公司认为合同中并无本公司公章，也无法定代表
人马某签字，本案与乙公司无关。 2026年初，乙公司和A商贸公司签订合作协议，由A商贸公司
为乙公司供应矿泉水1年，每个季度（3个月）结算一次。1月份，产生债务5万元（有担保）；2
月份，产生债务10万元；3月份，产生债务15万元（有担保）；4月份，产生债务20万元。5月
份，A商贸公司在乙公司召开展销会，欠乙公司各项费用共8万元。5月底，乙公司向A商贸公司
主张抵销8万元债务。双方对抵销的具体事宜发生纠纷。
孟某和甲公司的《租赁合同》中关于“因合同发生的一切纠纷由A仲裁机构仲裁或者天海市A区法
院管辖”的争议解决条款效力如何？请说明理由和法律依据。
乙公司和丙公司之间的灯具买卖合同的价款为多少？请说明理由和法律依据。
戊公司将办公楼出租给己公司的租金应当由谁收取？请说明理由和法律依据。
乙公司和丁公司的协议是否合法？如乙公司的债权人认为该协议不合法，该如何救济自己的合法
权益？请说明理由和法律依据。
对于实习生张某的行为是否构成表见代理，乙公司和游客林某各执一词。如果你是本案的法官如
何认定相对人有理由相信行为人有代理权？举证责任如何分配？
根据《民法典》的规定，实习生张某的行为在实体法上是否构成表见代理？请说明理由和法律依
据。
乙公司起诉林某请求林某补足差额。林某反诉乙公司，诉讼请求有二：（1）乙公司承担违约责
任；（2）解除乙公司和青年旅游公司的战略合作协议。法院对各当事人的诉讼请求应否支持？
请说明理由和法律依据。
天使公立幼儿园答辩“自己不能提供保证担保，保证合同无效。因此，自己无需承担责任”。该答
辩理由是否成立？请说明理由和法律依据。
丁银行认为虽然保证合同无效，但自己向天使公立幼儿园主张的缔约过失责任属于债权请求权，
依法适用3年诉讼时效而非6个月除斥期间。丁银行的说法是否成立？请说明理由和法律依据。
孟某受让丁银行债权的行为如何定性？孟某受让债权后能否以债权人身份向马某行使追偿权？请
说明理由和法律依据。
甲公司可否以乙公司未按《租赁合同》约定支付租金为由，请求孟某和乙公司承担连带责任？请
说明理由和法律依据。
乙公司和A商贸公司的抵销抵充问题如何处理？请说明理由和法律依据。
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