文档文本内容
26年主观题案例带写—民法4
1.【主观题】
东海市A区的强盛公司为一家专门从事房地产开发的有限责任公司。因开发房地产项目需
要，2024年2月12日，与住所地为西海市B区的甲公司商议购买其位于南海市C区的一块闲置土
地。经过数轮谈判，双方达成转让合意。2月13日，双方签订转让协议，约定转让价格为1.5亿
元，强盛公司应于3个月内付清全款。付清全款后，甲公司为强盛公司办理过户登记手续。协议
还约定，无论发生何种变化，双方均按照1.5亿元履行合同，绝不反悔。与该合同有关的一切纠
纷均由南海市仲裁委员会仲裁。3月2日，强盛公司感觉土地价格要上涨，遂向南海市C区法院起
诉请求甲公司办理过户登记手续。甲公司在诉讼中抗辩称根据合同约定，强盛公司应当先给付价
款，现强盛公司未依约给付价款，自己拒绝办理过户登记手续。南海市C区法院认为该抗辩成
立，遂判决驳回原告强盛公司的诉讼请求。4月21日，强盛公司向甲公司支付了1.5亿元的价款。
但是，由于南海市C区政府发布规划，土地附近将修建高铁站，导致地价大幅攀升，土地价格上
涨至2.5亿元。4月22日，甲公司将强盛公司支付的1.5亿元价款全额退回，并通知强盛公司解除合
同。4月25日，甲公司以2亿元将该土地出卖给位于北海市D区的乙公司，双方在转让协议中明确
约定，由于该协议产生的一切纠纷由西海市B区法院管辖。为担保乙公司支付价款，乙公司的参
股子公司汇丰公司（位于北海市E区）经过内部合法决议后向甲公司出具一份函件，内容为本公
司愿意为乙公司的付款义务提供流动性支持。4月27日，甲公司为乙公司办理了过户登记手续，
但乙公司一直未给付购地款。 5月2日，强盛公司得知此事后，无奈，以5亿元的超高价格从丁公
司（住所地位于南海市C区）处购买了相邻地块的建设用地使用权。5月5日，强盛公司向南海市
仲裁委员会提起仲裁向甲公司索赔3.5亿元。5月6日，强盛公司将乙公司和汇丰公司作为共同被
告向北海市D区法院提起代位权诉讼。提交答辩状期间，乙公司提出如下意见：（1）强盛公司
和甲公司之间存在合法有效的仲裁条款，该仲裁条款当然约束强盛公司。因此，强盛公司无权向
北海市D区法院起诉；（2）甲公司和自己之间均存在合法有效的管辖协议，该案依法应当由西
海市B区法院管辖，北海市D区法院无管辖权。汇丰公司提出如下答辩意见：自己不是适格的被
告，强盛公司对自己的起诉，法院应当裁定驳回。6月10日，强盛公司向位于中海市F区的丙公
司融资5000万元，期限1个月，双方在借款合同中约定由于该协议产生的一切纠纷，包括但不限
于合同效力、履行、违约责任等均由中海市仲裁委员会仲裁。强盛公司的全资子公司佳茵公司
（住所地在中海市G区）单方向丙公司出具增信函，上书：“如到期强盛公司不能还款，本公司
提供差额补足责任。”该增信函盖有佳茵公司的公章和法定代表人孟某的签章。后强盛公司的控
股子公司海螺公司（住所地位于中海市H区）经过内部合法决议又与丙公司单独签订协议约定，
海螺公司自愿为强盛公司的债务提供流动性支持。协议上仅加盖了海螺公司的公章并无法定代表
人签字。借款到期后，强盛公司未还款。 7月20日，丁公司向强盛公司索要到期债权5亿元。强
盛公司表示会尽快归还，望丁公司宽限2个月。8月25日，强盛公司立即与自己的全资子公司滨海
公司（主要办事机构所在地位于东海市B区）签订以物抵债协议，将自己价值200万元的铲车以
160万元抵债给滨海公司并交付。同时，该以物抵债协议经东海市B区法院确认并出具确认书。2
个月后，强盛公司依然不还款，丁公司发现强盛公司与滨海公司之间的以物抵债协议，认为该行
为侵害了自己的合法权益，遂聘请律师将强盛公司和滨海公司作为共同被告起诉至东海市A区法
院，诉讼请求有三：（1）要求撤销强盛公司和滨海公司之间的以物抵债协议；（2）要求滨海公
司将铲车返还给强盛公司；（3）要求强盛公司和滨海公司支付合理的律师费用2万元。在诉讼过
程中，强盛公司答辩称：（1）铲车抵债价格完全符合市场价；（2）以物抵债协议有东海市B区
法院生效的确认书，铲车所有权已发生物权变动归滨海公司。请求法院判决驳回丁公司的诉讼请
求。滨海公司答辩称：（1）铲车抵债价格是合理的；（2）本公司不知道强盛公司欠丁公司到期
债权未还之事；（3）法院应当驳回丁公司的诉讼请求。 9月1日，东海市C区的戊公司通过合法
的招投标程序中标了强盛公司位于南海市C区的幸福小区项目，双方于9月2日签订了一份《建设
工程施工合同》，约定工程款3亿元。2026年9月10日，工程竣工并验收合格，强盛公司未向戊公
司给付工程款。9月12日，戊公司将该3亿元工程款转让给位于东海市D区的己公司并于当日通知
了强盛公司。9月13日，因戊公司财务紧张，又将该3亿元为债权人东海市E区的庚公司设定了质
押权并办理了登记手续。9月15日，戊公司再次以该3亿元与东海市F区的辛保理公司签订了一份
有追索权的保理合同并登记。后己公司、庚公司和辛公司产生纠纷。
甲公司和强盛公司关于“无论发生何种变化，双方均按照1.5亿元履行合同，绝不反悔”的约定性
质如何？效力如何？请说明理由。
强盛公司起诉甲公司办理过户登记手续。法院判决驳回强盛公司的诉讼请求，是否存在法律依
据？请说明理由。
4月22日，甲公司通知强盛公司解除合同的行为是否合法？请说明理由。
汇丰公司的行为如何定性？请说明理由。
5月5日，强盛公司向南海市仲裁委员会提起仲裁向甲公司索赔3.5亿元。仲裁委员会如何处理？
请说明理由。
5月6日，强盛公司将乙公司和汇丰公司作为共同被告向北海市D区法院提起代位权诉讼。请根据
《民法典合同编通则解释》第36条评价乙公司的两项答辩意见。
强盛公司可否对汇丰公司提起代位权诉讼？请说明理由。
佳茵公司出具的增信函性质如何？效力如何？请说明理由。
如佳茵公司因承担责任导致无法清偿对海马公司的到期债权200万元。海马公司可以如何救济自
己的合法权益？
请根据《民法典合同编通则解释》第22条的规定，评价海螺公司和丙公司的协议。
如海螺公司承担了责任可否向佳茵公司追偿？请说明理由。
强盛公司和滨海公司之间的以物抵债协议性质如何？以物抵债协议签订后，双方的旧债是否消
灭？请说明理由。如有不同观点，请全部列明。
丁公司提起撤销权诉讼需要符合哪些条件？丁公司的诉讼请求（1）和（2）可否并用？请说明理
由。
强盛公司答辩称：以物抵债协议有东海市B区法院生效的确认书，铲车所有权已发生物权变动归
滨海公司。如果你是本案的主审法官，你如何处理？请说明理由。
法院对于滨海公司的答辩意见如何处理？请说明理由。
己公司是否有权对强盛公司的工程行使法定优先权？请说明理由。
己公司、庚公司和辛公司之间的纠纷如何处理？请说明理由。
——添加百度网盘好友“法考通”获取全年课程更新
