【狂敲派第七季】|主观模拟题06

六、案情（15分）

拉尔夫有限公司（以下简称“拉尔夫公司”）成立于2022年，注册资本2000万元。股东刘甲认缴出资1200万元（已实缴600万元，剩余部分自成立之日起二年内缴纳），持股60%。股东静姝认缴出资800万元（已全部实缴），持股40%，担任董事长、总经理、法定代表人。

2026年5月，刘甲突发疾病去世。其子刘丙作为唯一法定继承人，欲继承其父60%的股权。静姝对此提出异议，认为刘丙长期在外，不熟悉公司经营，拒绝为其办理变更登记。公司章程未对股权继承作出特别规定。

拉尔夫公司的全资子公司奔赴公司法定代表人沙大腕，曾以奔赴公司名义与自己控制的“扶风物流公司”签订了一份远高于市场价的长期运输合同，涉嫌利益输送。

刘丙现已向法院提起诉讼，主张其股东资格权利。静姝则准备启动股东除名程序。

【问题】

1.刘丙能否继承其父刘甲在拉尔夫公司的股东资格？静姝能否以“不熟悉经营”为由拒绝？

2.静姝能否启动对股东刘丙的除名程序？

3.刘丙若发现沙大腕通过关联交易损害了奔赴公司的权益，他是否可以代表奔赴公司向沙大腕提起诉讼？

【答案】

1.（1）可以继承（1分）。根据《公司法》第九十条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外（1分）。”本案中章程无例外规定，故刘丙可依法继承股东资格（1分）。（2）不能拒绝（1分）。“不熟悉经营”不构成法律上的拒绝理由（1分）。静姝作为公司法定代表人，有义务配合办理变更登记。其异议不影响刘丙股东资格继承权的行使（1分）。

2.不能（1分）。股东除名制度适用于未履行出资义务（一分不出）的股东（1分），刘甲已实缴600万元，故不适用该制度（1分）。刘丙通过继承取得股权，静姝以“治理分歧”为由对刘丙进行除名，该理由于法无据（1分）。

3.可以（1分）。《公司法》第一百八十九条第四款规定了“双重股东代表诉讼”制度（1分），公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，股东可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（1分）。本案中奔赴公司是拉尔夫公司的全资子公司（1分），刘丙作为母公司股东，在符合法定条件下（1分），可代表奔赴公司，向侵害公司合法权益的沙大腕提起诉讼（1分）。