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有限合伙协议(GP/LP结构)参考模版|附使用说明 + 风险提示
一、适用场景
有限合伙企业的核心是责任的双层结构：普通合伙人（GP）执行合伙事务、对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人（LP）不执行合伙事务、以其认缴的出资额为限承担责任（《合伙企业法》第二条第三款）。这种"出钱的人不担无限责任、管事的人深度绑定"的设计，使有限合伙成为民事主体之间联合出资、专业管理的常用载体，典型场景包括：数名投资人共同设立投资项目载体、企业搭建员工持股平台、家族成员共同持有和传承资产、合伙经营者想给部分出资人"有限责任"待遇等。
本模版适用于依据《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）设立有限合伙企业时订立的合伙协议，即两个以上合伙人为了共同的事业目的、共享利益、共担风险而订立的协议（《民法典》第九百六十七条）。
不适用情形：
不设立企业、仅作内部协作的民事合伙 设立普通合伙企业（全体合伙人无限连带责任） 律师事务所、会计师事务所等专业机构的特殊普通合伙 - 一人
独自经营——有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，且至少应当有一个普通合伙人（《合伙企业法》第六十一条） 以有限合伙企业形式募集私募基金——须另行遵守私募基金监管规定并办理登记备案，本模版不含该等专项安排
二、合同正文
有限合伙协议
普通合伙人（GP）：____统一社会信用代码／身份证号：____住所：____联系方式：____
有限合伙人（LP）：
____（身份证号／统一社会信用代码：____；住所：____） ____（身份证号／统一社会信用代码：____；住所：____） ____（身份证号／统一社会信用代码：____；住所：____）
（有限合伙人多于三人的，可加行续列；全体合伙人名单及出资情况见附件一）
鉴于各方拟共同出资设立有限合伙企业，本着平等、自愿、诚实信用的原则，依照《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规，经充分协商，订立本协议，共同遵守。
第一条 合伙企业
1.1 合伙企业名称：____（名称中应当标明"有限合伙"字样，《合伙企业法》第六十二条）。
1.2 主要经营场所的地点：____。
1.3 组织形式：有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙企业法》第二条第三款）。
第二条 合伙目的和合伙经营范围
2.1 合伙目的：____（如"共同投资经营____项目""作为员工持股平台持有____公司股权"等）。
2.2 合伙经营范围：____（以登记机关核定为准）。
第三条 合伙人
3.1 本企业合伙人由普通合伙人与有限合伙人组成，各合伙人的姓名或名称、身份、认缴出资额及缴付期限详见附件一，附件一为本协议不可分割的组成部分。
3.2 本企业合伙人共 ____ 人，其中普通合伙人 ____ 人、有限合伙人 ____ 人（合伙人人数应为二人以上五十人以下，且至少有一名普通合伙人，《合伙企业法》第六十一条）。
3.3 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为本企业普通合伙人（合伙人可以在协议中另行作出符合法律的其他资格约定，《合伙企业法》第三条）。
第四条 出资
4.1 出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；普通合伙人可以用劳务出资，劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定并在本协议中载明（《合伙企业法》第十六条）；有限合伙人不得以劳务出资（《合伙企业法》第六十四条）。
4.2 认缴与缴付：各合伙人认缴的出资额、出资方式及缴付期限按附件一执行。有限合伙人应当按照本协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任（《合伙企业法》第六十五条）。
4.3 以非货币财产出资需要评估作价的，由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估（《合伙企业法》第十六条）。
4.4 缴付期限届满前，任何合伙人不得以任何理由要求返还已缴纳的出资。
第五条 利润分配和亏损分担
5.1 利润分配：本企业利润按以下顺序分配——先弥补以前年度亏损；再按 ____ 比例向全体合伙人分配（未填写的，按各合伙人实缴出资比例分配）。
5.2 亏损分担：本企业亏损由全体合伙人按 ____ 比例分担（未填写的，按各合伙人实缴出资比例分担）。
5.3 经全体合伙人一致同意，本协议可以约定将利润在合伙人之间作不按出资比例的特别分配；本协议未作特别约定的，本企业不得将全部利润分配给部分合伙人（《合伙企业法》第六十九条：合伙协议另有约定的除外）。
第六条 合伙事务的执行
6.1 本企业由普通合伙人执行合伙事务（《合伙企业法》第六十七条）。
6.2 执行事务合伙人：经全体合伙人一致同意，委任 ____（普通合伙人）为执行事务合伙人。执行事务合伙人可以要求在本协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式：报酬为 ____，提取方式为 ____（未约定的，视为不领取执行事务报酬）。
6.3 执行事务合伙人的权限：（一）执行本企业日常经营管理事务；（二）在合伙经营范围内以本企业名义对外签署合同，单笔金额不超过人民币 ____ 万元；（三）管理本企业银行账户与账簿；（四）办理本企业登记、备案、税务等事项。超越前述权限或涉及下列重大事项的，须经全体普通合伙人一致同意（本协议可以另行提高同意门槛）：（一）对外提供担保、借贷；（二）单笔金额超过 ____ 万元的投资、资产处置或合同签署；（三）以本企业名义提起或和解重大诉讼、仲裁；（四）增加或减少合伙企业注册资本、变更合伙协议。
6.4 执行事务合伙人违反本协议给本企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任（《合伙企业法》第六十三条：执行事务合伙人权限与违约处理办法应当在协议中载明）。
6.5 执行事务合伙人的除名与更换：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他全体合伙人一致同意，可以决议将其除名并更换执行事务合伙人：（一）未履行或者未全面履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给本企业造成重大损失；（三）执行合伙事务时严重违反本协议或者有重大不正当行为；（四）发生本协议约定的丧失合伙人资格情形。除名决议应当书面通知被除名人，被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉。
6.6 执行事务合伙人应当于每 ____（月／季度／年）末向全体合伙人报告企业经营与财务状况。
6.7有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业（《合伙企业法》第六十八条）。
第七条 有限合伙人的权利
7.1 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（《合伙企业法》第六十八条第三款）：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对本企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的本企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅本企业财务会计账簿等财务资料；（六）在本企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。
7.2 除前条列明及法律允许的行为外，有限合伙人不得以本企业名义对外开展业务、签署文件或作出承诺。
第八条 关联交易与同业竞争
8.1 有限合伙人可以同本企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；但本协议另作如下限制：____（未填写的，法律默认允许，《合伙企业法》第七十条、第七十一条）。
8.2 普通合伙人执行合伙事务时涉及与本人或其关联方交易的，应当事先向全体合伙人披露并按第六条 6.3 款的同意规则办理；本章未规定的事项，适用《合伙企业法》关于普通合伙企业及其合伙人的相应规定（《合伙企业法》第五十五条）。
第九条 财产份额的出质与转让
9.1 有限合伙人将其在本企业中的财产份额出质的，按以下约定处理：____（可约定"经执行事务合伙人书面同意后方可出质"或"不得出质"；本协议未约定的，有限合伙人可以出质，《合伙企业法》第七十二条）。
9.2 有限合伙人可以按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人（《合伙企业法》第七十三条）。
9.3 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，除本协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意（《合伙企业法》第二十二条）。
9.4 受让人依法受让财产份额并经修改合伙协议后，即成为本企业的合伙人：受让有限合伙人份额的新有限合伙人，对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（《合伙企业法》第七十七条）。
第十条 入伙与退伙
10.1 新合伙人入伙：新合伙人（含有限合伙人）入伙的条件为 ____、程序为 ____，新合伙人入伙后与本协议原合伙人享有同等权利、承担同等责任（入伙条件、程序以及相关责任应当在协议中载明，《合伙企业法》第六十三条）。
10.2 有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙（《合伙企业法》第七十八条）。
10.3 作为有限合伙人的自然人在本企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙（《合伙企业法》第七十九条）。
10.4 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本企业中的资格（《合伙企业法》第八十条）。
10.5 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任（《合伙企业法》第八十一条）。
10.6 本企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业（《合伙企业法》第七十五条）。
第十一条 合伙人身份的转换
11.1 除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意（《合伙企业法》第八十二条）。
11.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任（《合伙企业法》第八十三条）；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任（《合伙企业法》第八十四条）。
第十二条 债务承担与份额的强制执行
12.1 本企业债务先以本企业财产清偿；不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任（《合伙企业法》第二条第三款）。
12.2 有限合伙人的自有财产不足清偿其与本企业无关的债务的，该合伙人可以以其从本企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在本企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下其他合伙人有优先购买权（《合伙企业法》第七十四条）。
第十三条 解散与清算
13.1 本企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）本协议约定的解散事由出现：____；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
13.2 本企业解散的，由全体普通合伙人担任清算人进行清算；也可以经全体合伙人过半数同意，自解散事由出现之日起十五日内指定一名或者数名合伙人或者委托第三人担任清算人。清算结束后，剩余财产按第五条约定分配。
第十四条 违约责任
14.1 任何合伙人违反本协议约定给本企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。
14.2 有限合伙人未按期足额缴纳出资的，除承担补缴义务外，还应当向守约合伙人支付违约金：____（未约定的，按守约合伙人实际损失计算）。
第十五条 争议解决办法
15.1 因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应先协商解决；协商不成的，按以下第 ____ 种方式解决：（一）向本企业主要经营场所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；（二）提交 ____ 仲裁委员会，按其仲裁规则仲裁，仲裁裁决为终局。
第十六条 协议的生效与其他
16.1 本协议自全体合伙人签字（法人或其他组织的，加盖公章并由法定代表人或授权代表签字）之日起生效。
16.2 本协议的修改、补充应当经全体合伙人一致同意并以书面形式作出；修改后的协议依法办理变更登记或备案。
16.3 本协议一式 ____ 份，各合伙人各执一份，其余用于办理登记及存档，每份具有同等法律效力。
16.4 全体合伙人确认，已就本协议全部条款逐条阅读并充分理解其法律含义，特别是关于普通合伙人无限连带责任的条款。
（以下无正文，为签署页）
普通合伙人（GP）签字：＿＿＿＿＿＿＿＿
有限合伙人（LP）签字：
有限合伙人一：＿＿＿＿＿＿＿＿
有限合伙人二：＿＿＿＿＿＿＿＿
有限合伙人三：＿＿＿＿＿＿＿＿
（有限合伙人多于三人的，按附件一顺序续签）
签署日期：＿＿＿＿年＿＿月＿＿日
签署地点：＿＿＿＿＿＿＿＿
附件一 合伙人及出资一览表
（加行续列。普通合伙人以劳务出资的，在出资方式栏注明"劳务"并载明全体合伙人协商确定的评估办法）
三、使用说明
- 名称规范
：企业名称中必须标明"有限合伙"字样（《合伙企业法》第六十二条），到登记机关办理设立登记时使用；名称不得与同行业已登记企业相同或近似。 - 人数与结构
：合伙人 2—50 人、至少 1 名普通合伙人（《合伙企业法》第六十一条）。GP 只安排 1 名时，务必同时关注第六条 6.5 款的除名与更换机制——GP 缺位时间过长将触发解散。 - 认缴与实缴
：附件一的出资额与缴付期限是 LP 补缴义务的触发依据（《合伙企业法》第六十五条），建议按合伙人实际资金安排如实填写；认缴额虚高会放大 LP 的责任上限（LP 以"认缴"出资额为限担责）。 - 劳务出资红线
：GP 可以劳务出资（须写明评估办法），LP 绝对不可以；把劳务出资写进 LP 条款将导致该条款无效（《合伙企业法》第十六条、第六十四条）。 - 分配条款显式化
：想让 GP 多分（管理回报）、想让部分 LP 优先回收，都必须把分配顺序和比例写进 5.3 条——法律默认"不得将全部利润分配给部分合伙人"，不写就不能只分给一部分人（《合伙企业法》第六十九条）。 - GP 的份额处分与 LP 不同
：GP 对外出质份额须经其他合伙人一致同意且无约定豁免空间（《合伙企业法》第二十五条）；LP 出质、转让以协议约定＋提前三十日通知为框架（第七十二条、第七十三条）——两边规则不要混用。 - 执行事务合伙人是可谈的
：6.2—6.6 款（条件、报酬、权限、除名）是本协议最需要按交易情况定制的部分，金额门槛、报告频率按实际填写；留空的默认规则对 GP 有利，LP 应当主动填。 - 登记与备案
：本协议签署后应依法向登记机关申请设立登记；若拟以本企业开展私募基金管理等金融业务，须先办理相关牌照或登记备案，本模版不涵盖该等专项合规安排。 - 配套文件
：建议同时准备合伙人会议决议模板、执行事务合伙人授权书各一份，办理登记或银行开户时通常需要。