数字资产-源码销售合同

源码销售合同

甲方（卖方/许可方）：________________

统一社会信用代码：________________

住所：________________

法定代表人：________________

联系人：________________　　联系电话：________________

乙方（买方/被许可方）：________________

统一社会信用代码：________________

住所：________________

法定代表人：________________

联系人：________________　　联系电话：________________

鉴于

1. 甲方系本合同项下软件源代码（下称“源码”）的著作权人及合法权利人，对源码享有完整、合法的知识产权；

2. 乙方希望获得甲方源码的使用权并在自身业务范围内使用，甲方同意按本合同约定交付源码并授予乙方相应使用权限；

3. 双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就源码销售事宜达成本合同如下条款。

第一条　定义与合同标的

1.1　源码：指甲方拥有合法权利的计算机软件源代码，包括但不限于附件一《交付物清单》所列的源程序、目标程序、技术文档、数据库结构脚本、配置文件、部署说明及相关资料。源码的名称、版本号及技术特征以附件一为准。

1.2　交付物：指本合同项下甲方应向乙方交付的全部文件、资料及介质，具体范围以附件一《交付物清单》为准。

1.3　衍生成果：指乙方基于源码进行修改、改进、二次开发、集成或与其他软件组合后产生的新成果。

1.4　关联方：指直接或间接控制一方、被一方控制或与一方同受第三方控制的实体；具体名单以双方书面确认为准。

第二条　权属与授权性质

2.1　本合同项下源码的全部知识产权（包括但不限于著作权及相关权利）始终归甲方所有。本合同名为销售，实质上甲方仅按本合同约定向乙方交付源码并授予使用许可，不构成著作权或其他知识产权的转让，双方另行书面约定并依法办理相应手续的除外。

2.2　甲方授予乙方的权利为永久的、不可撤销的（因乙方严重违约导致本合同解除的除外）、非独占的、不可转让的使用权，许可范围为：乙方及其经甲方书面同意的关联方，在自身业务范围内，将源码用于自有软件产品的开发、部署、运行、维护和修改。

2.3　除本合同明确授权外，乙方不因本合同取得源码的任何所有权、著作权或其他知识产权。

第三条　使用限制与禁止行为

3.1　禁止转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式转让、出售、出租、出借、赠与、质押或抵押源码及本合同项下的任何权利，亦不得通过股权变更、控制权变更、合并、分立、资产重组或其他方式变相转让本合同项下的权利。

3.2　禁止二次销售：乙方不得将源码（包括其全部或部分、原始或修改后的版本）以任何形式销售、转售、许可、再许可、分发、传播、共享或提供给任何第三方（含乙方关联方以外的任何个人或组织），无论是否收取对价，亦无论以源码、目标码、接口、服务或产品形式呈现。

3.3　禁止转授权与共享：乙方不得将源码使用权转授权、分许可或与任何第三方共享；乙方关联方使用源码的，应事先取得甲方书面同意，且该等关联方应同等遵守本合同全部限制性约定，乙方对其关联方的违约行为承担连带责任。

3.4　禁止公开披露：乙方不得将源码上传至任何公开或半公开的代码托管平台、开源社区、网盘、论坛、即时通讯群组或其他可被第三方获取的网络空间。

3.5　禁止逆向：未经甲方书面同意，乙方不得对源码的目标程序进行反编译、反汇编、反向工程或通过其他方式试图获取源代码。

3.6　禁止超范围复制：乙方仅为履行本合同及自身业务所必需方可进行备份、部署及修改所需的复制，复制数量不得超过合理必要范围，且每份复制件均应完整保留甲方著作权声明及本合同的限制性提示。

3.7　禁止移除权利标记：乙方不得删除、篡改、遮挡源码及交付物中的著作权声明、水印、许可证信息或其他权利标记。

3.8　乙方违反本条约定的，构成重大违约，甲方有权立即解除本合同，要求乙方停止使用并返还或销毁全部源码及复制件，追索违约金和赔偿损失，并有权依法追究乙方的侵权责任。

第四条　交付与验收

4.1　交付期：甲方应于本合同生效后 10 个工作日内，按附件一《交付物清单》约定的内容、格式和方式向乙方交付全部交付物。

4.2　交付方式：双方按以下第____种方式交付：（1）电子交付：甲方将交付物发送至乙方指定的接收邮箱或存储空间，以送达回执或接收确认为准；（2）介质交付：甲方将交付物存储于光盘、U盘等介质并交付至乙方指定地点，以乙方签收为准。

4.3　验收：乙方应于收到全部交付物后 10 个工作日内，按下列标准完成验收并出具书面验收确认：（1）交付物与附件一《交付物清单》一致、完整；（2）交付物可按随附技术文档正常安装、部署和运行；（3）交付物不含后门程序、恶意代码、逻辑炸弹或其他危害系统安全的程序。

4.4　验收以乙方书面确认通过为准；乙方未出具书面验收确认的，不构成验收通过，双方应协商确定后续处理。乙方对交付物的使用、付款、未回复、试运行或上线运行，均不构成验收通过。

4.5　乙方验收发现交付物不符合约定标准的，应在验收期内书面通知甲方并说明理由；甲方应在收到通知后____个工作日内免费整改并重新交付，重新交付后的验收期重新起算。经两次整改仍不符合约定标准的，乙方有权按本合同约定解除合同。

第五条　价款与支付

5.1　本合同项下合同总价款为人民币__________元（大写：人民币__________元整）。合同总价款是否包含增值税及发票类型、税率，由双方另行书面确认。

5.2　双方按以下第____种方式支付合同价款：（1）一次性支付：乙方应于收到甲方开具的合法有效发票后 15 个工作日内一次性支付全部合同价款；（2）分期支付：乙方应于本合同生效后____个工作日内支付预付款人民币__________元，剩余价款于甲方完成全部交付物交付并经乙方出具书面验收确认后____个工作日内支付。

5.3　乙方逾期支付合同价款的，每逾期一日，按逾期未付金额的 0.05% 向甲方支付违约金；逾期超过____个工作日的，甲方有权暂停交付未交付的交付物并中止履行其他义务，由此产生的后果由乙方承担。

5.4　甲方收款账户信息及乙方付款账户信息以双方另行书面确认为准。

第六条　知识产权保证与合规责任

6.1　甲方陈述并保证：（1）甲方系源码的合法权利人，对交付物享有完整、合法、无瑕疵的知识产权，已取得源码全部贡献者（包括但不限于甲方员工、前员工、外包人员、自由职业者及其他合作人员）的必要权利转让或授权，权利链条完整；（2）源码及交付物不存在质押、抵押、冻结、查封、独占许可、排他许可或其他权利负担，不存在影响乙方按本合同约定使用的任何第三方权利主张；（3）源码及交付物不侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密或其他合法权益；如源码包含第三方组件、开源软件或第三方素材，甲方已在附件二《第三方组件与开源许可证清单》中如实披露，并保证相关使用已取得相应授权或符合相应开源许可证要求；（4）交付物不含后门程序、恶意代码、逻辑炸弹、计时炸弹、病毒或其他危害系统安全的内容；（5）上述保证在权利存续期间内持续有效。

6.2　如因源码权属、权利负担或侵犯第三方权利导致乙方被第三方索赔、起诉或受到行政处罚的，甲方应自担费用处理相关争议，并赔偿乙方因此遭受的直接损失；乙方有权暂缓支付尚未支付的款项。

6.3　乙方不得将源码用于任何违反法律法规、监管要求或公序良俗的用途；因乙方超范围使用、违反本合同限制性约定或用于违法用途产生的责任，由乙方自行承担，与甲方无关。

6.4　如乙方基于源码开发或运营的软件产品涉及处理个人信息或向第三方提供服务，乙方应自行取得相应资质并遵守《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》等适用法律法规；因乙方使用源码或基于源码开发的产品引发的合规责任，由乙方自行承担。

第七条　衍生成果

7.1　乙方在授权范围内对源码进行修改、改进、二次开发所产生的衍生成果，其新增部分的智力成果归乙方所有；但源码本身及其中甲方原有部分的知识产权仍归甲方所有。

7.2　乙方对衍生成果的使用不得扩大本合同的授权范围；未经甲方书面同意，乙方不得将衍生成果转让、销售、许可或提供给任何第三方，衍生成果同时受本合同第三条限制性约定的约束。

第八条　保密

8.1　双方确认，源码、全部交付物、技术文档及本合同内容均属一方或双方的商业秘密和保密信息（下称“保密信息”）。

8.2　乙方应以不低于保护自身商业秘密的注意义务保护保密信息，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露、提供或允许第三方接触保密信息；乙方仅可在履行本合同所必需的范围内，向负有保密义务的员工披露保密信息。

8.3　乙方违反保密义务的，应立即停止侵害并采取补救措施，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

8.4　本合同解除或终止后，本条约定的保密义务持续有效，保密期限为自本合同终止之日起____年。合同终止时，甲方有权要求乙方返还或销毁全部交付物及复制件并出具书面证明。

8.5　保密义务不适用于下列信息：（1）已合法进入公有领域的信息；（2）乙方在未接触甲方保密信息前已合法拥有的信息；（3）乙方自第三方合法取得且不负保密义务的信息；（4）依法律法规或监管要求应当披露的信息，但乙方应事先通知甲方并尽合理努力限制披露范围。

第九条　质保与维护

9.1　甲方保证在权利存续期间内持续履行第六条第6.1条约定的权属与不侵权保证义务。

9.2　自交付并经乙方验收确认之日起____个月内，甲方就交付物自身存在且乙方按约定方式使用仍无法避免的缺陷提供免费修复，甲方对维护请求的响应时限为____个工作日内；维护期届满后，如乙方需要维护服务，由双方另行协商签订维护协议。

9.3　因乙方自行修改、错误使用、未经授权的第三方介入或超出授权范围使用导致的问题，甲方不承担质保责任。

第十条　违约责任

10.1　除本合同另有约定外，任何一方违反本合同约定的，应赔偿守约方因此遭受的全部直接损失。

10.2　甲方逾期交付交付物的，每逾期一日，按合同总价款的 0.05% 向乙方支付违约金；逾期超过____个自然日的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已收款项并赔偿乙方直接损失。

10.3　乙方违反第三条（使用限制与禁止行为）或第八条（保密）约定的，构成重大违约，甲方有权立即解除本合同，要求乙方停止使用、返还或销毁全部交付物及复制件，并有权要求乙方支付违约金人民币__________元；违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、维权合理开支及甲方因此流失的客户与市场损失）。

10.4　除因数据安全、保密义务、知识产权侵权、无权处分、欺诈、故意或重大过失等事由产生的责任外，违约方就本合同项下普通直接损失承担的累计赔偿责任以合同含税总价为上限。

10.5　一方迟延履行主要义务，经守约方书面催告后在合理期限内仍未履行的，守约方有权解除本合同。

第十一条　合同解除与终止

11.1　有下列情形之一的，守约方有权书面通知解除本合同：（1）一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后____个工作日内仍未纠正的；（2）发生本合同约定的其他解除情形的。

11.2　本合同解除或终止后：（1）乙方应立即停止使用源码及全部交付物；（2）乙方应在____个工作日内向甲方返还或销毁全部交付物、复制件及包含源码的介质，并出具书面销毁证明；（3）乙方仍应继续履行本合同项下已到期的付款义务以及保密、使用限制等持续性义务；（4）甲方已收取的款项原则上不予退还，但因甲方违约导致解除的除外。

11.3　本合同的解除或终止不影响双方在解除或终止前已产生的权利义务，亦不影响保密、知识产权、违约责任及争议解决条款的效力。

第十二条　不可抗力

12.1　因不可抗力（包括但不限于自然灾害、战争、疫情、政府行为、法律法规或监管政策变化等不能预见、不能避免且不能克服的客观情况）导致一方无法履行本合同义务的，受影响方应在不可抗力发生后____个工作日内书面通知对方，并在合理期限内提供相关证明；不可抗力持续超过____个工作日的，任何一方均有权解除本合同。

12.2　不可抗力发生期间，受影响方不承担违约责任，但应尽合理努力减轻损失；不可抗力导致合同目的不能实现的，双方应协商处理已履行部分的结算事宜。

第十三条　法律适用与争议解决

13.1　本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13.2　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条　通知与送达

14.1　双方就本合同履行发出的通知、函件，应以书面形式送达本合同首部载明的地址；采用专人送达的以签收之日、采用邮寄（含EMS）的以交邮后第____日、采用电子邮件的以发送成功之日视为送达。

14.2　一方地址、联系方式发生变更的，应在变更后____个工作日内书面通知对方；未及时通知的，按原地址送达仍视为有效送达。

第十五条　其他

15.1　本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

15.2　本合同的任何变更、解除、豁免或权利放弃，均须以双方书面确认为准，任何口头约定不产生效力。

15.3　本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力；本合同正文与附件不一致的，以本合同正文为准。

15.4　本合同的任何条款被认定无效或不可执行的，不影响其他条款的效力，双方应以最接近原条款意图的有效条款予以替代。

15.5　本合同一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。

15.6　本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至双方在本合同项下全部义务履行完毕之日止；本合同不自动续期。

附件清单

附件一：交付物清单

本清单列明甲方应向乙方交付的全部源码及资料，包括但不限于：源程序文件、目标程序文件、技术文档、数据库结构脚本、配置文件、部署与运维说明、第三方组件清单及许可证文件等。具体交付内容以本清单为准。

双方应按下列表格逐项确认交付物的名称、版本、数量及交付形式；未列入本清单的交付内容，甲方无交付义务。

附件二：第三方组件与开源许可证清单

如源码包含第三方组件、开源软件或第三方素材，甲方应在本清单中如实披露其名称、版本、用途、许可证类型及权利声明；未列入本清单的第三方内容，甲方保证交付物不包含。

乙方应自行评估各开源许可证对本合同项下授权使用方式的影响；如乙方超出许可证允许范围使用第三方内容，由此产生的责任由乙方自行承担。

签署页

甲方（盖章）：________________

签署日期：______年____月____日

乙方（盖章）：________________

签署日期：______年____月____日