公司治理工作模板专辑

第一篇：公司章程编制与修订工作模板

文件编号： 【XX集团】公司章程〔20XX〕第X号

密级： 【内部/秘密】

发布范围： 集团总部各部门、各子公司

第一章 总则

第一条【制定目的】 为规范【公司名称】（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、出资人、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规及国务院国资委有关规定，制定本章程。

第二条【公司类型与法律形式】 公司类型为【国有独资公司/国有资本控股公司/国有全资公司】。公司依法设立，具有独立的法人资格。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第三条【党组织法定地位】 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第四条【章程的法律效力】 本章程是公司组织与行为的基本准则，对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员和全体员工具有约束力。公司应当依法建立健全以公司章程为核心的企业制度体系，依照法律法规和公司章程，严格规范出资人机构、股东会、董事会、经理层、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职。

第二章 公司党组织

第五条【党组织的设立】 公司设立中共【公司名称】委员会（以下简称“公司党委”）和中共【公司名称】纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期五年。公司纪委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期与公司党委相同。

第六条【公司党委的职责】 公司党委的主要职责包括：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行。

（二）前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权。

（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

（四）履行公司全面从严治党主体责任，领导公司党风廉政建设和反腐败工作。

（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。

第七条【党委前置研究讨论事项清单】 公司党委前置研究讨论事项实行清单管理。前置研究讨论事项清单由公司党委制定，经董事会审议后纳入公司章程附件。清单内容包括但不限于：公司发展战略和中长期发展规划；年度经营计划和投资计划；重大投资项目；重大并购重组事项；重要人事任免；大额资金运作；重大改革事项；以及其他涉及公司重大利益的事项。

第八条【党委前置研究讨论的程序】 党委前置研究讨论按照“提出议题—前置研究—形成意见—决策衔接—执行反馈”的程序执行。党委前置研究讨论形成书面意见，提交董事会或经理层作为决策参考。董事会或经理层审议时，须说明党委意见的采纳情况；未采纳的，须说明理由。

第三章 出资人机构与股东会

第九条【出资人机构的职责】 出资人机构根据本级人民政府授权对公司依法享有股东权利，重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。

第十条【股东会的职权】 股东会依法行使下列职权：

（一）审核批准公司发展战略和中长期发展规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

第十一条【出资人机构的管控方式】 出资人机构对国有全资公司、国有控股企业，主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

第四章 董事会

第十二条【董事会的组成】 公司董事会由【X】名董事组成，其中外部董事【X】名，职工董事【X】名。董事会设董事长一名，副董事长【X】名。董事长由出资人机构从董事会成员中指定。

第十三条【董事的任职资格】 董事应当具备与履行职责相适应的专业知识、工作经验和管理能力。外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。

第十四条【董事会的职权】 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

第十五条【董事会专门委员会】 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、薪酬与考核委员会中外部董事应占多数并担任主任委员，审计与风险委员会成员中至少有一名独立董事具备财务或审计专业背景。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第十六条【董事会的议事规则】 董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度。

第五章 经理层

第十七条【经理层的组成】 公司设总经理一名，副总经理【X】名，财务负责人一名。总经理由董事会聘任或者解聘。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

第十八条【经理层的职权】 总经理对董事会负责，依法行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第十九条【经理层的约束机制】 经理层成员实行任期制和契约化管理。董事会与经理层成员签订岗位聘任协议和年度（任期）经营业绩责任书，明确任期期限、岗位职责、考核目标、薪酬兑现和退出条件。经理层成员考核不合格的，按照契约约定进行岗位调整或解聘。

第六章 监督机构与职工民主管理

第二十条【审计委员会的设置】 公司【设/不设】监事会。公司【在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事/设监事会，履行监督职责】。审计委员会成员为【X】名，其中外部董事【X】名。审计委员会成员中至少有一名独立董事具备财务或审计专业背景。审计委员会设主任委员一名，由外部董事担任。

第二十一条【审计委员会的职权】 审计委员会依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十二条【职工代表大会】 公司依照法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。职工代表大会依法行使下列职权：听取和审议公司经营方针、长远规划、年度计划、基本建设方案、重大技术改造方案、职工培训计划、留用资金分配和使用方案、承包和租赁经营责任制方案的报告，提出意见和建议；审查同意或者否决公司的工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法以及其他重要的规章制度；审议决定职工福利基金使用方案、职工住宅分配方案和其他有关职工生活福利的重大事项；评议、监督公司各级领导干部，提出奖惩和任免的建议。

第七章 章程的修改与附则

第二十三条【章程修改的程序】 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

章程修改方案由董事会制订，经公司党委前置研究讨论后，提交股东会审议。章程修改涉及出资人机构审批事项的，须报出资人机构批准。

第二十四条【章程的解释】 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照《公司法》等法律法规和国资监管规定执行。

第二十五条【章程的施行】 本章程经股东会审议通过后生效施行。本章程的修订须经股东会审议通过后方可生效。

附件

附件一：党委前置研究讨论事项清单

附件二：董事会决策事项清单

附件三：经理层经营权限清单

附件四：“三重一大”事项清单

附件五：各专门委员会组成及议事规则

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