源泰律所·基金团队·以案说法丨通过升级APP调整争议解决条款的法律效力

随着数字金融持续深化，线上APP已成为绝大多数投资者办理基金认申购、资产查询、赎回操作的核心渠道，金融机构依托系统迭代更新服务协议、调整交易规则，成为行业普遍做法。争议解决条款直接决定投资者后续维权路径，其线上设置与变更的合规边界，也越来越受到司法机关的重点关注。仲裁制度的核心根基在于自愿原则，一份合法有效的仲裁协议，必须建立在各方真实合意之上。实务当中，不少金融机构借助平台技术优势，在协议升级时将仲裁条款打包嵌入通用服务文本，甚至以无法登录账户、不能查看持仓信息等基础服务作为限制，迫使投资者被动接受新的争议解决安排。该类做法容易引发仲裁协议效力争议，也直接侵害投资者自主选择纠纷解决渠道的权利。

2015年12月，74岁的方某经某基金公司业务员线下推介认购100万元基金产品，嗣后该产品发生亏损，至2024年12月通过该基金公司APP赎回时，累计亏损约38万元。方某认为，基金公司以“低风险、高回报”的虚假承诺误导投资，应承担赔偿责任，故于2025年9月将其诉至法院。

首次开庭前，某基金公司提出主管异议，主张案件不应由法院审理，而应由仲裁机构处理，并称因此前同类案件中主管异议未获法院支持，遂对APP进行系统升级，调整争议解决条款。方某于2025年10月登录升级后的APP，在线勾选含仲裁条款的系列服务协议，其中仲裁条款明确效力溯及既往，并用加粗方式予以提醒。据此，双方已达成有效仲裁协议，本案应移送某仲裁委员会仲裁。

方某则表示，购买基金产品时未约定争议解决方式，该基金公司于2018年前后撤销其所在地的线下办事机构，APP遂成为其查阅产品信息、办理申购赎回的主要渠道。其为准备本案庭审登录该APP，当时APP已完成升级，即便其勾选系列服务协议也系为完成登录的被动操作，不能据此认定其同意受仲裁条款的约束。

上海市虹口区人民法院一审认为，争议由仲裁主管应以双方当事人之间存在有效的仲裁协议为前提。某基金公司通过APP向用户提供系列服务协议，其虽以弹窗方式提示用户阅读协议内容，并以加粗方式显示仲裁条款，但页面仅设置“同意并签署”“不同意并退出”两个选项，用户如不同意协议内容，则无法继续使用APP。即便方某仅查看案涉基金产品信息，亦须在APP上点选“同意并签署”系列服务协议方可登录查看。该签署方式具有强制性，违背了仲裁自愿原则。因此，现有证据无法证明方某具有通过仲裁解决本案争议的真实意思表示，该仲裁协议对方某不具有约束力，本案争议应通过诉讼方式解决。故裁定：驳回某基金公司对本案提出的主管异议。某基金公司不服一审裁定，提起上诉。上海金融法院二审维持原裁定。

本案入选2026年10月最高人民法院发布的金融消费者、投资者合法权益保护典型案例。最高人民法院对本案做出评析：根据《中华人民共和国仲裁法》第四条相关规定，当事人选择仲裁方式解决纠纷，应当遵循自愿原则，达成仲裁协议；仲裁协议应当具有请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁机构。因此，仲裁协议的有效成立，不仅要求具备相应外在形式，更须以当事人具有请求仲裁的真实合意为核心要件。某基金公司将接受仲裁条款设置为投资人查阅存量产品信息的登录前置条件，该缔约模式违背仲裁自愿原则，所形成的仲裁协议对投资者不产生法律约束力。本案对规制金融机构借技术优势强制变更争议解决方式、保障金融消费者、投资者纠纷解决选择权具有重要示范意义，彰显数字金融时代对公平原则和金融消费者合法权利的刚性保护。

（一）仲裁条款生效的前提条件

仲裁条款合法生效的核心前提，是当事人完全遵循自愿原则，达成真实有效的仲裁协议。根据现行有效的《中华人民共和国仲裁法》第四条明确规定：“当事人选择仲裁方式解决纠纷，应当遵循自愿原则，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁机构不予受理。”同时该法第二十七条进一步明确，合法有效的仲裁协议必须同时具备三项核心要件：请求仲裁的明确意思表示、具体的仲裁事项、双方共同选定的明确仲裁机构，三者缺一不可。这意味着仲裁协议的效力判断，绝非仅看用户是否完成了点击勾选的形式要件，核心审查标准始终是双方是否存在达成仲裁合意的真实意思表示，任何违背当事人自主意愿的强制缔约行为，都无法产生合法有效的仲裁约束效力。

结合本案来看，案涉基金公司将仲裁条款设置为用户登录APP、查阅存量基金产品信息的强制前置条件，用户不勾选同意就完全无法进入系统查看自身持有的产品明细、资产变动等核心信息，这种缔约模式完全剥夺了用户协商选择争议解决方式的基本权利。方某当初认购案涉基金产品时，双方从未就争议解决方式作出任何仲裁约定，后续其登录APP的核心目的是为了准备诉讼、核对自身持有的存量产品信息，并非主动要与基金公司重新协商变更争议解决规则。即便方某在线点击了同意选项，该操作本质上也属于为了正常使用基础服务的被动妥协，并非仲裁法规定的在完全自愿、充分知晓条款全部法律后果的前提下作出的真实意思表示。上海两级法院最终认定该仲裁协议对投资者不产生法律约束力，完全符合现行仲裁法的核心立法精神，也与最高人民法院关于金融消费者权益保护的裁判导向完全一致。

（二）金融机构在设置仲裁条款时的要点

本案作为最高人民法院发布的金融投资者权益保护典型案例，为所有金融机构规范设置仲裁条款划清了清晰的合规红线：金融机构不得利用自身的技术优势、市场优势和信息优势，将仲裁条款异意为强制用户无条件接受的“格式门槛”，任何以限制用户正常使用核心服务为要挟、迫使投资者被动同意仲裁条款的缔约模式，都将因违背仲裁自愿原则被法院认定无效。过往部分机构通过APP系统升级“捆绑”新增仲裁条款的操作路径，已经被司法裁判明确否定，基金机构必须彻底摒弃“技术倒逼用户同意”的侥幸思路，从缔约全流程重构仲裁条款的合规体系，避免后续在争议解决环节陷入程序空转的被动局面。

具体实操层面公司可从三个核心维度完成优化：第一，在基金投资者首次签署基金合同阶段，就将仲裁条款以区别于其他格式条款的醒目字体和单独弹窗形式，向投资者充分释明仲裁的规则、审理机构、审理地点、费用承担等核心法律后果，由投资者完成单独阅读、单独勾选确认，完整留存阅读时长记录、身份核验记录、单独确认凭证等全链路证据，不得将仲裁条款隐藏在批量默认勾选的通用服务协议中。第二，针对存量的、此前未约定仲裁条款的投资者，若后续拟将争议解决方式变更为仲裁，必须通过短信、邮件、线下书面告知等多渠道向投资者单独推送专项提示，明确告知投资者享有充分的选择权，即便不同意新的仲裁条款，也可以不受任何限制地正常办理产品查询、申购赎回、信息变更等全部基础服务，在投资者完全自主决定的前提下，单独签署仲裁补充协议，不得设置任何形式的使用限制门槛。第三，建立仲裁条款的全流程合规校验机制，定期对线上服务协议的缔约流程开展合规复盘，确保所有涉及争议解决方式变更的条款，都完全满足自愿、明确、可选择的核心要求，从源头避免后续因仲裁协议效力产生新的程序性争议。

自愿原则是仲裁制度的生命线，数字化线上缔约只是改变了缔约载体，并未放松对当事人真实意思表示的司法审查标准。对金融机构而言，平台技术管控优势不等于单方变更争议解决规则的权利，单纯的线上勾选动作，并不当然构成一份具备法律效力的仲裁合意。金融机构在设置、更新争议解决格式条款时，应当恪守公平诚信原则，落实充分提示、独立选择、禁止捆绑强制的合规底线，不得以限制持仓查询、业务办理等基础服务为筹码，倒逼投资者接受新的纠纷解决安排。机构应当区分首次签约与存量客户规则变更场景，优化缔约流程，搭建无胁迫、可留痕、选择权充分的线上签约机制。司法持续强化对金融投资者程序性权利的保护，也为行业划下清晰合规红线，引导数字金融业务在契约自由的框架内规范运行，最终实现金融业态稳健发展与投资者合法权益保护的有机统一。